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个股公告正文

浙江鼎力:关于调整2019年度日常关联交易预计额度的公告

日期:2019-04-13附件下载

    证券代码:603338 证券简称:浙江鼎力 公告编号:2019-015
    
    浙江鼎力机械股份有限公司
    
    关于调整2019年度日常关联交易预计额度的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ?是否需要提交股东大会审议:是
    
    ?日常关联交易对上市公司的影响:本次交易有利于双方资源共享,优势互补,互惠双赢,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司对关联方不存在依赖,不会对公司独立性产生影响。
    
    ? Magni Telescopic Handlers S.R.L(以下简称“Magni”)系浙江鼎力机械股份有限公司(以下简称“公司”或“浙江鼎力”)参股公司,浙江鼎力持有其20%股权。公司董事长许树根先生为Magni董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(三)之规定,Magni为公司的关联方。
    
    一、日常关联交易基本情况
    
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    
    1、公司于2018年12月21日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》,具体内容详见公司于2018年12月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等指定信息披露媒体发布的《浙江鼎力机械股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》(公告编号:2018-070)。
    
    2、现因公司生产经营需要,拟调整2019年度日常关联交易预计额度。2019年4月11日公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计额度的议案》,关联董事许树根先生回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案,该议案以8票同意、1票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
    
    3、公司独立董事对该议案进行了事前认可,并在会上对该议案发表了同意的独立意见,认为:公司本次调整2019年度日常关联交易预计额度是公司生产经营的实际需要,公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依据市场价格,协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述日常关联交易有利于双方资源共享,优势互补,互惠双赢,不会对公司的独立性构成影响,公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。同意公司本次调整2019年度日常关联交易预计额度,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    
    4、公司于2019年4月11日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易预计额度的议案》。监事会认为:公司本次调整2019年度日常关联交易预计额度是公司生产经营的实际需要,公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依据市场价格,协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    
    5、本次申请调整2019年度日常关联交易预计金额增加13,500万元,调整后2019年度预计日常关联交易金额合计24,400万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次审议的《关于调整2019年度日常关联交易预计额度的议案》尚需提交公司股东大会审议。
    
    (二)调整日常关联交易额度的情况
    
    单位:人民币万元
    
       关联                  调整前     增加     调整后    本年年初至披
       交易       关联人     2019年     预计     2019年    露日与关联人   上年实际     调整
       类别                 预计金额    金额    预计金额   累计已发生的   发生金额     原因
                                                             交易金额
                  Magni                                                           预计向关
     向关联人    Telescopic    6,500     13,500    20,000      3,697.14     5,956.80   联人销售
     销售产品    Handlers                                                             产品增加
                  S.R.L
                  Magni
     向关联人    Telescopic    3,600       0       3,600       166.14       679.77       --
     采购产品    Handlers
                  S.R.L
       接受       Magni
      关联人    Telescopic     800        0        800          0          386.50       --
     提供服务    Handlers
                  S.R.L
             合计            10,900    13,500    24,400      3,863.28     7,023.07      --
    
    
    二、关联方介绍和关联关系
    
    (一)关联方的基本情况
    
    1、名称:Magni Telescopic Handlers S.R.L.
    
    2、类型:有限责任公司
    
    3、登记时间:2010年9月22日
    
    4、注册地点:Castelfranco Emilia (MO) Via Magellano 22 CAP 41013
    
    5、注册资本:1,262,500欧元
    
    6、法定代表人及实际控制人:Riccardo Magni
    
    7、主要经营范围:机械升降、运输设备及附属设备的研发、设计制造及销售。
    
    8、主要股东:
    
               股东名称             出资金额(欧元)    占注册资本比例
              C.M.C.S.R.L                 555,500               44%
              Carlo Magni                 101,000                8%
             Eugenio Magni                101,000                8%
        Carlotta Eleonora Magni           101,000                8%
              Chiara Magni                 101,000                8%
            Riccardo  Magni                50,500                4%
       浙江鼎力机械股份有限公司         252,500              20%
                 合计                  1,262,500            100%
    
    
    9、最近一个会计年度的主要财务数据
    
    截止2018年12月31日,Magni总资产13,929.98万欧元,净资产3,760.55万欧元,营业收入13,402.92万欧元,净利润1,220.17万欧元。
    
    (二)与上市公司的关联关系。
    
    Magni系浙江鼎力参股公司,浙江鼎力持有其20%股权。公司董事长许树根先生为Magni董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3(三)之规定,Magni为公司的关联方。
    
    (三)履约能力分析。
    
    Magni是意大利的知名智能伸缩臂高位叉装车制造商,集研发、生产、销售为一体。近年来,Magni发展迅速,多项创新技术取得显著效果,目前Magni生产经营情况正常,具有良好的履约能力。
    
    三、关联交易主要内容和定价政策
    
    公司将向关联人销售产品、采购产品、接受关联人提供的服务,交易价格由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依据市场价格,协商定价、交易。
    
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    
    为实现双方资源共享、优势互补、互惠双赢,公司向关联人销售产品、采购产品、接受关联人提供服务。公司与关联人拟发生的日常关联交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依据市场价格,协商定价、交易。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形,亦不会对公司的独立性构成影响,公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。
    
    五、备查文件
    
    1.浙江鼎力机械股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议;
    
    2.浙江鼎力机械股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议;
    
    3.浙江鼎力机械股份有限公司独立董事关于调整2019年度日常关联交易预计额度的事前认可意见;
    
    4.浙江鼎力机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
    
    特此公告。
    
    浙江鼎力机械股份有限公司董事会
    
    2019年4月13日

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