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个股公告正文

新奥股份:东兴证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司终止重大资产购买事项之独立财务顾问核查意见

日期:2019-04-12附件下载

    东兴证券股份有限公司
    
    关于
    
    新奥生态控股股份有限公司
    
    终止重大资产购买事项
    
    之
    
    独立财务顾问核查意见
    
    独立财务顾问
    
    二零一九年四月
    
    声明
    
    东兴证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)受新奥生态控股股份有限公司(以下简称“新奥股份”、“上市公司”、“公司”)委托,担任本次重大资产购买(以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”)的独立财务顾问。
    
    本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,对新奥股份终止本次重大资产购买事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明:
    
    1、本独立财务顾问对新奥股份终止本次交易事项出具核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    
    2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
    
    3、本独立财务顾问提请投资者注意,本核查意见旨在就本次交易对新奥股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,本独立财务顾问的职责范围并不包括应由新奥股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论,不构成对新奥股份的任何投资建议,对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
    
    4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,本次交易各方及中介机构提供的文件资料真实、准确、完整;本次交易各方遵循诚实信用原则进行了友好协商。
    
    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
    
    6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读新奥股份董事会发布的关于终止重大资产购买的相关公告。
    
    在获悉新奥股份拟终止本次重大资产购买事项后,本独立财务顾问按照相关规定审慎核查了本次重大资产购买事项终止的原因,并依据核查确认的相关事实,出具本核查意见如下:
    
    一、本次重大资产购买的基本情况
    
    新奥股份拟指定境外子公司以现金方式购买Toshiba America, Inc(. 以下简称“TAI”)持有的Toshiba America LNG Corporation(以下简称“TAL”)100%股权并承继 Toshiba Corporation(以下简称“Toshiba Corp.”)子公司 ToshibaEnergy Systems & Solutions Corporation(以下简称“TESS”)与相关主体签署的液化天然气业务合同等的权利和义务,本次交易构成重大资产重组。
    
    二、本次重大资产购买主要历程
    
    在本次重大资产购买相关工作的开展中,上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务,并在重组报告书(草案)及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所的有关规定,组织相关各方积极推进本次重大资产购买的实施工作。本次交易的主要历程如下:
    
    2018年11月8日,公司召开第八届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于公司与相关主体签署〈PURCHASE AND SALE AGREEMENT〉的议案》等相关议案,并于同日与交易对方共同签署了《 PURCHASE AND SALEAGREEMENT》(以下称“PSA”)。公司于翌日公开披露了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要、《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告》、《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十二次会议的独立意见》等与本次交易相关的公告。
    
    2018年11月19日,公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于相关内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》。
    
    2018年11月22日,公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露问询函的公告》,上海证券交易所对公司提交的《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》进行了问询,要求公司就有关问题做进一步说明和解释。
    
    2018年11月30日,公司就上海证券交易所问询函内容进行了回复,并公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函〉回复的公告》和《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案(修订稿)》及其摘要等公告等。
    
    2018年12月8日,公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于重大资产购买事项进展的公告》。
    
    2018年12月12日,公司召开第八届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及估值定价公允性的议案》、《关于公司本次重大资产购买相关的估值报告、审计报告及审阅报告的议案》等相关议案。公司于翌日公开披露了《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公告》、《新奥生态控股股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议公告》、《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要、《新奥生态控股股份有限公司拟购买 ToshibaAmerica LNG Corporation 公司100%股权项目估值报告》、《Toshiba America LNGCorporation审计报告》、《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十五次会议相关审议事项的独立意见》、《新奥生态控股股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》等与本次交易相关的公告。
    
    2018年12月24日,公司召开了第八届董事会第三十六次会议,审议通过《关于延期召开2018年第六次临时股东大会的议案》,并于翌日公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于2018年第六次临时股东大会的延期公告》。
    
    2019年1月15日,公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司关于相关内幕信息知情人买卖公司股票情况核查结果的公告》。同日,公司召开2018年第六次临时股东大会,逐项审议通过了除新奥控股投资有限公司向 ToshibaCorporation提供补充担保的议案(以下称“关联担保议案”)之外其他与本次交易相关的议案。翌日,公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司2018年第六次临时股东大会决议公告》及《新奥生态控股股份有限公司关于继续推进重大资产购买事项的提示性公告》。
    
    2019年3月1日,公司召开第八届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于调整公司为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保事项的议案》、《关于关联方为 Toshiba America LNG Corporation 向 ToshibaCorporation提供补充担保的议案》、《关于公司与相关主体签署〈AMENDMENTTO THE PURCHASE AND SALE AGREEMENT〉的议案》等相关议案,并于同日与相关主体共同签署了《AMENDMENT TO THE PURCHASE AND SALEAGREEMENT》。
    
    2019年3月4日,公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议公告》、《新奥生态控股股份有限公司关于进一步明确公司为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保事项的公告》、《新奥生态控股股份有限公司关于关联方为 Toshiba America LNGCorporation向Toshiba Corporation提供补充担保的公告》、《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十八次会议的独立意见》等与本次交易相关的公告。
    
    2019年3月8日,公司召开第八届董事会第三十九次会议,审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等相关议案,并于2019年3月12日公开披露了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》及其摘要、《新奥生态控股股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》等与本次交易相关的公告。
    
    2019年3月27日,公司召开2019年第一次临时股东大会审议《关于关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供补充担保的议案》等相关议案,前述关联担保议案仍未获得出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上同意。翌日,公司公开披露了《新奥生态控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》、《新奥生态控股股份有限公司关于公司重大资产购买事项的提示性公告》等相关公告。
    
    2019年4月3日,公司披露了《关于公司重大资产购买事项的提示性公告》。
    
    三、终止本次重大资产购买的原因
    
    根据PSA第7.1节约定,买方(新奥股份)完成协议拟定交易的义务以交割日(2019年3月31日)当天或之前满足若干先决条件为前提。其中即包括:在买方股东大会上,买方的股东依据协议对预期交易的批准;以及买方正式从国家外汇管理局或者其附属部门或者指定的银行获得或者完成与协议中的预期交易相关的外汇注册登记;同时本次交易需取得美国外国投资委员会审查批准的决定。
    
    根据PSA第8.1节约定,如果在2019年3月31日或之前没有交割(除非该方未能完全履行本协议约定的义务),任何一方可终止PSA;但是,如果交割未达成的唯一原因是未取得美国外国投资委员会审查批准的决定,则可以根据公司或者TAI、TESS的选择将交割日延长90天。
    
    截至本核查意见出具日,鉴于在关联股东回避表决的情况下,上市公司股东大会先后两次均未能审议通过本次交易的关联担保议案,而本次重大资产购买事项受限于股东大会批准议案项下的所有交易;同时,本次交易尚未能完成国内跨境担保登记手续,因而PSA约定的公司履行义务的前述先决条件未能在约定的交割日(2019年3月31日)当天或之前得到满足;此外,本次交易亦未能及时取得美国外国投资委员会审查批准的决定。考虑到本次重大资产购买的方案在短时间内不具备完成条件和时机,而继续推进本次重大资产购买事项将面临较大不确定因素。经充分审慎研究,为切实维护公司及全体股东的利益,公司拟决定终止本次重大资产购买事项,并将于股东大会审议通过本次重大资产购买终止的相关议案后,及时与交易对方就终止事项进行沟通并安排后续事宜。
    
    四、本次重大资产购买终止履行的程序
    
    2019年4月10日,上市公司第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司终止重大资产购买事项的议案》等议案,公司董事会、监事会同意终止本次重大资产购买事项,独立董事对公司终止重大资产购买事项发表了同意的独立意见。
    
    本次重大资产购买终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求。
    
    五、本次重大资产购买终止对上市公司的影响
    
    本次重大资产购买事项的终止,是公司基于充分保障公司及全体股东利益,经审慎研究作出的决定,不会对公司业务发展、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。公司将持续聚焦“定位于天然气上游资源获取,成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向,积极寻求海外和国内天然气上游业务和资产的其他项目机会,致力于推动公司对天然气上游的资源掌控,以满足国际和国内日益增长的天然气需求。
    
    六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
    
    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》(2019年2月11日)等法律法规的要求,公司需针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作,自查期间为本次重大资产购买草案披露之日(2018年12月13日)起至公司董事会审议终止本次重大资产购买事项之日(2019年4月10日)止。自查范围具体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其经办人员,上市公司控股股东新奥控股投资有限公司及其主要管理人员,交易对方Toshiba Corp.及其主要经办人员,相关证券服务机构及其项目经办人员;以及上述自然人的直系亲属等。
    
    根据自查人员提供的自查报告,在自查期间内,自查人员不存在买卖新奥股份股票的情形。
    
    截至本核查意见出具之日,上市公司尚未取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于内幕信息知情人买卖公司股票的查询结果。
    
    七、独立财务顾问核查意见
    
    经核查,本独立财务顾问认为:新奥股份本次重大资产购买事项根据相关规定及时履行了信息披露义务,所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符;新奥股份终止本次重大资产购买的原因具有合理性;新奥股份关于终止重大资产购买事项已经2019年4月10日召开的第八届董事会第四十一次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过,独立董事发表了独立意见;自查人员在自查期间不存在交易上市公司股票的情形;新奥股份本次终止重大资产购买的程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司终止重大资产购买事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页)
    
    财务顾问主办人:
    
    黄 艳 胡杰畏
    
    东兴证券股份有限公司
    
    2019年 月 日

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