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个股公告正文

新世界:信息披露事务管理制度(2019年修订)

日期:2019-04-12附件下载

    上海新世界股份有限公司
    
    信息披露事务管理制度
    
    (2019年修订)
    
    第一章 总则
    
    第一条 为规范上海新世界股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露工
    
    作,提高信息披露质量,促进公司规范运作,维护公司和股东的合法权益,根据
    
    《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
    
    (以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上
    
    市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规和规范性文件,以及《上海新世界
    
    股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制订本制度。
    
    第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息,以及有关法律、法规和规范性文件要求披露的信息或公司主动披露的信息。
    
    第三条 本制度所称“披露”是指公司及其他相关信息披露义务人依据法律、法规和规范性文件,将本制度第二条所述“信息”按规定及时报告证券监管部门和证券交易所,并在规定时间内,按规定方式通过指定媒体向社会公众公告。
    
    第四条 本制度所称“信息披露义务人”包括:
    
    (一)公司、公司董事会、监事会及公司董事、监事和高级管理人员;
    
    (二)公司董事会秘书和信息披露事务管理部门;
    
    (三)公司各部门、控股子公司及其负责人;
    
    (四)公司实际控制人及其一致行动人、持有公司5%以上股份的股东、公司的关联人(包括关联法人和关联自然人);
    
    (五)法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
    
    第二章 信息披露的基本原则
    
    第五条 公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露,且应符合监管机构和证券交易所对披露方式、时间、内容、格式等方面的要求。
    
    第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的,应在公告中作出相应声明并说明理由。公司信息披露事务管理部门、公司各部门及其他相关信息披露义务人在起草、提供与信息披露相关的文件、数据时,应保证文件及数据的真实、准确和完整。
    
    第七条 公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息,体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
    
    公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息,应当及时向证券交易所报告,并依照证券交易所相关规定披露。
    
    第八条 公司及其他信息披露义务人披露信息,应当客观,不得夸大其词,不得有误导性陈述;披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应合理、谨慎、客观。
    
    第九条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格,否则应依法承担法律责任。
    
    公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体(包括主要网站)关于公司的报道,以及公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面核实相关情况,在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询,并按照本制度规定和上海证券交易所要求及时就相关情况作出公告,不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。
    
    第十条 公司发生的或与之相关的事件没有达到监管机构和证券交易所规定的披露标准,或者没有相关规定,但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的,公司应当比照管理制度及时披露。
    
    第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,且符合以下条件的,公司可向证券交易所提出暂缓披露申请,并说明暂缓披露的理由和期限;
    
    (一)拟披露的信息未泄露;
    
    (二)有关内幕人士已书面承诺保密;
    
    (三)公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。
    
    暂缓披露申请未获证券交易所同意,暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的,公司将及时披露。
    
    第十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情况,履行相关披露义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或者损害公司利益的,公司可以向证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。
    
    第三章 信息披露的内容
    
    公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
    
    第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
    
    第十三条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应在招股说明书中披露。
    
    公司公开发行证券的申请经中国证监会核准后,应在证券发行前公告招股说明书。
    
    第十四条 公司的董事、监事、高级管理人员,应对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。
    
    第十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。
    
    第十六条 申请证券上市交易,应按照证券交易所的规定编制上市公告书,并经证券交易所审核同意后公告。
    
    公司的董事、监事、高级管理人员,应对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。
    
    第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
    
    第十八条 本制度有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。
    
    第十九条 公司在非公开发行新股后,应依法披露发行情况报告书。
    
    第二节 定期报告
    
    第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应披露。
    
    年度报告中的财务会计报告须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。半年度报告中的财务报告可以不经审计,但公司有下列情形之一的,应当经具有相应业务资格的会计师事务所审计:
    
    (一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的;
    
    (二)证券监管机构认定的其他需要进行审计的情形。
    
    第二十一条 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
    
    第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
    
    公司预计不能在规定时间内披露定期报告的,应及时向证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
    
    第二十二条 年度报告应记载以下内容:
    
    (一)公司基本情况;
    
    (二)主要会计数据和财务指标;
    
    (三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;
    
    (四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
    
    (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
    
    (六)董事会报告;
    
    (七)管理层讨论与分析;
    
    (八)报告期内重大事件及对公司的影响;
    
    (九)财务会计报告和审计报告全文;
    
    (十)相关监管机构和证券交易所规定的其他事项。
    
    第二十三条 中期报告应当记载以下内容:
    
    (一)公司基本情况;
    
    (二)主要会计数据和财务指标;
    
    (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
    
    (四)管理层讨论与分析;
    
    (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
    
    (六)财务会计报告;
    
    (七)相关监管机构和证券交易所规定的其他事项。
    
    第二十四条 季度报告应当记载以下内容:
    
    (一)公司基本情况;
    
    (二)主要会计数据和财务指标;
    
    (三)相关监管机构和证券交易所规定的其他事项。
    
    第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规以及相关监管机构的规定,报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    
    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
    
    第二十六条 公司定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计)。
    
    公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的,应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告,预计中期和第三季度经营业绩将出现下列情形之一的,可以进行业绩预告:
    
    (一)净利润为负值;
    
    (二)净利润与上年同期相比上升或下降50%以上;
    
    (三)实现扭亏为盈。
    
    公司披露业绩预报后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应当按相关规定及时披露业绩预告修正公告。
    
    第二十七条 公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报,披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
    
    第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
    
    第三节 临时报告
    
    第二十九条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当及时编制临时信息披露报告,并通过公开渠道发布,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。因特殊原因不能按时披露的,应当提前向监管机构和证券交易所提出申请。
    
    前款所称重大事项包括但不限于:
    
    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    
    (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
    
    (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
    
    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
    
    (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
    
    (六)公司生产经营的外部条件发生重大变化;
    
    (七)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;
    
    (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
    
    (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
    
    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
    
    (十一)公司涉及违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
    
    (十二)新发布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
    
    (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
    
    (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
    
    (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
    
    (十六)主要或者全部业务陷入停顿;
    
    (十七)对外提供除银行业务外的重大担保;
    
    (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
    
    (十九)变更会计政策、会计估计;
    
    (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经由董事会决定进行更正;
    
    (二十一)监管机构规定的其他情形。
    
    本条有关“重大”的衡量标准可依据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定确认。
    
    第三十条 除前条所称重大事件外,其他应披露的临时报告包括但不限于下列事项:
    
    (一)董事会决议;
    
    (二)监事会决议;
    
    (三)召开股东大会或者变更召开股东大会日期的通知;
    
    (四)股东大会决议;
    
    (五)独立董事的声明、意见及报告;
    
    (六)收购或出售资产达到应披露的标准时;
    
    (七)关联交易达到应披露的标准时;
    
    (八)《公司章程》、注册资本、注册地址、名称、股票简称、办公地址、联系方式等发生变更;
    
    (九)直接或间接持有另一家上市公司发行在外的普通股5%以上及后续增减、性质变化情况;
    
    (十)公司第一大股东发生变更;
    
    (十一)依照有关法律法规及监管机构的要求应予披露或澄清的其他重大事项。
    
    本条第六项“收购或出售资产应披露标准”依据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定确认。
    
    本条第七项所称“关联交易”是指公司或公司控股子公司与公司关联方之间 的任何交易,包括授信类和非授信类关联交易。关联交易的界定、具体披露标准 及程序,参考监管机构和证券交易所有关规定及公司关联交易管理相关制度执行。
    
    第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:
    
    (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
    
    (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
    
    (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
    
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
    
    (一)该重大事件难以保密;
    
    (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
    
    (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    
    第三十二条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
    
    第三十三条 公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件,可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。
    
    公司参股公司发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。
    
    第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司或其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
    
    第三十五条 公司应当关注公司证券及衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报告。
    
    公司证券及衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。
    
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确的告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。
    
    第三十六条 公司证券及衍生品种交易被中国证监会或证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。
    
    第四章 信息披露事务管理
    
    第三十七条 公司信息披露制度由公司董事会负责实施,董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事长有权在董事会授权范围内就相关信息披露事宜独立作出决定。
    
    董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人,组织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等相关事宜。
    
    公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门,履行信息披露管理职能。财务管理部及其他相关部门负有信息披露配合义务,以确保公司定期报告以及临时报告的及时、准确和完整披露。
    
    公司控股子公司的负责人为信息报告的第一责任人,同时,各控股子公司应当指定专人作为信息披露指定联络人,负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
    
    第三十八条 公司信息披露制度由公司监事会负责监督,并对制度实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。对发现的违法违规问题,应进行调查和提出处理意见,并按照相关法律法规和监管要求及时向有关部门报告。
    
    第三十九条 董事会秘书为公司与上海证券交易所指定联络人。在董事会秘书不能履行职责时,由公司证券事务代表代行董事会秘书职责。
    
    第四十条 招股说明书、募集说明书和上市公告书编制、审核程序:
    
    (一)聘请保荐人、证券服务机构编制、出具专业报告;
    
    (二)公司专门融资小组或董事会办公室组织核对审阅并提出披露申请;
    
    (三)公司专门融资小组或董事会秘书负责审核;
    
    (四)董事长签发。
    
    第四十一条 定期报告的编制组织与审核程序:
    
    (一)公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告的编制组织工作。董事会办公室为定期报告编制的具体牵头部门;
    
    (二)董事会秘书应在董事会、监事会召开前将定期报告草案送达公司董事、监事和高级管理人员,并保证其有足够时间审阅;
    
    (三)董事会秘书根据董事、监事和高级管理人员的反馈意见组织对定期报告草案进行修改,并最终形成审议稿;
    
    (四)公司董事会审计委员会与董事会审议和批准定期报告;
    
    (五)公司监事会应当对定期报告进行审核,并以监事会决议的形式提出书面审核意见;
    
    (六)董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见;
    
    (七)董事会秘书负责将董事会及监事会批准的定期报告提交证券交易所和相应监管机构,并按照有关法律规定在证券监管机构指定的报刊及网站上发布。
    
    第四十二条 临时报告的编制与披露程序:
    
    (一)公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人以及控股子公司的负责人、指定联络人,公司持股5%以上的股东及其负有信息披露职责的公司人员和部门在知晓本制度所认定的重大信息或其他应披露的信息后,应当立即向公司董事会秘书通报信息;
    
    (二)董事会秘书在知晓或获得通报信息后,应立即报告董事长并组织临时报告的披露工作。由董事会办公室根据信息披露内容与格式要求,草拟拟披露的临时公告信息文稿,并由董事会秘书负责审核。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作,应当按要求在规定时间内提供相关材料,所提供的材料应详实准确并能够满足信息披露要求。
    
    (三)在公告披露前,董事会秘书应将审核后的以董事会名义发布的临时公告信息文稿报送董事长审批,将以监事会名义发布的临时公告信息文稿报送监事会进行审核,并按照经监事长审批后的公告文稿及时组织信息披露。
    
    第四十三条 对外信息披露应严格履行下列程序:
    
    (一)提供信息的部门、分支机构负责人或其他信息披露义务人应认真核对相关信息资料;
    
    (二)董事会办公室提出发布信息的申请;
    
    (三)董事会秘书进行内容和合规性审核;
    
    (四)董事长签发核准后,由董事会办公室负责公开披露信息的报送和披露手续。
    
    (五)将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所,并在中国证监会指定的媒体发布。
    
    第四十四条 除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式,由董事会秘书负责对外发布。公司董事会、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露的重大信息。
    
    就除法律、法规、规章和规范性文件要求必须由董事会和/或股东大会审议批准事项以外的其他事项,董事会授权董事长在遵守相关法律法规要求的前提下独立作出相关信息披露事宜的决定(包括但不限于决定信息披露的内容、时间及形式等)。
    
    第四十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。公司董事会和董事、监事会和监事以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应披露信息,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和运营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
    
    第四十六条 公司公告中出现错误、遗漏或误导的情形时,公司应按照监管机构的要求及时作出说明,发布并更正公告、补充公告或澄清公告。
    
    第四十七条 公司生产经营情况及重大事项均应以定期报告或临时报告的形式进行公开披露,原则上不向除监管机构以外的任何单位或部门报送公司经营情况。确实不能回避的行政执法部门如税务、工商、统计、国有资产管理部门,以及签约的律师事务所、会计师事务所等中介机构,相关职能部门应按程序报经董事长、总经理或董事会秘书同意后方能向上述执法部门或中介机构报送。
    
    第五章 信息披露义务人的职责
    
    第四十八条 公司董事会和董事在信息披露中的职责:
    
    (一)公司董事会负责审定并实施公司的信息披露管理制度,授权高级管理层根据需要制定有关信息披露各项工作的管理办法和实施细则;
    
    (二)公司董事会及全体成员应勤勉尽责,确保信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假、误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任;
    
    (三)公司董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料;
    
    (四)未经董事会或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息;
    
    (五)法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相关职责。
    
    第四十九条 公司监事会和监事在信息披露中的职责:
    
    (一)公司监事会负责监督公司的信息披露管理制度的实施情况并进行年度评价,评价内容应在年度报告的监事会公告部分予以披露。
    
    (二)监事会全体成员应保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任;
    
    (三)公司监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;应关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规行为的应当进行调查并提出处理意见;
    
    (四)公司监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布、披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息;
    
    (五)法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相关职责。
    
    第五十条 高级管理层在信息披露中的职责:
    
    (一)高级管理层应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件、已披露事项的进展或变化情况以及其他相关信息,并保证报告的真实、及时和完整;
    
    (二)高级管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任;
    
    (三)法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相关职责。
    
    第五十一条 董事会秘书在信息披露中的职责:
    
    (一)负责组织与协调公司的信息披露事务,并作为公司与上海证券交易所的指定联络人;
    
    (二)负责公司信息披露有关的保密工作及内幕知情人登记报备工作,制定并落实保密措施,促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,在内幕信息泄露时及时采取补救措施,并向监管机构和证券交易所报告;
    
    (三)组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上海证券交易所规则及相关规定的培训,将国家对上市公司施行的法律、法规和监管机构对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员,协助前述人员了解并督促其遵守各自在信息披露中的职责;
    
    (四)持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性,协助董事会及时回复监管机构的问询;
    
    (五)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规和监管部门相关规定和《公司章程》时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上海证券交易所报告;
    
    (六)法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相关职责。
    
    第五十二条 董事会办公室是公司信息披露事务管理部门,负责履行信息披露管理职能,协助董事会秘书与证券监督机构、证券交易所、有关证券经营机构、投资者、媒体等进行沟通联络,统一办理公司公开披露信息的收集、整理、制作、报送和披露手续。公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或公司信息披露事务。
    
    第五十三条 公司各部门以及控股子公司的负责人及信息披露指定联络人应及时、主动报送本制度所要求的各类信息,确保本部门或机构发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书及董事会办公室,并对报送信息的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负责。
    
    (一)公司各部门、控股子公司应对照信息披露的范围和内容,如有相关情况发生,相关信息披露义务人、信息报告人应及时报告董事会秘书或董事会办公室,同时应将需披露事项涉及的合同、协议等相关信息及时提交董事会秘书,需要提供进一步的材料时,相关部门应当按照董事会秘书要求的内容和时限提交;
    
    (二)公司各有关部门在作出重大决策前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见,并随时报告进展情况,以便董事会秘书准确把握公司各方面情况,确保公司信息披露的内容真实、准确、完整。
    
    第五十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会、董事会秘书,配合公司履行信息披露义务,并在该等事项未公告前严格保密:
    
    (一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
    
    (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
    
    (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
    
    (四)监管机构规定的其他情形。
    
    应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
    
    第五十五条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。
    
    第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人应当及时向公司董事会、董事会秘书或者董事会办公室报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
    
    第五十七条 通过接受委托或者信托方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。
    
    第五十八条 根据相关法律法规、监管要求和本制度的规定对信息披露负有责任的公司相关人员应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律,按如下规定履行职责:
    
    (一)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时,应在第一时间告知董事会秘书,并按以下时点及时通知董事会办公室:
    
    1、有关事项发生的当日或次日;
    
    2、与有关当事人有实质性的接触(如谈判)或该事项有实质性进展(如达成备忘录、签订意向书)时;
    
    3、协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日;
    
    4、重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府有关部门否决时;
    
    5、有关事项实施完毕时。
    
    (二)公司在研究、决定涉及信息披露的事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需的资料;
    
    (三)遇有需协调的信息披露事宜时,应及时协助董事会秘书完成任务。
    
    第五十九条 公司各部门及控股子公司应根据本制度,实时监控本单位内的各种事件及交易,一旦发现符合信息披露标准和范围的信息,应及时履行报告义务和职责。
    
    根据相关法律法规、监管要求及本制度的规定对信息披露负有责任的公司相关人员对把握不准或不能明确界定是否属于重大事件,应及时向董事会秘书或董事会办公室咨询后,再按本制度规定的程序处理。
    
    第六章 信息披露的媒体
    
    第六十条 公司信息披露指定报刊为:《上海证券报》;指定网站为上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
    
    第六十一条 应披露的信息可以公布在本公司网站和其他公共媒体上,但公布的时间不得早于指定报刊和网站。
    
    公司不得通过新闻发布会、答记者问或其他报道形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
    
    第六十二条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他时间与投资者、证券服务机构、媒体进行沟通,但应遵守公平信息披露的原则,不得向个别投资者提供内幕信息,以保证投资者关系管理工作的顺利开展。
    
    第六十三条 在公司内部局域网上或其他内部刊物上发布重大信息时,应从信息披露角度事先征得董事会秘书的同意,遇有不合适发布的信息时,董事会秘书有权制止。
    
    第七章 保密措施
    
    第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,均负有保密义务,应当采取必要措施将该等信息的知情者控制在最小范围内,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
    
    第六十五条 公司各部门及控股子公司在与有关中介机构的业务合作中,应严格遵守本制度的规定,不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息;如业务合作可能涉及公司应披露信息,公司各部门及控股子公司须与该等中介机构签订保密协议,明确任何因该次业务合作获得应披露信息的单位或人员,在该应披露信息公告前均不得对外泄露或对外披露。
    
    第六十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究责任的权利。
    
    第六十七条 公司相关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查;对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露,又无法回避的,应当限定传达范围,并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司内部工作会议的参会人员应对本制度规定有关重要信息负有保密责任。
    
    第六十八条 公司召开股东大会时,公司及工作人员不得向参会人员披露任何未公开披露的信息。
    
    第六十九条 公司寄送给董事、监事的各种文件材料,包括但不限于会议文件、公告草稿等,在未对外公告前,董事、监事均须予以严格保密。
    
    第七十条 公司董事、监事、高级管理人员在接受外界采访或调研的,应事前告知董事会秘书,原则上董事会秘书应全程参加采访或调研。采访或调研结束后,接受采访和调研人员应将调研过程及会谈内容形成书面记录,与来访人员共同亲笔
    
    签字确认,并在两个交易日内,交由董事会秘书通过上海证券交易所网站“上市公
    
    司专区”进行报备。书面记录应当至少包括采访或调研时间、参加人员、事项及主要
    
    内容。
    
    采访和调研未在两个交易日内报备的,公司应根据接受采访和调研的情况,按照相关法律法规的规定,确定来访人员是否为公司内幕信息知情人,并予以登记。
    
    第七十一条 公司按国家有关法律法规或行业管理的要求,在信息公开披露前须向有关政府主管机构报送信息的,应注明“保密”字样,必要时可签订保密协议。公司报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务,防止信息泄露。如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时,应同时报告董事会秘书,由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。
    
    第七十二条 当公司得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和本制度等有关规定披露相关信息。
    
    第八章 罚则
    
    第七十三条 在信息披露事务管理工作中发生失职或违反本制度规定的行为,致使公司的信息披露违规,或给公司造成不良影响或损失的,公司将根据有关员 工违纪处罚的规定,视情节轻重给予责任人批评、警告,直至解除其职务的处分;给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;触犯国家有关 法律法规的,应依法移送司法机关,追究其法律责任。
    
    相关行为包括但不限于:
    
    (一)信息披露义务人发生应报告事项而未报告,造成公司信息披露不及时的;
    
    (二)泄露未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的;
    
    (三)所报告或披露的信息不准确,造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的;
    
    (四)利用尚未公开披露的信息,进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格的;
    
    (五)其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
    
    第七十四条 公司聘请的保荐人、证券服务机构及其工作人员和关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
    
    第七十五条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的,或者非法要求公司提供内幕信息的,公司有权向监管机构提出申请,对其实施监督管理措施。
    
    如公司各部门及控股子公司未根据本制度进行信息监控并及时汇报须披露的信息或依据本制度进行信息披露,导致公司被监管机构采取监管措施或受到监管机构的行政处罚时,有关机构及责任人将依据公司有关规定予以处罚,必要时将追究相关责任人员的法律责任。
    
    第九章 附 则
    
    第七十六条 本制度所称“以上”含本数。
    
    第七十七条 本制度未尽之信息披露有关事宜,应按照有关法律法规及监管机构的规定执行。如相关法律法规或监管机构的规定与本制度条款内容产生差异,则应按照相关法律法规或监管机构的规定执行,并应及时修订本制度。
    
    第七十八条 本制度由公司董事会负责解释。
    
    第七十九条 本制度自公司董事会审议通过后生效。
    
    上海新世界股份有限公司
    
    二零一九年四月十日

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