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个股公告正文

集智股份:中泰证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见

日期:2019-04-12附件下载

    中泰证券股份有限公司
    
    关于杭州集智机电股份有限公司
    
    2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
    
    作为杭州集智机电股份有限公司(以下简称“集智股份”或“公司”)的保荐人,中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐人”)根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定,对公司2018年度《内部控制自我评价报告》进行了核查,并发表了独立意见,具体如下:
    
    一、公司财务报告内部控制制度设置和执行的有关情况
    
    公司于2018年12月31日财务报告内部控制制度设置和执行情况如下:
    
    (一)治理结构
    
    公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构和议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。
    
    1.股东大会是公司最高权力机构,制定了《股东大会议事规则》,对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行,保证了股东大会依法行使重大事项的决策权,有利于保障股东的合法权益。
    
    2.董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定,或提交股东大会审议。董事由股东大会选举产生,董事长由董事会选举产生。董事会由8名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,其中独立董事3名。下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会和董事会办公室;专门委员会均由公司董事、独立董事担任。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》,规定了董事的选聘程序、董事的义务、董事会的构成和职责、董事会议事规则、独立董事工作程序、各专门委员会的构成和职责等。这些制度的制定并有效执行,能保证专门委员会有效履行职责,为董事会科学决策提供帮助。
    
    3.监事会是公司的监督机构,负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司监事会由3名监事组成,其中1名为职工代表。公司制定了《监事会议事规则》,对监事职责、监事会职权、监事会的召集与通知、决议等作了明确规定。该规则的制定并有效执行,有利于充分发挥监事会的监督作用,保障股东利益、公司利益及员工合法利益不受侵犯。
    
    4.总经理全面负责公司的日常经营管理活动,组织实施董事会的决议。公司制定了《总经理工作细则》,规定了总经理职责、总经理办公会及生产调度会议、总经理报告制度、监督制度等内容。这些制度的制定并有效执行,确保了董事会的各项决策得以有效实施,提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
    
    (二)内部组织结构
    
    公司设置的内部机构有:综合办公室、财务部、内审部、证券事务部、市场部、营销部、供应部、研发部、生产部、质检部、维护部、投资部。通过合理划分各部门职责及岗位职责,并贯彻不相容职务相分离的原则,使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制,确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。
    
    (三)发展战略
    
    公司已成功登陆资本市场,借助资本市场的力量整合现有的产业加快企业和行业协同发展是公司更好的选择路径,也是“中国制造 2025”国家战略鼓励的方向。作为目前国内平衡行业的首家上市公司,有责任也有义务促进国内平衡行业向更高水平发展。公司将积极稳健地推进并购投资,迈出登陆资本市场后战略布局的第一步,借助资本市场的力量整合现有的产业加快企业和行业协同发展,为公司营造新的利润增长点。
    
    (四)企业文化
    
    公司秉承“集智、创新、奉献与共享”的企业精神,营造尊重人才,尊重知识,尊重劳动的文化氛围;实现优秀员工、优质产品、优异效益的管理目标;让我们的员工、客户与企业协同创造价值,共同分享价值。公司十分重视加强文化建设,培育积极向上的价值观和社会责任感,倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神,树立现代管理理念,强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则,认真履行岗位职责。
    
    (五)信息披露
    
    公司不断完善信息披露制度,建立了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等规定,严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时报送及披露信息。公司负责信息披露及协调投资者关系的负责人为董事会秘书。
    
    公司本报告期十分重视内部信息管理,在全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环节后,建立了较为科学的内部信息传递机制,明确了内部信息传递的内容、保密要求和密级分类、传递方式、传递范围以及管理层级的职责权限等,以便及时、准确、完整、真实地收集、传递与内部控制相关的信息,确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通,以促进内部报告的有效利用,充分发挥内部报告的作用,保证信息系统长期稳定、安全、高效运行。
    
    (六)信息与沟通
    
    公司投入力量进行了内部网站的策划运作,以邮件系统为切入点,利用ERP等现代化信息平台,使得各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速有效、快捷顺畅。同时,公司在信息化建设中实施了内网邮箱和外部网站的物理隔离,确保了信息安全。
    
    公司已建立反舞弊机制,明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限,规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。建立了举报投诉制度和举报人保护制度,设置举报专线,明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求,确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度已及时传达至全体员工。
    
    (七)内部审计机构设立情况
    
    公司董事会下设审计委员会,根据《审计委员会工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等规定,负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由3名董事组成,独立董事2名,其中有1名独立董事为会计专业人士,且担任委员会召集人。审计委员会下设内审部,具备独立开展审计工作的专业能力。公司已建立内部控制监督制度,明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限,规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷,能及时分析缺陷的性质和产生的原因,提出整改方案,并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。
    
    (八)人力资源政策
    
    公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策,包括:员工的聘用、培训、辞退与辞职;员工的薪酬、考核、晋升与奖惩;关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度;掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。
    
    同时,公司非常重视员工素质,将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司2018年年末共有228名员工,其中本科生及以上学历96人,大专生59人。与浙江大学等院校建立了合作伙伴关系,引进人才,增强企业实力。公司还根据实际工作的需要,针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育,使员工们都能胜任其工作岗位,不断提升人力资源对于企业战略的支持力。
    
    (九)财务报告
    
    公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定,建立了较为完善的《财务会计制度》。公司设置了独立的会计机构,在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位,制定了相应的岗位工作说明书,并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确,实行岗位责任制,各岗位能够起到互相牵制的作用,批准、执行和记录职能分开。
    
    (十)资金营运管理制度
    
    1.全面预算管理
    
    公司已实施全面预算管理制度,制定了《预算内部控制制度》及《财务签批管理制度》,建立了预算的编制、审定、变更、执行和考核评价等主要控制流程,各控制流程建立了严格的授权审核程序,强化预算约束。
    
    2.货币资金管理
    
    公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序,办理货币资金业务的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》,明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定,并结合实际情况,明确了现金的使用范围和转账结算程序等。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司没有影响货币资金安全的重大缺陷。
    
    3.募集资金使用管理
    
    募集资金到位后,公司根据证监会有关规定修订了《杭州集智机电股份有限公司募集资金使用管理制度》,以规范对募集资金的管理。公司严格按照制度对募集资金实行专户管理,实现募集资金使用的有效控制。使用均严格履行审批和决策手续,公司不存在变相变更募集资金用途等违规使用募集资金的情况。
    
    (十一)资产管理
    
    公司建立了存货出入库、仓储保管、盘点、跌价准备等管理控制流程;建立了固定资产取得、转让、折旧计提、后续支出、固定资产清查、处置、减值等相关控制流程;建立了无形资产取得、无形资产摊销、无形资产减值准备等相关控制流程。公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度,采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施,确保财产安全。对相关岗位明确了各自责任及相互制约的措施,保证资产实物管理、会计处理不相容职责进行分离,各控制环节建立了严格的管理制度和审核程序。公司在资产运行和管理方面没有重大缺陷。
    
    (十二)采购和付款业务
    
    公司制定了《采购与付款循环内控制度》、《供方评审程序》、《采购部货物接收作业指导书》等采购制度,在采购计划和实施管理、供应商管理和付款结算等方面进行了明确的规定,公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序,特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大缺陷。
    
    (十三)生产流程与成本控制
    
    1.生产和质量管理
    
    公司已建立了严格生产工艺流程及质量管理体系,能严格按照设备生产企业的相关规定进行生产和质量控制。公司在生产和质量管理方面没有重大缺陷。
    
    2.成本费用管理
    
    公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系,能做好成本费用管理和预算的各项基础工作,明确了费用的开支标准。公司在成本费用管理方面无重大缺陷。
    
    3.存货与仓储管理
    
    公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度,能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司在存货与仓储管理方面没有重大缺陷。
    
    (十四)销售和收款业务
    
    公司按照国家相关法律法规的规定,制订了《销售部门管理制度》、《合同管理作业指导书》、《机器设备验收管理制度(试行)》及《印章使用管理制度》等管理制度,分别对合同签订、合同评审、合同履行、合同纠纷等内容进行了描述,规范了合同审批、文本签订、合同评审、合同履行情况的检查和纠纷处理等合同管理全过程。
    
    公司已制定了比较可行的销售政策,已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行催款回笼责任制,对账款回收的管理力度较强,公司将收款责任落实到销售部门,并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。公司在销售和收款的控制方面没有重大缺陷。
    
    (十五)工程管理
    
    公司已建立和完善工程项目各项管理制度,全面梳理各个环节可能存在的风险点,规范工程投标、深化设计、现场施工管理、验收等环节的工作流程,明确相关部门和岗位的职责权限,强化工程建设全过程的监控,确保工程项目的质量、进度和资金安全。
    
    (十六)研究与开发
    
    公司制定了《专利管理制度》等技术研究、设计与开发方面的制度,对研发项目立项与审批、研发项目管理、研发项目验收等过程进行全面控制。
    
    (十七)对外投资管理
    
    为严格控制投资风险,公司建立了较科学的对外投资决策程序,建立《对外投资管理制度》,实行重大投资决策的责任制度。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。公司在对外投资管理方面没有重大缺陷。
    
    (十八)关联交易管理
    
    公司已建立《关联交易管理制度》等相关制度,并能遵循平等、自愿、等价、有偿和公平、公正、公开的原则以确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。公司在关联交易决策的控制方面不存在重大缺陷。公司在关联交易管理方面没有重大缺陷。
    
    (十九)对外担保管理
    
    公司已建立《对外担保管理制度》等相关制度,能够较严格地控制担保行为,建立了担保决策程度和责任制度,对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定,对担保合同订立的管理较为严格,能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况,以防范潜在的风险,避免和减少可能发生的损失。公司在对外担保管理方面没有重大缺陷。
    
    (二十)对子公司的管控
    
    公司制定了《子公司管理制度》,对子公司进行检查,监督,及时准确完整的了解子公司的经营业绩、财务状况和经营前景等信息。公司在子公司管控方面不存在重大缺陷。
    
    二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    
    公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价方法规定的程序组织开展内部控制评价工作。
    
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
    
    (一)财务报告内部控制缺陷认定标准
    
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性评价标准
    
    定性标准,指涉及业务性质的严重程度,根据其直接或潜在负面影响的性质、范围等因素确定。公司在进行内部控制自我评价时,对可能存在的内部控制缺陷定性标准如下:
    
    财务报告重大缺陷的迹象包括:公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、公司更正已公布的财务报告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效;
    
    财务报告重要缺陷的迹象包括:未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标;
    
    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    
    (二)非财务报告内部控制缺陷认定标准
    
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
    
    重大缺陷迹象:公司决策程序不科学导致重大决策失败;违犯国家法律、法规;重大偏离预算;制度缺失导致系统性失效;前期重大缺陷或重要缺陷未得到整改;管理人员和技术人员流失严重;媒体负面新闻频现;其他对公司负面影响重大的情形。
    
    重要缺陷迹象:公司决策程序不科学对公司经营产生中度影响;违犯行业规范,受到政府部门或监管机构处罚;部分偏离预算;重要制度不完善,导致系统性运行障碍;前期重要缺陷不能得到整改;公司关键岗位业务人员流失严重;媒体负面新闻对公司产生中度负面影响;其他对公司负面影响重要的情形。
    
    一般缺陷迹象:除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    
    三、内部控制缺陷认定及其整改措施
        (一)财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    
    
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷,对于检查中发现的其他内部控制缺陷,其可能导致的风险均在可控范围之内,对公司财务报告目标的实现不构成实质性影响,并且公司已安排落实整改公司研究制定整改方案和计划,并及时跟进和监督整改落实情况。
    
    (二)非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷,对于检查中发现的其他内部控制缺陷,公司研究制定整改方案和计划,并及时跟进和监督整改落实情况。
    
    公司应经营环境及业务的变化,将继续完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。
    
    四、内部控制评价结论
    
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    
    五、中泰证券对集智股份2018年度《内部控制自我评价报告》
    的核查意见
    
    
    在2018年持续督导期间,保荐代表人主要通过:(1)查阅公司的“三会”会议资料;(2)查阅公司各项业务和管理制度、内控制度;(3)调查内部审计工作情况;(4)调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况;(5)与董事、监事、高级管理人员沟通等途径,从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对集智股份内部控制的合规性和有效性进行了核查。
    
    中泰证券认为:集智股份的法人治理结构较为健全,现有的内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求;集智股份在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制;集智股份编写的2018年度《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
    
    (本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于杭州集智机电股份有限公司2018
    
    年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页)
    
    保荐代表人:
    
    仓 勇 马国庆
    
    中泰证券股份有限公司
    
    年 月 日

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