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个股公告正文

ST岩石:湘财证券股份有限公司关于上海存硕实业有限公司要约收购上海岩石企业发展股份有限公司之财务顾问报告

日期:2019-04-11附件下载

    湘财证券股份有限公司
    
    关于
    
    上海存硕实业有限公司
    
    要约收购
    
    上海岩石企业发展股份有限公司
    
    之
    
    财务顾问报告
    
    收购方财务顾问
    
    (长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼)
    
    二零一九年四月
    
    重要提示
    
    本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
    
    1、本次要约收购的收购主体系上海存硕实业有限公司,存硕实业系上市公司实际控制人韩啸先生控制的公司,本次要约收购的目的旨在进一步巩固对上市公司的控制权,提振投资者信心。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
    
    2、本次要约收购为存硕实业向除存硕实业及其一致行动人以外的岩石股份全体股东发出的部分要约收购,要约收购股份数量为 57,900,000 股,要约收购股份比例为17.00%。
    
    2、收购人存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹(中国)、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人,除收购人存硕实业外,其他一致行动人均不参与本次要约收购。本次收购前,韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人控制上市公司115,792,352股股份,占上市公司全部已发行股份总数的34.00%;其中通过收购人存硕实业持有上市公司6,286,860股股份,占上市公司总股本的1.85%。本次要约收购完成后,收购人的实际控制人韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人将至多控制岩石股份合计173,692,352股,合计占上市公司总股本的51.00%。
    
    湘财证券接受收购人的委托,担任本次要约收购的收购方财务顾问,依照相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问,湘财证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见,未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
    
    本财务顾问报告不构成对岩石股份股票的任何投资建议,对投资者根据本财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读岩石股份《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
    
    本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
    
    目 录
    
    第一节 释 义.......................................................................................................7
    
    第二节 绪 言.......................................................................................................9
    
    第三节 财务顾问声明与承诺...........................................................................10
    
    第四节 收购人基本情况...................................................................................12
    
    一、收购人基本情况..................................................................................12
    
    二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况......................................12
    
    三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例......................14
    
    四、收购人从事的主要业务及简要财务状况..........................................15
    
    五、收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况..........................17
    
    六、收购人的董事、监事及高级管理人员及其最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况.......................................................................................................17
    
    七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况............................18第五节 要约收购方案.......................................................................................19
    
    一、要约收购股份的情况..........................................................................19
    
    二、要约价格及其计算基础......................................................................19
    
    三、要约资金的有关情况..........................................................................20
    
    四、要约收购期限......................................................................................21
    
    五、要约收购的约定条件..........................................................................21
    
    六、受要约人预受要约的方式和程序......................................................21
    
    七、受要约人撤回预受要约的方式和程序..............................................23
    
    八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式...........................................................24
    
    九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的..............24第六节 财务顾问意见.......................................................................................25
    
    一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价.......................................................................................................................25
    
    二、对收购人本次要约收购目的的评价..................................................25
    
    三、对收购人主体资格、经济实力、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价.......................................................................................................25
    
    四、关于收购人本次要约收购价格的财务顾问意见..............................27
    
    五、收购人资金来源及履约能力..............................................................28
    
    六、对收购人进行辅导情况......................................................................28
    
    七、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...........................................................................................................................29
    
    八、收购人履行必要的授权和批准程序..................................................29
    
    九、后续计划分析意见..............................................................................29
    
    十、在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外还作出其他补偿安排...............................................................................................................35
    
    十一、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...............................................................................................................................35
    
    十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契.......................................................................................................35
    
    十三、关于本次要约收购的结论性意见..................................................36第七节 备查文件...............................................................................................37
    
    第一节 释 义
    
    在本财务顾问报告中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:岩石股份、上市公司、ST岩 指 上海岩石企业发展股份有限公司,在上海证券交易所上
    
                              石、被收购公司                  市,股票代码:600696
                              存硕实业、收购人、申请人、 指   上海存硕实业有限公司
                              公司
                              五牛基金                   指   五牛股权投资基金管理有限公司
                              五牛亥尊                   指   上海五牛亥尊投资中心(有限合伙)
                              五牛御勉                   指   上海五牛御勉投资中心(有限合伙)
                              五牛政尊                   指   上海五牛政尊投资中心(有限合伙)
                              五牛衡尊                   指   上海五牛衡尊投资中心(有限合伙)
                              五牛启尊                   指   上海五牛启尊投资中心(有限合伙)
                              五牛始尊                   指   上海五牛始尊投资中心(有限合伙)
                              匹凸匹(中国)             指   匹凸匹(中国)有限公司
                              一致行动人                 指   五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹(中国)、五牛御勉、存
          硕实业、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊
                              华宝信托-天高资本20号       指   华宝信托-天高资本20号单一资金信托,五牛亥尊作为
          其B类权益持有人间接持有上市公司股份
                              五牛控股                   指   上海五牛投资控股有限公司
                              五牛实业                   指   上海五牛实业有限公司
                              五牛资管                   指   上海五牛资产管理有限公司
                              翀赢资管                   指   上海翀赢资产管理有限公司
                              五牛国际控股               指   五牛国际控股有限公司
                              五牛斯通纳                 指   五牛斯通纳国际控股有限公司
                              五牛锦迂投资               指   上海五牛锦迂投资管理有限公司
          存硕实业拟向除了存硕实业及其一致行动人以外的岩
                              本次收购、本次要约收购、   指   石股份全体股东发出收购其持有的部分股份的要约。计
                              本次交易                        划收购合计57,900,000股“ST岩石”股份,对应股份比
          例为17.00%,要约收购价格为7.00元/股。
                              要约收购报告书             指   《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书》
                              要约收购报告书摘要         指   《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书摘要》
                              本财务顾问报告、本报告     指   《湘财证券股份有限公司关于上海存硕实业有限公司
          要约收购上海岩石企业发展股份有限公司之财务顾问
          报告》
                              上交所、证券交易所、交易   指   上海证券交易所
                              所
                              中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
                              登记结算公司上海分公司、   指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
                              中登公司上海分公司
                              《收购管理办法》           指   《上市公司收购管理办法》
                              《准则17号》               指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17
          号——要约收购报告书(2014年修订)》
                              《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
                              《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
                              《上交所上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则(2018年修
          订)》
                              A股                        指   人民币普通股
                              最近两年                   指   2017年度、2018年度
                              元、万元、亿元             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
    
    
    特别说明:本报告所有小数尾数误差均为四舍五入原因造成;如无特别说明,本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
    
    第二节 绪 言
    
    1、本次要约收购的主体为存硕实业。存硕实业系上市公司实际控制人韩啸先生控制的公司,本次要约收购的目的旨在进一步巩固对上市公司的控制权,提振投资者信心。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
    
    2、本次要约收购为存硕实业向除存硕实业及其一致行动人以外的岩石股份全体股东发出的部分要约收购,要约收购股份数量为 57,900,000 股,要约收购股份比例为17.00%。
    
    3、收购人存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹(中国)、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人,除收购人存硕实业外,其他一致行动人均不参与本次要约收购。本次收购前,韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人控制上市公司115,792,352股股份,占上市公司全部已发行股份总数的34.00%;其中通过收购人存硕实业持有上市公司6,286,860股股份,占上市公司总股本的1.85%。本次要约收购完成后,收购人的实际控制人韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人将至多控制岩石股份合计173,692,352股,合计占上市公司总股本的51.00%。
    
    湘财证券接受收购人的委托,担任本次要约收购的收购方财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,在审慎尽职调查基础上出具的,旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价,以供有关方面参考。
    
    收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料,承诺所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
    
    第三节 财务顾问声明与承诺
    
    一、财务顾问声明
    
    作为收购人本次要约收购的财务顾问,湘财证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
    
    本财务顾问作出如下声明:
    
    (一)本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供,收购人已向本财务顾问保证,其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
    
    (二)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见,发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务之外,本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。
    
    (三)政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对岩石股份的任何投资建议或意见,对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
    
    (四)本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
    
    (五)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
    
    (六)本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。
    
    二、财务顾问承诺
    
    湘财证券在充分尽职调查和内部核查的基础上,按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定,对本次收购人要约收购岩石股份事项出具财务顾问专业意见,并作出以下承诺:
    
    (一)本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
    
    (二)本财务顾问已对收购人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式符合规定。
    
    (三)本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    
    (四)本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查,并获得通过。
    
    (五)本财务顾问在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制制度和内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
    
    (六)本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
    
    第四节 收购人基本情况
    
    一、收购人基本情况
    
           公司名称         上海存硕实业有限公司
           成立时间         2017年6月16日
          法定代表人        韩啸
           注册地址         上海市奉贤区庄行镇光明中心路68号2幢2层251室
           注册资本         100,000万元
       统一社会信用代码     91310120MA1HMK3AX6
           公司类型         有限责任公司(自然人投资或控股)
             股东           韩啸持股99.00%、张佟持股1.00%
           经营期限         2017年6月16日至2037年6年15日
           通讯地址         上海市浦东新区银城中路8号28层
           联系电话         021-80133219
                            自有设备租赁,房地产经纪,物业管理,商务信息咨询,货物运
                            输代理,风景园林建设工程专项设计,企业管理服务,从事电子
           经营范围         科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让,办公
                            用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控
                            化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)批发、零售。【依法须
                            经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    
    
    二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况
    
    (一)控制关系结构图
    
    截至本财务顾问报告签署日,收购人存硕实业的出资结构如下:序号 股东名称 注册资本(万元) 持股比例
    
        1                 韩啸                         99,000.00              99.00%
        2                 张佟                          1,000.00               1.00%
                      合计                             100,000.00             100.00%
    
    
    截至本财务顾问报告签署日,存硕实业的股权结构如下:
    
          韩啸                  张佟
               99%                     1%
    
    
    上海存硕实业有限公司
    
    (二)控股股东、实际控制人的基本情况
    
    截至本财务顾问报告出具日,存硕实业的控股股东及实际控制人自公司2017年6月16日成立以来未发生变化,均为韩啸。韩啸的简历如下:
    
    韩啸:男,1989年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,学士学位。从2011年起至今担任五牛基金董事长,现任岩石股份董事,五牛控股执行董事兼总经理,存硕实业执行董事兼总经理。
    
    依据韩啸出具的声明、个人银行征信报告,截至本财务顾问报告签署日,韩啸不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况。
    
    (三)控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
    
    截至本财务顾问报告签署日,控股股东、实际控制人韩啸控制的除上市公司岩石股份、存硕实业以外的核心企业基本情况如下:
    
      序号            公司全称             注册资本    主营业务        控制关系
                                           (万元)
       1    五牛股权投资基金管理有限公司       80,000   股权投资   五牛控股持股100%
       2    上海五牛资产管理有限公司           10,000   股权投资   五牛基金持股100%
       3    上海翀赢资产管理有限公司           30,000   股权投资   五牛基金持股99%,
                                                                  韩啸持股1%
       4    上海喆赢资产管理有限公司           30,000   股权投资   五牛基金持股99%,
                                                                  韩啸持股1%
       5    上海敦赢资产管理有限公司           30,000   股权投资   五牛基金持股99%,
                                                                  韩啸持股1%
       6    上海五牛御嵩创业投资有限公司       10,000   股权投资   五牛基金持股100%
       7    上海五牛锦迂投资管理有限公司       10,000   股权投资   五牛基金持股100%
       8    深圳五牛股权投资基金管理有限       30,000   股权投资   五牛基金持股100%
            公司
      序号            公司全称             注册资本    主营业务        控制关系
                                           (万元)
       9    上海五牛投资控股有限公司           10,000   股权投资   韩啸持股99%,五牛
                                                                  实业持股1%
       10   五牛国际控股有限公司            50万港币    股权投资   五牛基金持股100%
       11   上海煜隽置业有限公司               50,000  房地产开发  韩啸持股70%,边秀
                                                         经营     武持股30%
       12   上海五牛实业有限公司               50,000  房地产开发  韩啸持股70%,边秀
                                                         经营     武持股30%
       13   上海宁福资产管理中心                    -  租赁和商务  韩啸持股100%
                                                        服务业
    
    
    注:五牛基金系上市公司控股股东,持有上市公司10.86%股份;五牛控股100%控制五牛基
    
    金;韩啸100%控制五牛控股。
    
    三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
    
    收购人存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹(中国)、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人,除收购人存硕实业外,其他一致行动人均不参与本次要约收购。本次收购前,韩啸先生通过存硕实业及其一致行动人控制上市公司115,792,352股股份,占上市公司全部已发行股份总数的34.00%;其中通过收购人存硕实业持有上市公司6,286,860股股份,占上市公司总股本的1.85%。具体情况如下:
    
      序号         公司名称        持股数量(股)   持股比例          与收购人关系              股份种类
                                                              上市公司控股股东、与收购人受
        1          五牛基金          36,980,204      10.86%   同一实际控制人韩啸控制、存硕  无限售条件流通股
                                                                    实业一致行动人
        2          五牛亥尊          27,622,125       8.11%     与收购人受同一实际控制人韩   无限售条件流通股
                                                              啸控制、存硕实业一致行动人
        3       匹凸匹(中国)       20,000,000       5.87%     与收购人受同一实际控制人韩   无限售条件流通股
                                                              啸控制、存硕实业一致行动人
        4          五牛御勉          14,184,900       4.17%     与收购人受同一实际控制人韩   无限售条件流通股
                                                              啸控制、存硕实业一致行动人
        5          存硕实业           6,286,860       1.85%              收购人             无限售条件流通股
        6          五牛政尊           3,612,000       1.06%     与收购人受同一实际控制人韩   无限售条件流通股
                                                              啸控制、存硕实业一致行动人
        7          五牛衡尊           3,031,501       0.89%     与收购人受同一实际控制人韩   无限售条件流通股
                                                              啸控制、存硕实业一致行动人
        8          五牛启尊           2,085,962       0.61%     与收购人受同一实际控制人韩   无限售条件流通股
                                                              啸控制、存硕实业一致行动人
        9          五牛始尊           1,988,800       0.58%     与收购人受同一实际控制人韩   无限售条件流通股
      序号         公司名称        持股数量(股)   持股比例          与收购人关系              股份种类
                                                              啸控制、存硕实业一致行动人
                合计                115,792,352      34.00%
    
    
    注:1、存硕实业与五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹(中国)、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡
    
    尊、五牛启尊、五牛始尊为一致行动人。
    
    2、其中,五牛亥尊通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托持有2.15%。
    
    本次要约收购前,上市公司的股权结构如下:
    
    韩啸 张佟
    
          99%
      五牛控股                                 99%   1%
          100%
      五牛基金                                               存硕实业
    
    
    100% 99% 100% 100% 99%
    
      五牛资管       翀赢资管                   五牛国际控股    五牛锦迂投      喆赢资管
                     执行事务合                                                                                         资
                  伙人                  5%                 95%                                 100%           5%                     95%
    
    
    五牛斯通纳
    
                                         99%
    
    
    五牛御勉 五牛亥尊 五牛政尊 五牛衡尊 匹凸国匹)(中 五牛启尊 五牛始尊
    
    4.17% 8.11% 1.06% 0.89% 10.86% 5.87% 0.61% 0.58% 1.85%
    
    34.00%
    
    上海岩石企业发展股份有限公司
    
    注:1、五牛亥尊直接持有上市公司20,314,886股股份,占上市公司总股本的5.97%,另外
    
    通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托间接持有上市公司7,307,239股股份,占上市公
    
    司总股本的2.15%。
    
    2、上述股权结构中,橙色底纹为实际控制人,灰色底纹为直接持有上市公司股份的主体、
    
    系存硕实业及其一致行动人。
    
    四、收购人从事的主要业务及简要财务状况
    
    (一)收购人从事的主要业务
    
    存硕实业成立于2017年6月16日,经营范围为:自有设备租赁,房地产经纪,物业管理,商务信息咨询,货物运输代理,风景园林建设工程专项设计,企业管理服务,从事电子科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让,办公用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    存硕实业自成立以来尚未实际开展经营业务。经上海银沪会计师事务所(特殊普通合伙)出具的银沪会师内验字[2017]第9-7号《上海存硕实业有限公司验资报告》,存硕实业注册资本已于2017年9月15日实缴完毕。
    
    (二)收购人的简要财务状况
    
    存硕实业成立于2017年6月16日,公司自成立以来主要财务数据如下:
    
    单位:万元
    
                   项目                  2018年12月31日         2017年12月31日
                  总资产                           100,084.64               99,988.50
                  总负债                                24.36                    0.10
                所有者权益                         100,060.29               99,988.40
                资产负债率                             0.02%                  0.00%
                   项目                      2018年度               2017年度
                营业总收入                                  -                       -
                营业总成本                               0.89                   11.60
                 利润总额                               96.14                  -11.60
                  净利润                                71.88                  -11.60
               净资产收益率                            0.07%                  -0.02%
    
    
    注:1、由于存硕实业自成立以来尚未实际开展经营业务,因此未产生营业收入;
    
    2、存硕实业2017年度的财务数据未经审计;2018年度财务财务数据经天职国际会计师事
    
    务所(特殊普通合伙)审计,并出具了天职业字[2019]5848号标准无保留意见的审计报告;
    
    3、上表中的净资产收益率=当期净利润/[(当期期初净资产+当期期末净资产)/2]。
    
    (三)控股股东及实际控制人从事的主要业务及财务情况
    
    收购人存硕实业成立于2017年6月16日,截至本财务顾问报告签署日,收购人成立不满3年。收购人控股股东及实际控制人自成立以来未发生变化,均为自然人韩啸。韩啸所控制的核心企业主要从事股权投资、房地产开发经营、租赁和商务服务等业务。韩啸的简历如下:
    
    韩啸:男,1989年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,学士学位。从2011年起至今担任五牛基金董事长,现任岩石股份董事,五牛控股执行董事兼总经理,存硕实业执行董事兼总经理。
    
    截至本财务顾问报告签署日,根据韩啸个人征信报告、韩啸出具的相关说明,韩啸个人财务状况良好,不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况。
    
    五、收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
    
    截 至 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 日,根 据 中 国 证 监 会 网 站( http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ )、 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn/)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)、信用中国网站( https://www.creditchina.gov.cn/ )、国家企业信用信息公示系统( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、 天 眼 查 网 站( http://www.gsxt.gov.cn/index.html )、证券期货市场失信记录查询平台( http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub ) 、 人 民 法 院 公 告 网(https://rmfygg.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(http://shixin.court.gov.cn/index.html)、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index)的查询结果,存硕实业最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    
    六、收购人的董事、监事及高级管理人员及其最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况
    
    截至本财务顾问报告签署日,存硕实业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:
    
      序                                                       长期居住   是否有其他
      号   姓名     职务     性别       身份证号       国籍      地      国家地区的
                                                                         永久居留权
      1    韩啸   执行董事    男   41140219890509****  中国   中国上海       否
                  兼总经理
      2    舒嶷     监事      男   31010919780216****  中国   中国上海       否
    
    
    截 至 本 财 务 顾 问 报 告 签 署 日,根 据 中 国 证 监 会 网 站( http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ )、 上 海 证 券 交 易 所 网 站(http://www.sse.com.cn/)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)、信用中国网站( https://www.creditchina.gov.cn/ )、国家企业信用信息公示系统( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、 天 眼 查 网 站( http://www.gsxt.gov.cn/index.html )、证券期货市场失信记录查询平台( http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub ) 、 人 民 法 院 公 告 网(https://rmfygg.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(http://shixin.court.gov.cn/index.html)、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index)查询结果,上述人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
    
    七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
    
    截至本财务顾问报告签署日,存硕实业及其控股股东、实际控制人韩啸不存在持有境内、境外除岩石股份以外的其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
    
    第五节 要约收购方案
    
    一、要约收购股份的情况
    
    1、被收购公司名称:上海岩石企业发展股份有限公司
    
    2、被收购公司股票简称:ST岩石
    
    3、被收购公司股票代码:600696.SH
    
    4、收购股份的种类:人民币普通股(A股)
    
    5、支付方式:现金支付
    
    6、要约价格:7.00元/股
    
    7、预定收购的股份数量:57,900,000股
    
    8、预定收购股份占被收购公司总股本的比例:17.00%
    
    二、要约价格及其计算基础
    
    (一)要约价格
    
    本次要约收购的要约价格为7.00元/股。
    
    (二)计算基础
    
    根据《收购管理办法》第三十五条第一款:“收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
    
    要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
    
    1、本次要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得岩石股份股票所支付的最高价格
    
    根据收购人提供的证券交易信息,本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内,收购人存硕实业曾于2018年12月24日至2019年1月11日期间通过上海证券交易所集中竞价交易系统买入岩石股份股票5,768,960 股,占上市公司总股本的1.69%,最高买入价格为5.79元/股。
    
    除上述情形外,在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内,存硕实业及其一致行动人未通过其他任何方式取得岩石股份股权。因此,本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人取得岩石股份股票所支付的最高价格为5.79元/股。
    
    2、本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日岩石股份股票的每日加权平均价格的算术平均值
    
    本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内,岩石股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.80元/股。
    
    3、本次要约收购价格的计算基础
    
    收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内收购人取得岩石股份股票所支付的最高价格,以及本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日岩石股份股票的每日加权平均价格的算术平均值,最终确定要约收购价格为7.00元/股,符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
    
    若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
    
    三、要约资金的有关情况
    
    基于要约价格为每股人民币7.00元/股,收购数量为57,900,000股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为人民币405,300,000.00元。
    
    收购人按照《收购管理办法》的相关要求,存硕实业已于 2019 年 3 月 27日将82,000,000.00元(不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证金,登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
    
    本次要约收购所需资金将来源于存硕实业自有资金,不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方的情形,亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
    
    四、要约收购期限
    
    本次要约收购期限共计30个自然日,要约收购期限自2019年4月15日起至2019年5月14日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日,预受股东不得撤回其对要约的接受。
    
    在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
    
    五、要约收购的约定条件
    
    本次要约收购为向除存硕实业及其一致行动人(含收购人存硕实业)以外的岩石股份股东发出的部分要约,无其他约定条件。
    
    六、受要约人预受要约的方式和程序
    
    1、申报代码:706057
    
    2、申报价格:7.00元/股
    
    3、申报数量限制
    
    股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
    
    4、申请预受要约
    
    上市公司股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
    
    括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。
    
    要约收购期限内(包括股票停牌期间),上市公司股东可办理有关预受要约的申
    
    报手续。
    
    5、预受要约股票的卖出
    
    已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出,已申报卖出的股份应避免再申报预受要约,否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。
    
    6、预受要约的确认
    
    预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间,股东不得再行转让该部分股份。
    
    7、收购要约变更
    
    要约收购期限内,如收购要约发生变更,股东已申报的预受要约不再有效,登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管;上市公司股东如接受变更后的收购要约,须重新申报。
    
    8、竞争要约
    
    出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
    
    9、司法冻结
    
    要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
    
    10、预受要约情况公告
    
    要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
    
    11、对预受要约股份的处理
    
    要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数57,900,000股,则存硕实业按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份;若预受要约股份的数量超过57,900,000股,则存硕实业按照同等比例收购被股东预受的股份,余下预受要约股份解除临时保管,不予收购。计算公式如下:存硕实业从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(57,900,000 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数)。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
    
    12、要约收购的资金划转
    
    要约收购期限届满后,收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户,然后通知登记结算公司上海分公司,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
    
    13、要约收购的股份划转
    
    要约收购期限届满后,收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购
    
    人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户
    
    手续。
    
    14、收购结果公告
    
    在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果予以公告。
    
    七、受要约人撤回预受要约的方式和程序
    
    1、撤回预受要约
    
    预受要约股份申请撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报,股东在申报当日收市前未撤销预受申报的,其预受申报在当日收市后生效。
    
    2、要约收购期限内(包括股票停牌期间),上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
    
    3、撤回预受要约的确认
    
    撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
    
    在要约收购期限届满3个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。
    
    4、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
    
    5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
    
    6、本次要约期限内最后三个交易日,预受股东不得撤回其对要约的接受。
    
    八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
    
    接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
    
    九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
    
    本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止岩石股份上市地位为目的。
    
    第六节 财务顾问意见
    
    本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料,依照《收购管理办法》要求,针对《上海岩石企业发展股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见:
    
    一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
    
    本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查,并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查,从收购方财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
    
    本财务顾问履行上述程序后认为,收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的,符合《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》(2014年修订)等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求,未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
    
    二、对收购人本次要约收购目的的评价
    
    财务顾问就本次要约收购目的与收购人进行了必要的沟通,也在尽职调查中对收购人及其实际控制人的资本市场战略进行了必要的了解。收购人已出具说明,本次要约收购的目的旨在提高其实际控制人对岩石股份的控制比例,提振投资者
    
    信心,不以终止岩石股份上市地位为目的。
    
    本财务顾问认为,收购人的收购目的符合现行法律法规要求。
    
    三、对收购人主体资格、经济实力、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价
    
    本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件,对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查,本财务顾问的核查意见如下:
    
    (一)关于收购人的主体资格
    
    经核查,收购人具备收购岩石股份股权的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
    
    综上,本财务顾问认为,收购人具备实施要约收购的主体资格。
    
    (二)收购人经济实力
    
    根据收购人提供的财务资料及说明,收购人本次要约收购所需资金将来源于存硕实业自有资金,不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方的情形,亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
    
    本次要约收购报告书摘要提示性公告前,存硕实业已将82,000,000.00元(不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证金,登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
    
    经核查,本财务顾问认为,收购人财务状况正常,收购人已就本次收购资金作出了稳妥的安排,具备履行本次要约收购义务的实力。
    
    (三)收购人规范运作上市公司的管理能力
    
    收购人的控股股东、实际控制人一直致力于支持上市公司更好的健康发展。收购人实际控制人及主要管理人员具备较为丰富的资本市场运作和管理能力,收购人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司,保障上市公司及其全体股东的利益。
    
    综上,本财务顾问认为,收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
    
    (四)收购人诚信情况
    
    财务顾问通过查询收购人提供的银行征信报告、收购人书面声明、查询中国证监会网站( http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ )、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)、信用中国网站( https://www.creditchina.gov.cn/ )、国家企业信用信息公示系统( http://www.gsxt.gov.cn/index.html ) 、 天 眼 查 网 站( http://www.gsxt.gov.cn/index.html )、证券期货市场失信记录查询平台( http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub ) 、 人 民 法 院 公 告 网(https://rmfygg.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站(http://shixin.court.gov.cn/index.html)、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index)等公开网站,核查收购人资信情况。经核查,收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形,存硕实业最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    
    经核查,收购人的董事、监事及高级管理人员均不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形,最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    
    根据收购人2018年经审计的财务会计报告、收购人银行征信报告,收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形,信用记录良好。
    
    (四)收购人是否需要承担其他附加义务
    
    经核查,本次要约收购除已披露的信息之外,未涉及其他附加义务。
    
    (五)收购人是否存在不良诚信记录
    
    经核查,收购人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
    
    四、关于收购人本次要约收购价格的财务顾问意见
    
    本次要约收购的要约价格为7.00元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
    
    依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:
    
    (1)本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得岩石股份股票所支付的最高价格为5.79元/股。
    
    (2)本次要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内岩石股份股票的每日加权平均价格的算术平均值,即5.80元/股。
    
    经综合考虑,收购人将本次要约收购的要约价格确定为7.00元/股,经核查,本次收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。
    
    五、收购人资金来源及履约能力
    
    根据收购人提供的财务资料、出具的说明文件:
    
    1、本次要约收购所需资金将来源于存硕实业自有资金,不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其下属关联方的情形,亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
    
    2、本次要约收购报告书摘要提示性公告前,存硕实业已将82,000,000.00元(不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证金,登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
    
    本财务顾问认为,收购人已存入登记结算公司上海分公司指定银行账户的资金已达到要约收购所需最高金额的20%,同时结合对收购人相关财务及资金等状况的分析,本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
    
    六、对收购人进行辅导情况
    
    本财务顾问协助收购方案的策划及实施,在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。
    
    本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜,对收购人进行了辅导。本财务顾问认为,上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。
    
    七、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
    
    经核查,截至本财务顾问报告出具日,韩啸先生直接持有存硕实业 99.00%股权并担任存硕实业执行董事兼总经理,系存硕实业的控股股东及实际控制人。
    
    存硕实业与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示:
    
          韩啸                  张佟
              99%                   1%
    
    
    上海存硕实业有限公司
    
    截至本财务顾问报告签署日,存硕实业的控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化,均为自然人韩啸。
    
    八、收购人履行必要的授权和批准程序
    
    2019年3月29日,存硕实业召开股东会,同意存硕实业向除了存硕实业及其一致行动人以外的岩石股份全体股东发出收购其持有的部分股份的要约,共计要约收购岩石股份5,790.00万股股份,对应股份比例为17.00%,要约收购价格为7.00元/股。
    
    本财务顾问认为,截至本财务顾问报告签署之日,收购人针对本次收购已履行目前阶段应履行的必要的批准和授权程序。
    
    九、后续计划分析意见
    
    (一)收购人后续计划分析
    
    经收购人确认,本次收购完成后收购人的后续计划如下:
    
    1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
    
    截至本财务顾问报告出具之日,收购人没有在未来12个月内改变岩石股份主营业务或者对岩石股份主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整,将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
    
    2、对上市公司的重组计划
    
    截至本财务顾问报告签署日,收购人没有在未来12个月内对岩石股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划,也没有使岩石股份购买或置换资产的具体可行重组计划。本次收购完成后,若收购人根据其和岩石股份的发展需要,拟制定和实施相应重组计划,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
    
    3、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
    
    截至本财务顾问报告签署日,收购人没有改变岩石股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划;收购人与岩石股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对岩石股份董事会或高级管理人员的组成进行调整,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
    
    4、对上市公司章程条款进行修改的计划
    
    截至本财务顾问报告签署日,收购人没有对可能阻碍收购岩石股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。
    
    5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
    
    截至本财务顾问报告签署日,收购人没有对岩石股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
    
    6、对上市公司分红政策进行调整的计划
    
    截至本财务顾问报告签署日,收购人没有对岩石股份分红政策进行重大调整的计划。
    
    7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    
    截至本财务顾问报告签署日,收购人没有其他对岩石股份业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后,未来若收购人根据战略需要及业务重组进展对岩石股份业务和组织结构进行调整,收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。
    
    综上所述,本财务顾问认为,收购人对岩石股份的后续计划不会对岩石股份的经营活动产生重大不利影响。
    
    (二)上市公司独立性
    
    为维护上市公司及中小股东的合法权益,保证本次收购完成后上市公司能够在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立于存硕实业及其实际控制人韩啸,存硕实业、韩啸出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,具体内容如下:
    
    “1、人员独立
    
    (1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作,不在本方及本方控制的其他企业(以下简称?关联企业?)中担任除董事以外的其他职务,且不在本方及本方的关联企业领薪。
    
    (2)保证上市公司的财务人员独立,不在本方及本方的关联企业中兼职或领取报酬。
    
    (3)保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系与本方及本方的关联企业之间完全独立。
    
    2、资产独立
    
    (1)保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。
    
    (2)保证本方及本方的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
    
    3、财务独立
    
    (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
    
    (2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
    
    (3)保证上市公司独立在银行开户,不与本方及本方的关联企业共用一个银行账户。
    
    (4)保证上市公司能够作出独立的财务决策,本方及本方的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
    
    (5)保证上市公司依法独立纳税。
    
    4、机构独立
    
    (1)保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
    
    (2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
    
    (3)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本方及本方的关联企业间不发生机构混同的情形。
    
    5、业务独立
    
    (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
    
    (2)保证本方除通过合法程序行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。
    
    (3)保证尽量减少本方及本方的关联企业与上市公司的关联交易,无法避免的关联交易则按照?公开、公平、公正?的原则依法进行。
    
    6、保证上市公司在其他方面与本方及本方的关联企业保持独立。
    
    上述承诺持续有效,直至本方对上市公司不再有重大影响为止。如违反上述承诺,并因此给上市公司造成经济损失,本方将向上市公司进行赔偿。”
    
    综上所述,本财务顾问认为,本次要约收购不会对上市公司的独立性产生重大影响。
    
    (三)同业竞争
    
    1、关于同业竞争的说明
    
    本次要约收购前,收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。要约收购完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
    
    2、避免同业竞争的承诺
    
    为消除和避免收购人及实际控制人与上市公司之间未来形成同业竞争或潜在的同业竞争,更好地维护中小股东利益,存硕实业、韩啸出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:
    
    “1、本方及本方控制(包括直接控制和间接控制)的其他企业目前没有,将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
    
    2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业,本方将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务,保证不与上市公司发生同业竞争。
    
    3、本次收购完成后,上市公司若进一步拓展其业务范围,本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争;如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的,本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争:
    
    (1)停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务;
    
    (2)将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入,纳入到上市公司经营;
    
    (3)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;
    
    (4)其他有利于维护上市公司权益的方式。
    
    4、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知上市公司,在通知中所指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该商业机会给予上市公司。
    
    5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;如违反上述任何一项承诺,本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
    
    6、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。”
    
    (四)关联交易
    
    1、本次收购前的关联交易情况
    
    存硕实业、实际控制人韩啸及其关联方,以及前述主体的董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署日前24个月内与上市公司的主要关联交易情况如下:
    
    2017年,上市公司根据经营情况向控股股东五牛基金申请借款不超过2亿元人民币,借款期间为2017年9月6日至2018年9月5日。在上述期间内,上市公司合计向五牛基金借款9,080万元,截至2018年7月,该等借款已经全部偿还完毕。
    
    2018年,上市公司根据经营情况向控股股东五牛基金申请借款不超过2亿元人民币,借款期间为2018年12月7日至2019年12月6日。截至本财务顾问报告签署日,上市公司合计向五牛基金借款300万元,该等借款尚未归还。
    
    除上述事项外,存硕实业、实际控制人韩啸及其关联方,以及前述主体的董事、监事、高级管理人员在本财务顾问报告签署日前24个月内与上市公司及其关联方不存在其他关联交易。
    
    2、规范关联交易的承诺
    
    本次收购完成后,为避免和规范收购人及实际控制人与上市公司之间可能发生的关联交易,存硕实业、韩啸出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,具体如下:
    
    “1、本方及本方直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
    
    2、本方承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。
    
    3、本方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司为本方及本方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
    
    4、本方保证将赔偿上市公司因本方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
    
    十、在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
    
    经核查,本财务顾问认为:
    
    本次要约收购标的为岩石股份除存硕实业及其一致行动人以外的其他股东所持有的无限售条件流通股,未设定其他权利,亦未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
    
    十一、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
    
    本次收购前后,上市公司实际控制人未发生变更,仍然为韩啸。
    
    本财务顾问认为,截至本财务报告出具日,岩石股份原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上公司为其负债提供的担保,不存在损害上市公司及其全体股东利益的情况。
    
    十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
    
    截至本财务顾问报告签署日,收购人没有改变岩石股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划;收购人与岩石股份其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对岩石股份董事、监事、高级管理人员的组成进行调整,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
    
    十三、关于本次要约收购的结论性意见
    
    本财务顾问认为,收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定,具备收购人主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形;收购人具备规范运作上市公司的能力,对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,收购人具备要约收购实力和资
    
    金支付能力,具备履行本次要约收购的义务的能力。
    
    第七节 备查文件
    
    一、备查文件目录
    
    (一)存硕实业营业执照;
    
    (二)存硕实业董事、监事及高级管理人员名单及身份证明文件;
    
    (三)存硕实业关于本次要约收购的股东会决定;
    
    (四)登记结算公司上海分公司出具的本次要约收购履约保证金已存入指定账户的证明;
    
    (五)关于存硕实业与上市公司之间最近24个月关联交易的情况;
    
    (六)存硕实业控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明;
    
    (七)要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内收购人及其关联方、各方的高级管理人员(或者主要负责人)、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司、收购公司(如收购人为上市公司)股票的说明及相关证明;
    
    (八)收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前 6 个月内持有或买卖被收购公司、收购人(如收购人为上市公司)股票的情况;
    
    (九)存硕实业及其实际控制人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺;
    
    (十)存硕实业关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形和符合《收购管理办法》第五十条规定的说明;
    
    (十一)收购人2017年财务报表、2018年度财务会计报告;
    
    (十二)财务顾问报告;
    
    (十三)法律意见书。
    
    二、上述备查文件备置地点
    
    本财务顾问报告及上述备查文件备置于湘财证券,以备查阅。
    
    联系地址:北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦9层
    
    联系人:喻小容
    
    电话:021-50293511
    
    传真:021-68865680
    
    (本页无正文,为《湘财证券股份有限公司关于上海存硕实业有限公司要约收购上海岩石企业发展股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页)
    
    财务顾问主办人:
    
    张亦弛 喻小容
    
    法定代表人:
    
    孙永祥
    
    湘财证券股份有限公司
    
    年 月 日

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