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个股公告正文

东阳光科:2018年年度股东大会会议资料

日期:2019-04-11附件下载

    广东东阳光科技控股股份有限公司
    
    二○一八年年度股东大会会议资料
    
    600673
    
    广东东阳光科技控股股份有限公司
    
    2019年4月
    
    广东东阳光科技控股股份有限公司
    
    2018年年度股东大会文件目录
    
    一、 2018年年度股东大会议程;
    
    二、 议案一《公司2018年年度报告及摘要》;
    
    三、 议案二《公司2018年度董事会工作报告》;
    
    四、 议案三《公司2018年度监事会工作报告》;
    
    五、 议案四《公司2018年度财务决算报告》;
    
    六、 议案五《独立董事2018年度述职报告》;
    
    七、 议案六《关于2018年度利润分配的预案》;
    
    八、 议案七《关于2018年度关联交易预计的议案》;
    
    九、 议案八《关于续聘“天健会计师事务所(特殊普通合伙)”为本公司
    
    2019年度财务审计和内控审计机构的议案》;
    
    十、 议案九《关于2019年度公司为控股子公司提供担保额度的议案》;
    
    十一、议案十《关于2019年度使用闲置资金购买理财产品的议案》;
    
    十二、议案十一《关于2019年度开展票据池业务的议案》;
    
    十三、议案十二《关于调整监事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》;
    
    十四、议案十三《关于选举董事的议案》;
    
    十五、 2018年年度股东大会议案表决方法;
    
    十六、监票人名单;
    
    十七、 2018年年度股东大会议案表决书。
    
    广东东阳光科技控股股份有限公司
    
    2018年年度股东大会议程
    
    会议时间:
    
    现场会议时间:2019年4月18日上午10:00准时召开,会期一天;
    
    网络投票时间:2019年4月18日至2019年4月18日;
    
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    
    现场会议地点:广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会议室。
    
    主持人:广东东阳光科技控股股份有限公司 董事长张寓帅先生。序 号 2018年年度股东大会议程 执 行 人
    
     第1项    介绍广东深天成律师事务所见证律师
              宣布到会的股东人数及所代表的股份比例        董事会秘书 王文钧
     第2项
              宣布本次股东大会的召开程序是否合法有效
     第3项    大会主持人宣布大会正式开始                  董事长 张寓帅
     第4项    审议议案一《公司2018年年度报告及摘要》      财务总监  钟章保
     第5项    审议议案二《公司2018年度董事会工作报告》    董事长 张寓帅
     第6项    审议议案三《公司2018年度监事会工作报告》    监事会主席  吕文进
     第7项    审议议案四《公司2018年度财务决算报告》      财务总监  钟章保
     第8项    审议议案五《独立董事2018年度述职报告》      独立董事 张再鸿
     第9项    审议议案六《关于2018年度利润分配的预案》    财务总监  钟章保
              审议议案七《关于2019年度关联交易预计的议    总经理 张红伟
     第10项
              案》
              审议议案八《关于续聘“天健会计师事务所(特  董事长 张寓帅
     第11项   殊普通合伙)”为本公司2019年度财务审计和内
              控审计机构的议案》
              审议议案九《关于2019年度公司为控股子公司提  董事长 张寓帅
     第12项
              供担保额度的议案》
              审议议案十《关于2019年度使用闲置资金购买理  董事长 张寓帅
     第13项
              财产品的议案》
              审议议案十一《关于2019年度开展票据池业务的  董事长 张寓帅
     第14项
              议案》
              审议议案十二《关于调整监事会成员人数暨修订< 董事长 张寓帅
     第15项
              公司章程>的议案》
     第16项   审议议案十三《关于选举董事的议案》          董事长 张寓帅
     第17项   关于2018年年度股东大会议案表决方法          董事长 张寓帅
              审议监票人名单                              董事长 张寓帅
     第18项   注:监票人对表决投票进行清点
     第19项   宣布表决票清点结果及各项议案表决结果        监票人
     第20项   宣读本次股东大会决议                        董事长 张寓帅
     第21项   宣读法律意见书                              见证律师
     第22项   公司董事会及经理班子回答股东提问            董事长、董事会秘书等
     第23项   宣布大会结束                                董事长 张寓帅
    
    
    议案一:公司2018年度报告及摘要
    
    财务总监 钟章保
    
    各位股东:
    
    现将公司2018年主要财务数据指标报告如下:(一)主要财务数据
    
    单位:元 币种:人民币
    
       主要财务数据       2018年末                   2017年末                本期末比上年                      2016年末
                                             调整前             调整后       同期末增减(%)        调整前                  调整后
     总资产            19,622,420,383.20   17,189,888,576.02   13,415,077,345.20           14.15        14,007,518,353.56           11,177,727,572.05
     归属于上市公司     6,800,169,848.78    5,705,098,446.65    4,300,047,983.91           19.19         4,864,452,000.05            3,634,549,914.98
     股东的净资产
                          2018年末                   2017年末                本期末比上年                      2016年末
                                             调整前             调整后       同期末增减(%)        调整后                  调整前
     经营活动产生的     1,405,852,831.39    1,225,639,876.45     498,236,391.92           14.70          865,001,693.37             456,527,033.15
     现金流量净额
     营业收入          11,680,243,725.51    9,002,599,101.78    7,411,903,533.37           29.74         6,035,758,549.91            5,102,256,827.97
     归属于上市公司     1,090,592,256.44      846,869,033.86     523,065,829.88           28.78          299,934,766.55             109,483,874.85
     股东的净利润
     归属于上市公司
     股东的扣除非经       769,597,492.49      496,872,457.34     496,878,506.61           54.89          105,969,714.78             105,969,714.78
     常性损益的净利
     润
     加权平均净资产               17.46              15.80             13.18    增加1.66个百                    6.03                      3.04
     收益率(%)                                                                      分点
     基本每股收益(元              0.36               0.28              0.21           28.57                    0.10                      0.04
     /股)
     稀释每股收益(元              0.36               0.28              0.21           28.57                    0.10                      0.04
     /股)
    
    
    具体内容详见: 《公司2018年度报告全文及摘要》
    
    请各位股东审议!
    
    议案二:公司2018年度董事会工作报告
    
    董事长 张寓帅
    
    各位股东:
    
    现在我代表董事会向各位汇报2018年度工作情况,请予审议。
    
    一、2018年度董事会工作情况汇报
    
    (一)公司生产经营情况
    
    2018年,随着环保督察渐成体系,环保整治趋向常态化,环保治理不达标的中小企业关停整顿状态暂无法扭转,行业内资源整合并流向优质企业,并逐渐形成新的供需平衡关系,公司凭借自有核心竞争力,抢占市场份额,进一步巩固市场地位。报告期内,公司坚持以研发创新为核心,发挥自身全产业链优势、产品技术优势、绿色生产等优势,在全公司员工的共同努力下,实现公司经营业绩的稳步提升。
    
    报告期内,因得益于环保治理力度持续加大,公司传统产业整体保持稳中有升,电极箔、电子光箔、制冷剂等多个产品订单量有所提高,销售收入及利润增长明显。其中,电极箔方面,随着低压化成箔进入了规模化生产,中高压腐蚀箔扩产计划顺利推进,整体销售大幅提升。钎焊箔产品因外部整体经济形势影响,销量与去年基本持平,但整车客户比例明显提高,客户结构更合理。亲水箔及制冷剂随着公司销售渠道的拓宽和新增产能的释放,产品销量同比增长,营业额获得较大增长。此外,因完成重大资产重组,公司新增医药制造业务,形成新的业绩增长点,且报告期内因销售团队的建设取得成效,核心产品可威以及尔同舒的销售量有所提升,整体营业额同比增长。综上,2018年公司整体经营业绩取得较大幅度增长,实现总营业收入11,680,243,725.51元,同比增加29.74%;实现利润总额1,792,842,890.40元,同比增加31.86%;归属于母公司的净利润1,090,592,256.44元,比上年同期增加28.78%。
    
    报告期内,公司主要完成了以下工作:
    
    1、完成重大资产重组,进军医药制造行业
    
    报告期内,经过公司及各方中介的共同努力,公司发行股份购买资产事项获得中国证监会并购重组委员会第 27 次会议的无条件通过,核准公司发行545,230,350股股份购买相关资产。公司于2018年7月完成标的资产东阳光药22,620万股内资股过户至公司名下以及发行新股的登记手续,东阳光药成为公司控股子公司,公司正式进入医药制造行业。本次收购完成后,公司可享有东阳光药的经营成果,进一步提高公司盈利能力,有效增强公司抵御传统产业的行业周期风险的能力。
    
    2、加强技术合作,拓宽产业布局
    
    公司在做大做强原有产业的基础上,继续推动向具有更高附加产值的产业的延伸。报告期内,公司与全球第三大铝浆及铝粉生产企业东洋铝业株式会社建立了技术合作关系,通过融合东洋铝业高容量阳极箔粉末积层箔技术和公司的化成技术,从事粉末积层箔及粉末积层化成箔的研发,目标产品兼顾高比容、高强度等品质要求和环保性,有利于提高公司电极箔产品的质量与性能。此外,公司加强与UACJ株式会社的技术合作,共同投资建设锂电池用电池箔/高精度铝箔新材料项目,研发并生产高品质的锂电池铝箔产品,同时联动公司锂电池正极材料的研发项目,构建从铝箔材到集电体至电池外装铝箔材料的连续生产体制,拓宽公司产业布局。
    
    3、推动扩建项目,为公司持续发展奠定基础
    
    为紧握环保治理带来的发展机遇,公司积极布局了化成箔、亲水箔生产线扩建项目。报告期内,有益于环保整治以及空调行业的持续发展,公司亲水箔订单量大增,而茌平亲水箔生产线的达产极大提高了公司供货保障能力,为亲水箔业绩增长提供动力与保障。目前公司正在按规划有序地推进在乌兰察布开展的化成箔生产线扩建项目,依托乌兰察布的电力优惠政策,生产线一旦投产将进一步提高公司产能,降低生产成本,进而提高公司盈利能力。此外,为顺应今后汽车热交换器铝材料的需求扩大趋势,公司进行钎焊箔生产线扩建项目,强化公司生产能力,扩大优势产业的市场业务。
    
    4、加强产品技术改进,严控产品质量与性能
    
    报告期内,公司严格落实质量管理制度,通过加强产品生产全过程质量管理,实现全年无重大质量事故。同时,公司以技术创新,产品转型为主导,在公司研究院的指导下,在电子箔、钎焊箔等技术上取得了突破。在电子箔方面,包括实现全偏析高压箔产品的试产,产品性能稳定;通过低Ti工艺的开发,实现低压箔的量产;成功开发了铸轧法YJ1090,成为全球唯一一家能用铸轧法生产阴极箔的企业,降低了阴极箔的生产成本。在钎焊箔方面,成功开发了单层翅片替代复合翅片的热交材MB01,产品已通过韩国韩昂、南方英特等客户的认证。在电极箔方面,解通过对设备的改善及工艺的优化,极大第提升腐蚀箔比容及外观质量,进一步提高客户的满意度。
    
    5、加大研发创新力度,推动在研项目进程
    
    科学技术是第一生产力,研发与创新是公司一直以来的制胜法宝。报告期内,公司继续加大研发资金投入,加大研发创新力度,稳步推进新材料、新能源、抗病毒、内分泌及代谢等领域产品的研发进程。目前,公司氟树脂产品PVDF已完成小试、中试,产品质量屡创佳绩,在2018年内产能得到进一步释放,销售反响良好。子公司东阳光药胰岛素系列产品已建立完善的研发体系,其中重组人胰岛素注射液已完成临床试验并提交上市申请,精蛋白重组人胰岛素注射液(预混30R)、甘精胰岛素注射液、门冬胰岛素30注射液已进入临床III期试验阶段,门冬胰岛素注射液进入临床I期阶段。而在抗病毒领域,磷酸依米他韦与索非布韦的联用已完成临床III期病人的全部入组,与太景医药合作研发的NS3/4A蛋白酶抑制剂伏拉瑞韦与磷酸依米他韦的联用已完成临床II期试验,即将开展临床III期试验。
    
    6、加强安全环保管理,实现企业发展新优势
    
    报告期内,公司持续加大环保投入,重点对环保配套设备进行维护管理,确保整个环保处理系统安全、高效的运行,通过完善各类废弃物的减排、回收方案,实现废弃物的减量化,为公司生产规模扩大奠定基础。在安全管理方面,大力开展安全隐患排查活动,加强安全教育培训,推动安全标准化建设,加强应急管理,提高安全管控能力。
    
    (二)公司治理情况
    
    公司将继续按照中国证监会上市部《关于做好2012年上市公司建立健全内部控制规范体系监管工作的通知》(上市部函【2012】086号)及广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》(广东证监【2012】27号)的相关要求,认真开展内部控制体系建设,完善和加强内控制度和组织结构,形成科学的决策、执行和监督机制,保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
    
    (三)董事会日常工作情况
    
    2018年,公司共召开了8次董事会,公司董事均能亲自或委托出席公司每次董事会议,并严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定,诚信、勤勉地行使权利,履行相应的义务和责任。董事会会议形成的有效决议均能得到充分执行,并取得良好效果。
    
    公司三名独立董事积极、独立履行职责,以维护股东利益为出发点和立足点,实事求是,在公司的发展思路和规范运作上起到了积极的作用,并在重大的决策
    
    上发表各自的独立意见,确保公司重大决策的正确性。
    
    (四)股东大会决议执行情况
    
    2018年公司共召开了3次股东大会,对公司董事会、监事会提出的议案进行审议并形成了相关决议,董事会严格根据决议的内容进行了实施。根据2017年年度股东大会以及2018年历次临时股东大会的决议内容,积极安排相应工作并落实,审议新增日常关联交易,推进公司及下属控股子公司购买资产暨关联交易、发行H股可转换公司债券等项目的工作,认真贯彻了公司2017年年度股东大会以及2018年历次临时股东大会的决议。
    
    二、2019年度董事会工作思路
    
    2019年,是举国上下贯彻落实十九大精神的开局之年,是实施“十三五”规划承上启下的关键一年。中国经济将由高速增长转向高质量发展,每个产业、企业都应当朝着这个方向坚定前行。随着供给侧改革进程加速及更加严格的环保整治的深化推进,行业内缺乏抗风险能力和竞争力、环保治理不达标的生产企业遭受淘汰或是被关停取缔,资源继续向行业内优质企业靠拢,对整个市场形成利好,有利于行业内具有核心竞争力的优质企业的良好发展。面对这一发展形势,公司将凭借自有优势,把握发展机遇,提高产品市场占有率,同时加速促进公司产业转型升级,增强公司可持续发展能力。
    
    公司董事会2019年工作思路如下:
    
    (一)发展战略
    
    东阳光科坚持以研发创新为核心,依靠高端的人才配备、先进的软硬件设施以及扎实的研发实力保持公司的持续发展。通过与国内外领先技术建立长期合作关系,引进并学习相关领域的先进技术,不断提高公司在原有产业上的技术与工艺,巩固原有产业的市场地位。同时,依托公司相对成熟的产业链群继续向细分领域延伸,提高公司核心竞争能力。
    
    目前公司已在电极箔、电化酸碱等产业取得举足轻重的发展地位。未来公司将紧跟国家战略性产业规划的步伐,在精细制造成熟产业、巩固国内细分市场的同时,把业务发展重心向医药制造以及具有更高附加值的电子新材料、氟化工材料、新能源等方向转移,坚持创新,通过持续加大研发投入,引进、培养优秀的研发人才,大力推动公司在研项目,孵化优质产业并逐步淘汰落后产能,调整并优化公司的产业结构,加快建成拥有自主知识产权及核心竞争力的产业集群平台公司,为股东及社会创造更高的经济效益。
    
    (二)经营计划
    
    2019年,公司将继续以推动研发创新以及完善产业布局为主线,在精细化原有产业的同时,整合医药制药业务,并根据公司发展战略及市场需求进行资源整合,实现资源配置最优化,产生效益最大化,进一步提高公司盈利能力及水平。
    
    在研发方面,继续加强技术研发创新力度,加大研发投入,引进技术合作,培养技术人才,有序推进丙肝、胰岛素、锂电池正极材料、氟树脂材料、粉末积层箔与粉末积层铝箔、电池箔等多个在研项目的研发进程,推动项目产业化,实现研发和生产的有效衔接。
    
    在项目投资方面,大力推动公司各项目建设,加快推进扩建项目落地投产,实现产能释放;对于收购的国外转国内的仿制药,在取得相关批件后,尽快推进产品生产销售,快速抢占市场份额。
    
    在经营管理方面,公司继续开展精益化、集约化管理,围绕智能化及自动化制造、设备改造升级、加强品质监控与改进、成本控制、员工素养养成、安全生产、环保治理等多方面展开工作,确保公司生产经营的安全、高效运作,提高生产效率和资源有效利用率,实现降本节耗。
    
    公司管理层将持续关注国家经济形势以及行业市场发展趋势,根据实际情况调整生产经营计划,把握市场机遇,通过提高产品质量、优化产品结构、扩大生产规模、实现产能释放,提高相关产品市场占有率,进而提高公司市场竞争力。
    
    请各位股东审议!
    
    议案三:2018年度监事会工作报告
    
    监事会主席 吕文进
    
    各位股东:
    
    按照公司《章程》的有关规定,我受公司监事会的委托,向各位股东作2018年度监事会工作报告,请予以审议。
    
    一、监事会日常工作情况
    
    2018年,公司监事会召开了五次会议,全体监事按照《公司法》和《公司章程》的规定出席会议,2018年度,监事会会议分别形成的决议如下:
    
    1、2018年3月24日,公司召开了第九届二十三次监事会议,审议通过了《公司2017年度报告及摘要》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《关于2017年度利润分配的预案》、《关于2018年度关联交易的议案》、《关于公司资金占用情况说明的议案》、《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2018年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》、《关于2018年度开展票据池业务的议案》、《公司监事会换届选举的议案》、《关于2017年运作情况发表审核意见》;
    
    2、2018年4月16日,公司召开了第十届第一次监事会议,会议审议通过了《选举公司第十届监事会主席的议案》;
    
    3、2018年4月24日,公司召开了第十届第二次监事会议,审议通过了《公司2018年第一季度报告全文及摘要》;
    
    4、2018年8月14日,公司召开了第十届第三次监事会议,审议通过了《公司2018年半年度报告全文及摘要》;
    
    5、2018年10月29日,公司召开了第十届第四次监事会议,审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及摘要》、《关于2018年度新增日常关联交易的议案》;
    
    二、监事会独立意见
    
    1、公司依法运作情况
    
    公司2018年度能够严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及股东大会的决议的要求规范运作,认真履行了各项决议,其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经营决策科学合理,建立了较为完善的内部管理和内部控制制度,建立了良好的内控机制。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法,严格执行股东大会和董事会的决议,未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
    
    2、公司财务情况
    
    监事会认真检查了公司资产、财务状况和会计资料,认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度,拥有健全的内部财务管理体系和管理制度,财务管理较为规范。
    
    3、收购资产和出售资产
    
    2018年公司完成了重大资产重组,发行股份购买了东阳光药50.04%的股权,公司由此进入医药制造领域。本次购买股权扩展了公司经营范围,增强了公司的竞争力。此外,为丰富产品种类,提升市场竞争力,公司控股子公司向广东东阳光药业有限公司以 50,520 万元收购其研发的六个仿制药产品的技术、生产批件所有权及销售权。
    
    收购与出售资产的行为符合公司利益,未发现违规及损害中小股东利益事宜。
    
    4、关联交易情况
    
    公司2018年度发生的关联交易合法、公平、公正,关联交易价格合理,公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和《公司章程》规定,关联董事、关联股东回避表决,独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用,对公司关联交易发表独立意见。同时,公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务,充分披露相关关联交易信息,保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和中小股东利益的情况。
    
    5、会计师事务所关于公司2018年年度报告出具的审计意见
    
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的,如实反映了公司的财务状况和经营成果。
    
    6、股东大会决议执行情况
    
    公司监事会成员列席了公司股东大会,对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容,监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督,认为公司董事会能够认真履行股东大会的决议。
    
    7、委托理财情况
    
    为提高资金使用效率和收益水平,公司及下属子公司在保证公司正常经营所需流动资金的情况下,2018年度用闲置自有资金择机购买低风险、短期的银行理财产品。年度内委托理财累计发生额虽大,但单次发生额较小,且期限很短,不存在超额情况,不影响公司日常运营的资金需求。
    
    8、票据池业务
    
    为减少公司票据管理的成本,全面盘活票据资源,减少货币资金占用,提高流动资产的使用效率,公司及合并报表范围内子公司与国内资信较好的商业银行开展了票据池业务。年度内公司累计票据池质押票据总额虽大,但在任何时点票据质押、抵押的票据余额均未有超额情况,不存在损害公司中小股东的情形。
    
    三、2019年工作重点
    
    2019年,监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
    
    根据中国财政部办公厅、中国证监会办公厅8月14日所发文件《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》(财办会【2012】30号)文件精神,督促东阳光科做好内部控制体系建设及自我评价工作。
    
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》,要求,监督东阳光科现金分红政策的执行工作。
    
    同时,积极参与公司重大决策会议,对企业投资、贷款担保、产权变动、财务决算、利润分配、关联交易等重大决策事项,监事会对决策的合法性与公正性,即是否符合国家有关法规;是否符合公司章程、制度规定的程序实施监督,及时发现问题,提出意见,防止有损公司利益的决策行为发生。
    
    谢谢。
    
    议案四:公司2018年度财务决算报告
    
    财务总监 钟章保
    
    各位股东:
    
    我受公司董事会的委托,从四个方面向各位股东报告2018年度公司财务决算的情况,具体情况如下:
    
    一、主营收入情况
    
    2018 年实现主营业务收入 11,680,243,725.51 元,比 2017 年的9,002,559,101元增加了29.74%。
    
    二、利润实现情况
    
    2018年实现利润总额1,792,842,890.40元,比2017年的1,359,678,316.06元增加了31.86%;实现净利润(归属于母公司股东)1,090,592,256.44元,比2017年的846,869,033.86元增加了28.78%。
    
    三、其他指标
    
    1、加权平均净资产收益率:17.46%
    
    2、归属母公司所有者每股净资产:2.26元
    
    3、每股收益:0.36元
    
    4、资产负债率:52.92%
    
    四、资产及负债情况
    
    期 末 公 司 总 资 产 为 19,622,420,383.20 元,其 中:流 动 资 产8,460,560,306.66 元,非 流 动 资 产 11,161,860,076.54 元;总 负 债10,384,731,750.54元,净资产(归属于母公司股东)6,800,169,848.78元。
    
    请各位股东审议!
    
    议案五:独立董事2018年度述职报告
    
    独立董事 张再鸿
    
    各位股东:
    
    我们作为广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“公司”或“东阳光科)第十届董事会独立董事,现将2018年度履行独立董事职责的情况汇报如下:
    
    一、独立董事的基本情况
    
    公司现有独立董事三人,占董事会人数三分之一,符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。其中:
    
    张再鸿先生:注册会计师,中国注册会计师协会首批资深会员。历任贵州省林东矿务局财务处,贵阳会计师事务所项目经理、部门经理,贵州黔元会计师事务所部门经理、副所长,天一会计师事务所贵州分所副主任会计师,中和正信会计师事务所贵州分所负责人、副主任会计师。现任立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、立信贵州分所管理合伙人;贵州省物资集团有限责任公司、贵阳市城市建设投资(集团)有限公司、贵阳市地产集团有限公司外部董事;贵州省注册会计师协会常务理事,贵州省注册会计师协会专业技术咨询委员会主任委员,贵州省证券业协会常务理事。2014年5月至今担任广东东阳光科技控股股份有
    
    限公司独立董事。
    
    谢娟女士:2005年至2006年在香港城市大学攻读国际经济法硕士研究生,取得国际经济法(IBL)法学硕士。2016年5月参加第43期独立董事资格培训,获得独立董事资格证。2006年至2009年担任广东理正明律师事务所民商法专职律师;2009年至2018年6月担任广东礼律律师事务所高级合伙人,专职律师;2018年6月至今担任北京市盈科(东莞)律师事务所高级合伙人,专职律师。入选全国中华涉外律师“领军人才库”、珠海市“一带一路”法律服务专家库专家成员,担任广东省政府侨务办公室“为侨资企业服务法律顾问团”特聘律师、东莞市劳动争议仲裁院兼职仲裁员、东莞市律师协会港澳台侨法律专业委员会主任等职务。2018年4月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。
    
    徐友龙先生: 1989年6月西安交通大学电子系硕士毕业留校任助教;1991年12月至1997年7月,西安交通大学电子系任讲师;1992年9月至1996年6月,西安交通大学电子科学与技术专业获博士学位;1997年8月至2001年3月,西安交通大学电子系任副教授;2001年4月至今,西安交通大学电子系破格晋升教授,2003年遴选为博士生导师。西安交通大学电子系系主任,中国电子学会会士,中国电子元件行业协会电容器分会电解电容器技术委员会主任委员,“新世纪百千万人才工程”国家级人选,教育部青年教师奖获得者、享受国务院政府特殊津贴、陕西省有突出贡献专家;2006年4月至2008年4月担任广东东阳光铝业股份有限公司独立董事。2014年5月至今担任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事。
    
    我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求,兼职上市公司均未超过5家。公司制定的《独立董事制度》及董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会及提名委员会四个专业委员会工作细则等制度中,均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务,保证了独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。且我们三人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,不存在影响独立董事独立性的情形。
    
    二、独立董事年度履职概况
    
    (一)2018年度独立董事出席董事会、股东大会及专门委员会情况
    
    2018年度公司生产经营正常,董事会会议、股东大会及专门委员会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均按相关规定履行了相应程序。独立董事在重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用。
    
    1、2018年度出席董事会的情况如下:独立董事 本年应参加董事 亲自出席 以通讯方式参 委托出席 缺席次
    
     姓名       会次数          次数       加次数         次数       数
     张再鸿     8               7          6              1          0
     谢娟       6               6          5              0          0
     徐友龙     8               8          6              0          0
     刘运宏     2               2          0              0          0
     (已卸任)
    
    
    2018年度,我们对公司本年度召开的董事会会议审议的各项议案均认真审议,没有提出异议的事项,对董事会审议事项没有反对、弃权的情形。
    
    2、2018年度出席股东大会情况如下:
    
    2018年度,公司共召开3次股东大会,其中独立董事徐友龙出席了3次股东大会,谢娟出席了2次股东大会,张再鸿出席了1次股东大会,刘运宏(已卸任)因工作原因未能出席了2017年年度股东大会。
    
    3、2018年公司召开审计委员会四次;薪酬和考核委员会一次;战略委员会一次,我们均现场/通讯表决方式参加了会议,分别审议通过了《公司2017年度报告及摘要》、《关于天健会计师事务所(特殊普通合伙)2017年度审计工作的总结报告》;《关于续聘“天健会计师事务所(特殊普通合伙)”为本公司2018年度财务审计和内控审计机构的提案》;《东阳光科2017年度内部控制自我评价报告》;《2017年度审计委员会履职情况的报告》;《公司2018年第一季度报告全文及正文》;《公司2018年半年度报告全文及摘要》;《公司2018年第三季度报告全文及正文》;《薪酬和考核委员会履职情况汇总报告》;《关于公司2018年战略规划的议案》等议案。
    
    (二)年审见面会情况
    
    2019年3月7日,公司安排了我们三位独立董事在山东省青岛市,组织召开了独立董事与年审会计师的见面会,通过与年审会计师面对面沟通,全面了解到:2018年度财务报表年审工作的开展情况,公司的经营形式、资产投入、盈利状况、经营情况和重大项目进展情况。我们对关注事项进行了详细的询问和了解,对公司关联交易、狮溪煤业矿权及债权债务纠纷、东阳光药收购相关药业项目等表示关注,并提出了相关建议要求。
    
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    
    (一)关联交易情况
    
    我们对公司2018年发生的关联交易事项均进行了认真审查,发表了事前认可意见及独立意见,认为:根据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》等有关规定,公司《关于2018年度关联交易的议案》、《关于控股子公司转让土地暨关联交易事项的议案》、《关于2018年新增日常关联交易的议案》、《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》等议案涉及关联交易的价格是交易双方根据市场价格或评估价格自愿作出的,定价公平、合理,符合公司和全体股东的利益,未发现损害中小股东利益情况,符合公司当前生产经营需要和长远发展规划。董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的,关联董事和关联股东进行了回避,程序符合相关法律法规以及《公司章程》。
    
    (二)对外担保及资金占用情况
    
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,我们对公司对外担保情况进行了认真核查,认为:公司为控股子公司因产业扩产及日常经营需要向银行贷款提供信用担保,有利于保证其生产经营的顺利进行,促进其快速发展,符合《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的规定,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。董事会和股东大会对于公司对外担保事项的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的,程序符合相关法律法规以及《公司章程》。同时,2018年度公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
    
    (三)高级管理人员薪酬情况
    
    对公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况及披露情况,我们认为公司董事、监事和高级管理人员薪酬严格按照公司“基本工资、基本福利+年终奖励”的模式发放,符合公司相关的薪酬制度,披露的薪酬与实际发放相符。
    
    (四)业绩预告及业绩快报情况
    
    公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》进行业绩预告及业绩快报的披露工作。
    
    (五)聘任或者更换会计师事务所情况
    
    鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)已多年执行本公司年度审计业务,一直来为公司提供了优质的服务,经公司董事会及股东大会审议通过,续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计和内控审计机构。在报告期内公司未发生改聘会计师事务所的情况。
    
    (六)现金分红及其他投资者回报情况
    
    因公司项目投资需要投入大量资金,为保持公司的稳健经营,维护股东的长远利益,经公司董事会第九届董事会第二十八次会议、2017年年度股东大会审议通过,公司未进行利润分配及资本公积金转增股本。报告期内不进行利润分配不存在违反《公司章程》的情况,并按照相关规定披露了《东阳光科关于2017年度不进行利润分配的专项说明》,通过网络互动方式召开了“东阳光科2017年度利润分配网上投资者说明会”。本次未进行利润分配不存在违反《公司章程》关于现金分红的规定,程序合法、合规。
    
    (七)公司及股东承诺履行情况
    
    根据相关监管要求,我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了核查,不存在超过承诺履行期限而未履行的事项。对于需长期履行的承诺,如避免同业竞争、规范关联交易及现金分红等方面的承诺,公司控股股东及实际控制人均持续履行,未出现违反承诺的现象。
    
    (八)信息披露的执行情况
    
    报告期内,公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作,信息披露内容及时、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    (九)内部控制的执行情况
    
    我们对公司2018年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告认真进行了阅读,表示认可。我们将继续履行督促义务,积极有效开展内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步,持续实施。
    
    (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    
    报告期内,董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,根据公司实际情况,按照各自工作制度,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
    
    四、总体评价和建议
    
    在2018年任职期间,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定,恪尽职守、忠实地履行独立董事职责,按时出席了报告期内董事会会议,对各项议案和其他事项进行了认真调查及讨论并审慎做出表决,切实发挥独立董事的作用。一方面,严格审核公司提交董事会审议的相关事项,切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益,积极促进公司规范运作,提升公司治理水平;另一方面发挥各自的专业优势,积极关注和参与研究公司的发展战略,从各自的专业角度为公司的发展献计献策。
    
    2019年,我们将继续本着勤勉尽职的原则,履行职责,继续加强学习公司规范运作的相关法律法规,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,继续利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,增强公司董事会的决策能力和领导水平,维护公司整体利益和全体股东合法权益。
    
    议案六:关于2018年度利润分配的预案
    
    财务总监 钟章保
    
    各位股东:
    
    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具的天健审〔2019〕11-30号《审计报告》,母公司上年度期末未分配利润373,073,513.81元,母公司2018年度实现净利润290,656,369.59元,分配红利0元,提取盈余公积29,065,636.96元,2018年末可供股东分配的利润634,664,246.44元,资本公积金1,297,970,372.42元。
    
    鉴于公司正在实施回购股份事项,公司回购专用账户中股份将不参与利润分配,因此公司2018年年度利润分配预案为:以截至2018年年度利润分配实施公告确定的股权登记日登记在册的可参与分配的股本总数为基数,向可参与分配股东每10股派发现金红利0.7元(含税),不进行资本公积金转增股本,不送红股。
    
    因公司目前已通过集中竞价交易方式回购股份4240.87万股,以总股本扣除已回股份后的股数为基数,预计公司 2018 年年度派发现金红利不超过208,004,199.13元(含税),占公司2018年度经审计的归属于上市公司股东净利润的比例低于30%,主要原因是公司正在实施回购股份事项,资金需求大。本次利润分配预案充分考虑公司未来现金流状况以及回购股份资金需求,兼顾公司持续发展与股东回报的需求,留存的未分配利润将用于公司回购股份以及日常生产经营。
    
    经测算,若本次利润分配预案实施后,公司最近三年以现金方式累计分配的利润金额占公司最近三年的年均可分配利润的比例预计将达到30%或以上,符合《公司章程》关于现金分红的有关规定。
    
    请各位股东审议!
    
    议案七:关于2019年度关联交易预计的议案
    
    总经理 张红伟
    
    各位股东:
    
    根据公司部分控股子公司生产经营的实际情况,为了保证其生产经营的正常进行,这部分控股子公司2019年度仍然需要一定的关联交易,公司本着公平、公正、公开和必需的原则,确定2019年度关联交易。2019年度具体关联交易如下:
    
    一、日常关联交易基本情况
    
    (一)宜都东阳光化成箔有限公司(以下简称“宜都化成箔”)与关联方的关联交易
    
    1、与宜昌东阳光火力发电有限公司(以下简称“火力发电公司”)的关联交易
    
    因生产需要,宜都化成箔需要火力发电公司给其供电、供蒸汽,根据深圳市东阳光实业发展有限公司(以下简称“深圳东阳光”)自备电厂建厂的目的和供用电双方的协商确定,预计交易金额56,593万元;按市场价格结算,采购蒸汽预计交易金额1248万元。
    
    2、与宜昌长江机械设备有限公司(以下简称“长江机械”)的关联交易
    
    因生产需要,宜都化成箔需委托长江机械加工零配件,按市场价格结算,预计交易金额400万元。
    
    3、与宜昌东阳光药业股份有限公司(以下简称“药业股份”)的关联交易
    
    因生产需要,宜都化成箔向药业股份采购蒸汽,按市场价格结算,预计交易金额720万元。
    
    宜都化成箔是本公司的间接控股子公司,本公司的实际控制人与火力发电公司、长江机械和药业股份的实际控制人同为张中能、郭梅兰夫妇,所以上述交易构成关联交易。
    
    (二)宜都东阳光高纯铝有限公司(以下简称“高纯铝公司“)与火力发电公司的关联交易
    
    因生产需要,高纯铝公司需要火力发电公司给其供电,预计交易金额10万元。
    
    高纯铝公司是本公司的控股子公司,本公司的实际控制人与火力发电公司的实际控制人同为张中能、郭梅兰夫妇,所以上述交易构成关联交易。
    
    (三)宜昌东阳光长江药业股份有限公司(以下简称“东阳光药”)与关联方的关联交易
    
    1、与宜昌东阳光火力发电有限公司(以下简称“火力发电公司”)的关联交易;
    
    因生产需要,东阳光药需要火力发电公司给其供电、蒸汽,根据深圳市东阳光实业发展有限公司(以下简称“深圳东阳光”)自备电厂建厂的目的和供用电双方的协商确定,采购电预计交易金额3329万元;按市场价格结算,采购蒸汽预计交易金额162.5万元。
    
    2、与宜昌长江机械设备有限公司(以下简称“长江机械”)的关联交易
    
    因生产需要,东阳光药需长江机械提供管道安装工程服务及压力容器,按市场价格结算,预计交易金额1550万元。
    
    3、与宜昌东阳光药业股份有限公司(以下简称“药业股份”)的关联交易
    
    因生产需要,东阳光药需药业股份提供化学材料及五金材料、蒸汽、处理污水服务。按市场价格结算,采购化学材料及五金材料预计交易金额1320万元;采购蒸汽预计交易金额702.4万元;污水处理费用预计420万元。
    
    4、与广东东阳光药业股份有限公司(以下简称“广东药业”)、东阳光药零售连锁有限公司(以下简称“零售连锁”)的关联交易
    
    因生产需要,公司需委托广东药业生产盐酸莫西沙星片,预计委托加工费用1500元。此外,公司向广东药业销售原料药,按照市场价格结算,预计交易金额900万元;向零售连锁销售制剂产品,按照市场价格结算,预计交易金额100万元
    
    东阳光药是本公司的控股子公司,本公司的实际控制人与火力发电公司、长江机械、药业股份、广东药业和零售连锁的实际控制人同为张中能、郭梅兰夫妇,所以上述交易构成关联交易。
    
    (四)因生产需要,公司控股子公司与关联方的关联交易
    
    1、公司控股子公司为深圳东阳光、深圳东阳光的控股子公司和香港南北兄弟国际投资有限公司(以下简称“南北兄弟”)的控股子公司以及乳源阳之光铝业发展有限公司(以下简称“阳之光铝业”)提供印刷、运输、租赁等服务以及提供蒸汽、氮气、铝头尾料、油、转售电及蒸汽等产品,按市场价格结算,其交易金额预计4135.5万元左右。
    
    2、深圳东阳光的控股子公司和南北兄弟的控股子公司为公司控股子公司提供机加工、设备安装、酒店餐饮会议等服务,提供智能坐便器、山泉水、天然气、化妆品等产品,按市场价格结算,其交易金额预计2626.99万元左右。
    
    阳之光铝业是本公司的第二大股东;南北兄弟是本公司控股子公司(中外合资)的股东;深圳东阳光是本公司的控股股东,所以上述交易构成关联交易。
    
    二、其他关联交易基本情况
    
    1、因生产需要,公司在广东省韶关市乳源县的部分子公司的建筑维修改造工程,由韶关市山城水都建筑工程有限公司(以下简称“韶关山城水都建筑”)总包承建,按市场价格结算,预计工程款9977万元。
    
    2、因生产需要,宜都化成箔的部分建筑维修改造工程,由宜都山城水都建筑工程有限公司(以下简称“宜都山城水都建筑”)总包承建,按市场价结算,预计交易金额为100万元。
    
    韶关山城水都建筑、宜都山城水都建筑为公司控股股东深圳东阳光实业的受托托管公司,所以上述交易构成关联交易。
    
    3、东莞市东阳光农药种子研发有限公司及东莞东阳光医疗智能器件研发有限公司向公司控股子公司东莞东阳光科研发有限公司购买设备,按照市场价格结算,预计关联交易金额424.35万元。
    
    本议案涉及关联交易事项,关联股东应就本议案回避表决。
    
    请各位股东审议!议案八:关于续聘“天健会计师事务所(特殊普通合伙)”为本公司
    
    2019年度财务审计和内控审计机构的提案
    
    董事长 张寓帅
    
    各位股东:
    
    鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)已多年执行本公司年度审计业务,一直来为公司提供了优质的服务。为此,我们建议继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计和内控审计机构。
    
    请各位股东审议!
    
    议案九:关于2019年度为控股子公司提供担保额度的议案
    
    董事长 张寓帅
    
    各位股东:
    
    因公司控股子公司产业扩张及日常经营需要,公司(包括控股子公司)计划2019年度向相关控股子公司提供总额不超过87.75亿元人民币的担保额度(具体担保期限以担保协议为准),具体见下表:
    
                     被担保公司                      担保额度(亿元)
            乳源瑶族自治县阳之光亲水箔有限公司                     9.81
            乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司                     12.35
                     乳源东阳光电化厂                              8.15
                 宜都东阳光化成箔有限公司                          12.32
                 宜都东阳光高纯铝有限公司                           0.5
            内蒙古乌兰察布东阳光化成箔有限公司                     4[注]
              乳源东阳光优艾希杰精箔有限公司                       10.2
                乳源东阳光磁性材料有限公司                         3.37
                 韶关东阳光电容器有限公司                           0.5
                   乳源东阳光氟有限公司                              6
                 乳源东阳光氟树脂有限公司                           1.5
              深圳市东阳光化成箔股份有限公司                      13[注]
                 东阳光科技(香港)有限公司                           2.2
                韶关东阳光包装印刷有限公司                          0.2
                   乳源瑞丰贸易有限公司                             0.5
                 茌平阳之光亲水箔有限公司                          0.25
                  桐梓县狮溪煤业有限公司                             1
          乳源瑶族自治县东阳光高纯新材料有限公司                    0.5
                东莞市东阳光电容器有限公司                          1.4
                        合计                               87.75
    
    
    [注]深圳化成箔其中4亿元担保额度以及乌拉察布化成箔4亿元担保额度系针对公司年产3000万平方米中高压化成箔生产线(一期)项目建设融资所提供的担保。
    
    上述公司之间的担保额度在担保总额度内可根据实际经营情况需求进行调剂使用。
    
    请各位股东审议!
    
    议案十:关于2019年度使用闲置资金购买理财产品的议案
    
    董事长 张寓帅
    
    各位股东:
    
    为提高资金使用效率和收益水平,公司及下属子公司在保证公司正常经营所需流动资金的情况下,拟用闲置自有资金择机购买低风险、短期的银行理财产品。
    
    一、本年度委托理财预计情况
    
    委托理财金额不超过人民币16亿元,在上述额度范围内,资金可滚动适用,实施期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
    
    委托理财业务的开展严格按照公司《委托理财业务操作指引》、《委托理财业务管理制度》及其他内部控制制度规定的操作权限和业务流程进行。
    
    本次理财事项尚未签署合同(或协议),公司与拟购买理财产品的银行之间不存在关联关系,本委托理财不构成关联交易。
    
    三、对公司日常经营的影响
    
    公司及下属子公司的购买标的为保本型短期银行理财产品,未用于证券投资,也未购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品,风险可控。投资低风险理财产品所使用的资金为阶段性闲置自有资金,不影响日常资金周转需要,不会影响主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健,相应资金的使用不会影响日常业务的发展,且有利于提高闲置自有资金的收益。
    
    请各位股东审议!
    
    议案十一:关于2019年度开展票据池业务的议案
    
    董事长 张寓帅
    
    各位股东:
    
    为减少公司票据管理的成本,全面盘活票据资源,减少货币资金占用,提高流动资产的使用效率,公司及合并报表范围内子公司拟与国内资信较好的商业银行开展票据池业务。
    
    公司及合并范围内子公司共享最高额不超过30亿元的票据池额度,即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币30亿元。上述票据池业务的实施期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在上述额度及业务期限内,可循环滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司及合并范围内子公司的经营需要确定。
    
    请各位股东审议!
    
    议案十二:关于调整监事会成员人数暨修订《公司章程》的议案
    
    董事长 张寓帅
    
    各位股东:
    
    公司于收到公司监事肖前进先生的辞职报告,肖前进先生因个人原因申请辞去公司第十届监事会监事的职务,辞职申请自送达监事会之日生效。肖前进先生的辞职未导致公司监事会成员低于监事会法定最低人数,不会影响公司监事会的正常运作。
    
    为进一步提高监事会运作效率,优化治理结构,拟将公司监事会成员由5名调整为3名,并根据有关规定对《公司章程》作出修订,具体情况如下:
    
    一、修订《公司章程》的具体内容
    
    修订前内容:
    
    第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中股东代表3名,公
    
    司职工代表2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
    
    或者其他形式民主选举产生。
    
    修订后内容:
    
    第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中股东代表1名,公
    
    司职工代表2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
    
    或者其他形式民主选举产生。
    
    除上述条款外其他不变。
    
    上述修订尚需提交股东大会审议通过,并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记等事宜。
    
    二、本次调整监事会成员人数对公司的影响
    
    公司本次调整监事会成员人数系基于公司实际治理运作需求,有利于提高监事会运作效率,优化公司治理结构。下调后监事会成员人数构成符合《公司法》等法律法规的要求,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    
    请各位股东审议!
    
    议案十三:关于选举董事的议案
    
    董事长 张寓帅
    
    各位股东:
    
    公司于2018年完成发行股份购买资产暨关联交易事项,通过控股宜昌东阳光长江药业股份有限公司(以下简称“东阳光药”)进入医药制造行业。经充分考虑公司当前发展战略及业务经营的情况,为保证公司董事会能有效地实现对公司的全面管理,提高董事会战略决策水平,公司拟对公司第十届董事会成员构成进行调整,具体情况如下:
    
    因本次成员调整的原因,董事卢建权先生、何凤荣先生不再担任公司董事及各董事委员会成员,卢建权先生继续担任公司副总经理。卢建权先生、何凤荣先生在担任公司董事期间,勤勉尽责,为推动公司可持续健康发展作出了重要贡献,董事会在此深表感谢!
    
    1、经公司股东宜昌东阳光药业股份有限公司推荐,公司董事会提名委员会提名,推选以下人员作为第十届董事会董事候选人:
    
    唐新发,男,49岁,中国国籍,无永久境外居留权,硕士研究生。2002年8月至今担任东莞东阳光药物研发有限公司董事长兼总经理;2015年5月至今担任宜昌东阳光长江药业股份有限公司董事长兼非执行董事;2015年11月至今担任深圳市东阳光实业发展有限公司董事兼总经理;2016年3月至今担任深圳市东阳光药业有限公司董事;2017年1月至今担任东莞东阳光太景医药研发有限责任公司的董事长。
    
    2、经公司控股股东深圳东阳光实业有限公司推荐,公司董事会提名委员会提名,推选以下人员作为第十届董事会董事候选人:
    
    张英俊先生:男,40岁,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究生。2008年4月至2009年6月担任东莞东阳光药物研发有限公司研究院项目组长;2009年7月至2010年6月担任东莞东阳光药物研发有限公司研究院副院长;2010年7月至2015年8月担任东莞东阳光药物研发有限公司研究院副院长兼东阳光研究院新药所所长;2015年9月起至今担任东莞东阳光药物研发有限公司药业研究院院长兼东阳光研究院新药所所长。
    
    请各位股东就上述候选人分别审议表决!
    
    2018年年度股东大会议案表决方法
    
    (在大会表决前通过)
    
    一、根据《公司章程》有关规定,本次大会议案采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    
    二、根据相关法律法规和指引办法,本次股东大会议案九、议案十二为特殊决议,需经出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过有效;议案七需经出席本次会议的无关联关系股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过有效;其他议案为普通决议,需经出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过有效,其中议案十三采取累积投票制表决。
    
    三、监票人负责监票及计票。
    
    四、投票股东按表决书中注明的填写方法对议案填入“同意”或“弃权”或“反对”意见,最后将表决书投入投票箱。请将股东姓名、股东帐号和所持有股数填入表决书中相应的栏目。错填或漏填均视为无效。
    
    五、本次大会议案表决的投票及计票的全过程,由广东深天成律师事务所律师现场见证。
    
    2018年年度股东大会监票人名单
    
    (在大会表决前通过)
    
    根据本公司《章程》第八十七条“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。”的规定,本次股东大会推选两名股东代表和一名监事为监票人,负责本次大会的监票及计票工作。
    
    (股东代表) (股东代表) (监事)
    
    (股东代表) (股东代表) (监事)
    
    广东东阳光科技控股股份有限公司
    
    2018年年度股东大会议案表决书
    
    股东姓名: 股东帐号: 所持股数:
    
    对股东大会议案的表决:序 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
    
     号
     1     公司2018年年度报告及摘要
     2     公司2018年度董事会工作报告
     3     公司2018年度监事会工作报告
     4     公司2018年度财务决算报告
     5     独立董事2018年度述职报告
     6     关于2018年度利润分配的预案
     7     关于2019年度关联交易的议案
     8     关于续聘“天健会计师事务所(特殊普通合
           伙)”为本公司2019年度财务审计和内控审
           计机构的议案
     9     关于2019年度公司为控股子公司提供担保额
           度的议案
     10    关于2019年度使用闲置资金购买理财产品的
           议案
     11    关于2019年度开展票据池业务的议案
     12    关于调整监事会成员人数暨修订《公司章程》
           的议案
     序号          累积投票议案名称            投票数
     13.00         关于选举董事的议案
     13.01         唐新发
     13.02         张英俊
    
    
    说明:
    
    1、股东及代理人请按选票中注明的“同意”、“反对”、“弃权”的意见之一,在相应栏目的“同意”、“反对”或“弃权”栏中画“√”即可。
    
    2、对同一议案表决时在“同意”、“反对”、“弃权”栏均不填写或同时
    
    在两个栏目,甚至三个栏目上填写的,视为对该议案放弃表决。

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