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个股公告正文

人民网:第三届董事会第十七次会议决议公告

日期:2019-04-05附件下载

    证券代码:603000 证券简称:人民网 公告编号:临2019-013
    
    人民网股份有限公司
    
    第三届董事会第十七次会议决议公告
    
    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    人民网股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议于2019年4月3日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事11人,实际参加表决的董事11人。会议由副董事长叶蓁蓁主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《人民网股份有限公司章程》及其他内部制度的规定。会议审议并通过了以下议案:
    
    1、关于与人民日报社签署《地方频道内容审读协议》暨关联交易的议案;
    
    表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    关联董事胡锡进、张忠回避了表决。
    
    独立董事对本项议案进行了事前审核并发表了同意的独立意见。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    《关于与人民日报社签署<地方频道内容审读协议>暨关联交易的公告》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。
    
    2、关于投资设立人民日报健康科技有限公司暨关联交易的议案;
    
    表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。
    
    关联董事胡锡进、张忠回避了表决。
    
    独立董事对本项议案进行了事前审核并发表了同意的独立意见。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    《关于投资设立人民日报健康科技有限公司暨关联交易的公告》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。
    
    3、关于向民生银行申请综合授信的议案;
    
    同意向民生银行北京分行申请综合授信,授信额度为5亿元人民币,期限两年期,具体品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、国内信用证,有效期内可随时申请提用。
    
    上述授信可解决公司生产经营的资金需求,增强公司盈利能力,符合公司的发展战略和全体股东的利益,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
    
    表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。
    
    4、关于向光大银行申请综合授信的议案;
    
    同意向光大银行建国门支行申请综合授信,授信额度为5亿元人民币,期限一年期,具体品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、国内信用证等,有效期内可随时申请提用。
    
    上述授信可解决公司生产经营的资金需求,增强公司盈利能力,符合公司的发展战略和全体股东的利益,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
    
    表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。
    
    5、关于与蓝汛欣润科技(北京)有限公司签署有关北京硕格科技有限公司100%股权的股权转让协议的议案;
    
    表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。
    
    《关于与蓝汛欣润科技(北京)有限公司签署有关北京硕格科技有限公司100%股权的股权转让协议的公告》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。
    
    6、关于修订《公司章程》的议案;
    
    表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    《公司章程》修改情况详见附件,修订后的《公司章程》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。
    
    7、关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案;
    
    表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。
    
    《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》与本公告同时登载于上海证券交易所网站。
    
    8、关于选举叶蓁蓁先生担任公司董事长的议案。
    
    同意选举叶蓁蓁先生担任公司董事长,任期与第三届董事会任期一致。
    
    表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。
    
    叶蓁蓁先生简历详见附件。
    
    特此公告。
    
    附件一:叶蓁蓁先生简历
    
    附件二:《人民网股份有限公司章程》修改情况
    
    人民网股份有限公司
    
    董 事 会
    
    2019年4月8日
    
    附件一:叶蓁蓁先生简历
    
    叶蓁蓁,男,1976年6月出生,中共党员,博士研究生,高级编辑。1996年7月至2003年4月,任光明日报国际部助理编辑、新闻版主编(正处级);2003年4月至2006年7月,任人民日报社总编室编辑、视点新闻版编辑组组长;2006年7月,任人民日报社总编室副主任;2014年3月,任人民日报媒体技术股份有限公司总经理;2017年12月,任人民网股份有限公司总裁;2018年1月起至今,任人民网股份有限公司副董事长、总裁。
    
    附件二:《人民网股份有限公司章程》修改情况
    
    一、原章程第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    
    (一)减少公司注册资本;
    
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
    
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    
    修改为:第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    
    (一)减少公司注册资本;
    
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
    
    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
    
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    
    二、原章程第二十六条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
    
    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。
    
    修改为:第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议。
    
    公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在第三年内转让或者注销。
    
    公司收购本公司股份,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    
    三、原章程第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    
    ??(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项??
    
    修改为:第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    
    ??(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项??
    
    四、原章程第五十四条 ??股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    
    修改为:第五十四条 ??股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    
    五、原章程第五十七条??除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    
    修改为:第五十七条 ??除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    
    董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整,并保证当选后切实履行董事、监事职责。
    
    六、原章程第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。??
    
    修改为:第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。??
    
    七、原章程第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    
    修改为:第一百条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    
    八、原章程第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    
    修改为:第一百二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
    
    九、原章程第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
    
    修改为:第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    
    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
    
    十、原章程第一百二十八条 本章程九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
    
    本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    
    修改为:第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
    
    本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    
    十一、原章程第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    
    修改为:第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
    
    十二、原章程第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
    
    修改为:第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
    
    十三、原章程第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
    
    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
    
    修改为:第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
    
    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
    
    十四、原章程第一百四十六条 监事会行使下列职权:
    
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    
    (二)检查公司财务;
    
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    
    ??
    
    修改为:第一百四十六条 监事会行使下列职权:
    
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    
    (二)检查公司财务;
    
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告;
    
    ??
    
    十五、原章程第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程第一百六十五条列明的方式进行。
    
    修改为:第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程第一百七十三条列明的方式进行。
    
    十六、原章程第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百六十五条列明的方式进行。
    
    修改为:第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十三条列明的方式进行。
    
    十七、原章程第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百六十五条列明的方式进行。
    
    修改为:第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十三条列明的方式进行。
    
    十八、原章程第一百八十九条 公司有本章程第一百八十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
    
    修改为:第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
    
    十九、原章程第一百九十条 公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。??
    
    修改为:第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。??
    
    除上述修改,《公司章程》其余条款不变。

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