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个股公告正文

*ST富控:关于子公司出售境外孙公司股权邀请拟受让方进行报价的公告

日期:2019-04-05附件下载

    证券代码:600634 证券简称:*ST富控 公告编号:临2019-055
    
    上海富控互动娱乐股份有限公司
    
    关于子公司出售境外孙公司股权
    
    邀请拟受让方进行报价的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
    
    ? 本公司的子公司上海宏投网络科技有限公司(以下简称“宏投网络”)的100%
    
    股权被相关债权人向法院申报强制执行,强制执行案件涉及本次出售的标的
    
    资产的归属问题。如果因此导致本公司丧失对宏投网络的控制权,将会对本
    
    次重大资产出售构成实质性障碍。? 本次资产出售所得资金将优先用于偿还债务,本公司已就该等事项事先与相
    
    关债权人进行沟通。如果相关债权人不同意本次资产出售,则有可能向公司
    
    主张还款或承担相应责任,进一步引发诉讼风险。? 为更好地寻找和筛选有实力的合格受让方,公司已通过向社会公开征集受让
    
    方的方式尽可能扩大寻找潜在受让方的范围。公司现发布邀请拟受让方就标
    
    的资产进行报价的公告,若未能在规定期限内收到拟受让方的报价或报价不
    
    符合报价要求,将终止本次公开征集程序。届时公司将视具体情况决定是否
    
    继续寻找潜在的意向受让方及继续推进本次出售。? 本次重大资产出售尚需履行公司董事会、股东大会审议决策等程序。本次重
    
    大资产出售能否获得上述批准以及获得批准的时间均存在不确定性,提请广
    
    大投资者注意投资风险。
    
    上海富控互动娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月23日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》(公告编号:临2019-019),拟出售公司全资子公司所持有的英国Jagex Limited公司(以下简称“Jagex”)100%股权(以下简称“标的资产1”)。
    
    公司于2019年2月20日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于筹划重大资产出售的进展公告暨预公开征集意向受让方的公告》(公告编号:临2019-038),拟将Jagex100%股权连同宏投网络(香港)有限公司(以下简称“宏投香港”,Jagex和宏投香港以下合称“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产2”,标的资产1、标的资产2以下合称“标的资产”)打包出售(以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”或“本次出售”),预先公开征集意向受让方。公司于2019年3月2日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于出售境外孙公司股权公开征集受让方的公告》(公告编号:临2019-047),公开征集受让方,并就本次标的资产出售相关背景及目的、拟受让方应当具备的资格条件及应当知晓、同意并承诺的事项、拟受让方递交受让申报的截止日期和资料要求等相关事项进行公告。
    
    截至本公告披露日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,标的资产的预估值已经确定。2019年4月3日,公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十六次会议审议并通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于出售境外孙公司股权邀请拟受让方进行报价的议案》。
    
    一、本次邀请拟受让方进行报价之概述
    
    1、为了让更多的意向受让方知晓公司本次出售事项,公司已采取公开征集受让方的方式。为最大程度上保证最终受让方通过公平、公正、择优的原则进行确定,有意购买标的资产的拟受让方应按照本公告的要求进行报价,在相同规则和程序下,接受公司的评选。
    
    2、截至本公告披露日,标的资产审计、评估工作尚未完成。公司聘请的评估机构天源资产评估有限公司以2018年11月30日作为评估基准日,对标的资产1的预估值为人民币420,000万元至450,000万元,标的资产2的预估值为人民币-2,129万元,因此公司整体出售标的资产的预估值合计人民币417,871万元至447,871万元。拟受让方须以标的资产的预估值为定价参考依据,并按照本公告的规则及要求进行报价。
    
    3、公司若未能在预定的期限内收到拟受让方的任何报价或报价不符合报价要求,将终止本次公开征集程序。届时公司将视具体情况决定是否继续寻找潜在的意向受让方及继续推进本次出售。
    
    二、拟受让方报价须知
    
    1、公司邀请拟受让方进行报价的期间为2019年4月5日的9:00至2019年4月13日的17:00,前述时间指北京时间。拟受让方在获取本公司发送的报价要求后,应当全部阅读并充分了解和清楚知晓,并按照公司发送的具体报价要求提交受让申报材料,公司不接受任何早于或迟于前述期间收到的资料。公司收取拟受让方递交的报价申报材料的时间具体为:2019年4月8日至2019年4月13日的9:00--17:00,前述时间指北京时间。
    
    2、公司联系方式:
    
    联系邮箱:zpz@zpzchina.com
    
    联系电话:+86-21-63288082
    
    联系时间:北京时间2019年4月5日至2019年4月13日的9:00—11:30,13:00—17:00
    
    联系人:王进
    
    3、拟受让方提交报价申报材料的法律效力
    
    (1)本公司一旦收到拟受让方关于受让标的资产的报价申报材料,该等申报对拟受让方即具有法律约束力且不可撤销,拟受让方不得单方面撤回、变更、解除或终止受让申报,否则将承担违约责任,违约金为人民币6亿元或等值美元或等值英镑。
    
    (2)如拟受让方通过了本公司的形式审核和实质审核程序被公司认定为入围的拟受让方,在公司向其发出邮件通知之日起7个工作日内,拟受让方应按照公司的要求和其提交的受让申报材料,与公司就本次交易的股权转让协议的全部内容和条款完成谈判,如未在前述期间内完成,公司有权单方面直接将其从入围的拟受让方名单中剔除且不承担任何责任。同时,如拟受让方违反本公司的要求对其提交的受让申报材料临时增加或更改内容(除非公司认为非原则性的修改将更加合理和具备可操作性),公司有权追究其违约责任,违约金为人民币6亿元或等值美元或等值英镑。
    
    (3)最终是否被选定为受让方,由公司根据各拟受让方的商务谈判的情况择优而定。如果公司接受了谈判条件,在公司公布或发出通知其为最终的确定受让方之日起的2个工作日内,被选定的最终拟受让方应与公司完成本次交易的股权转让协议的签署,其不得以任何理由拒绝签署股权转让协议或对已谈判达成一致的股权转让协议内容临时提出增加或更改,否则将承担违约责任,违约金为人民币6亿元或等值美元或等值英镑。
    
    (4)公司本次报价要求和内容以及拟受让方递交的受让申报文件的解释,适用中华人民共和国现行有效的法律规定(不包括香港、澳门和台湾地区的法律规定)。如发生上述(1)、(2)、(3)情形之一的且拟受让方应承担违约责任的但拟受让方拒绝履行的,则拟受让方应同意按照下述仲裁方式进行仲裁:
    
    ①如拟受让方为中国大陆企业或自然人,公司有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁,仲裁规则按照提交仲裁申请时有效的《上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》,争议解决适用的准据法为中国大陆法律,仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决,对双方均有约束力。
    
    ②如拟受让方不是中国大陆企业或自然人,公司有权将争议提交香港国际仲裁中心进行仲裁,仲裁规则按照提交仲裁申请时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》,争议解决适用的准据法为中国大陆法律,仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决,对双方均有约束力。
    
    三、注意事项
    
    (一)公司不再接受任何拟受让方根据2019年2月20日发布的《关于筹划重大资产出售的进展公告暨预公开征集意向受让方的公告》(公告编号:临2019-038)以及2019年3月2日发布的《关于出售境外孙公司股权公开征集受让方的公告》(公告编号:临2019-047)所述方式递交的材料,已根据前述公告递交过电子版材料的拟受让方,本次仍然应当依照本公告所述要求递交全部材料以取得评选资格。
    
    (二)在本公告的申报期间内,任何拟受让方可以根据公司公告的有关规则就本次交易相关事宜与公司进行磋商,但拟受让方仍应根据本公告的要求递交受让申报资料。
    
    (三)本次公开征集受让方的具体程序、评选方式、评选结果和最终解释权归本公司所有。
    
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
    
    特此公告。
    
    上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
    
    二〇一九年四月八日

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