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个股公告正文

同方股份:关于控股股东协议转让股份暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告

日期:2019-04-04附件下载

    证券代码:600100 证券简称:同方股份 公告编号:临2019-009
    
    同方股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    特别提示:
    
    1、本次协议转让股份事项尚需履行国有资产监督管理机构审批等多项审批程序后方可生效。
    
    2、本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
    
    3、若本次协议转让实施完成,中核资本将持有公司622,418,780股,占公司总股本的21%,成为公司的控股股东,公司实际控制人由教育部变更为国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)。
    
    4、上述前置审批事项是否获得批准存在不确定性,本次股份转让是否能够最终完成尚存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    
    5、本次权益变动不触及要约收购。
    
    同方股份有限公司(以下简称“公司”或“同方股份”)于2019年4月3日收到公司控股股东清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)通知,清华控股于2019年4月3日与中国核工业集团资本控股有限公司(原名称为“中国核工业建设集团资本控股有限公司”,以下简称“中核资本”)签署了《清华控股有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司关于同方股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”),清华控股拟向中核资本转让其持有的622,418,780股公司股票(占公司总股本的21%)。若本次转让实施完成,则清华控股直接持有公司 140,892,217股(占公司总股本的4.75%),其通过其下属控股子公司紫光集团有限公司持有公司69,637,883股(占公司总股本的2.35%),合计持有公司7.10%的股份,中核资本持有公司622,418,780股股票(占公司总股本的21%),中核资本成为公司的控股股东,公司实际控制人由教育部变更为国务院国资委。
    
    现将具体情况公告如下:
    
    一、信息披露义务人的基本情况
    
    (一)股份出让方
    
    公司名称:清华控股有限公司
    
    注册地址:北京市海淀区中关村东路1号院8号楼(科技大厦)A座25层
    
    法定代表人:龙大伟
    
    注册资本:25亿元人民币
    
    企业类型:有限责任公司(国有独资)
    
    经营范围:资产管理;资产受托管理;实业投资及管理;企业收购、兼并、资产重组的策划;科技、经济及相关业务的咨询及人员培训;投资、投资管理、投资咨询;技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务;高科技企业孵化。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    股权结构:清华大学持有清华控股100%股权。
    
    (二)股份受让方
    
    公司名称:中国核工业集团资本控股有限公司
    
    注册地址:北京市西城区车公庄大街12号
    
    法定代表人:陈书堂
    
    注册资本:708,000万元
    
    企业类型:有限责任公司(法人独资)
    
    经营范围:项目投资;资产管理;投资管理;投资咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    
    中核资本的主要业务为项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询。
    
    股权结构:中国核工业集团有限公司(以下简称“中核集团”)持有中核资本100%股权,国务院国资委持有中核集团100%股权,为中核资本实际控制人。中核资本的股权和控制权关系如下图所示:
    
    国务院国资委
    
    100%
    
    中核集团
    
    100%
    
    中核资本
    
    二、权益变动情况
    
    本次权益变动前,清华控股直接持有公司股份总数为763,310,997股,全部为无限售条件流通股,占公司总股本的25.75%;通过其下属控股子公司紫光集团有限公司持有公司69,637,883股,全部为无限售条件流通股,占公司总股本的2.35%。中核资本未持有公司股票。
    
    若本次股份转让实施完成,清华控股仍直接持有公司4.75%的股份,并通过紫光集团间接持有公司2.35%的股份,合计持有公司7.10%的股份;中核资本持有公司21%的股份。中核资本成为公司的控股股东,公司实际控制人由教育部变更为国务院国资委。
    
    本次权益变动后,公司控股股东、实际控制人如下图所示:
    
    三、《股份转让协议》核心内容
    
    (一)《股份转让协议》签署方
    
    甲方:清华控股有限公司
    
    乙方:中国核工业集团资本控股有限公司(二)《股份转让协议》签署时间及地点
    
    《股份转让协议》由清华控股和中核资本双方于2019年4月3日在北京签署。(三)《股份转让协议》主要内容
    
    1、清华控股拟向中核资本转让所持有的同方股份622,418,780股股份(占同方股份总股本的21%)。
    
    2、每股转让价格为人民币 11.2465 元,本次股份转让价款共计人民币7,000,032,809.27元。
    
    3、同方股份在就本次股份转让对外发布提示性公告的当日(即2018年12月29日)至目标股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司全部过户登记至中核资本名下当日期间目标股份产生的损益归中核资本享有或承担。
    
    4、《股份转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效:
    
    (1)甲方就本次股份转让取得财政部的批复;
    
    (2)乙方受让目标股份取得国务院国资委批复。
    
    四、风险提示其他相关说明
    
    1、本次协议转让股份事项尚需履行国有资产监督管理机构审批等多项审批程序后方可生效。
    
    2、本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后,方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。
    
    3、上述前置审批事项是否获得批准存在不确定性,本次股份转让是否能够最终完成尚存在一定的不确定性。
    
    4、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书将另行披露,本次权益变动不触及要约收购。
    
    5、公司将根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
    
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。
    
    特此公告。
    
    同方股份有限公司董事会
    
    2019年4月4日

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