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柳 工:第八届董事会第十八次会议决议公告

日期:2019-04-02附件下载

    证券代码:000528 证券简称:柳 工 公告编号:2019-16
    
    广西柳工机械股份有限公司
    
    第八届董事会第十八次会议决议公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年3月18日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第十八次会议的通知,会议于2019年3月28日~29日在柳州市莲花山庄酒店会议室如期召开。会议应到会董事11人,实到会董事11人(其中独立董事王成先生、郑毓煌先生和外部董事苏子孟先生均采取通讯方式参
    
    会))。公司监事会监事列席了会议。会议由曾光安董事长主持。本次会议通知及召开
    
    符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定,合法有效。经会议审议,作出了
    
    如下决议:
    
    一、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。
    
    1、同意公司2018年度董事会工作报告。
    
    2、同意将该项议案提交公司2018年度股东大会审议。
    
    该议案具体内容详见公司年报第四节相关内容。
    
    表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。
    
    二、审议通过《关于公司2018年度高管人员年薪结算报告和2018年度高管激励方案的议案》。
    
    1、同意按照公司董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委”)审议通过的《关于2018年度公司高管人员年薪结算报告》,发放2018年度公司高管人员薪酬。
    
    2、同意薪酬委通过的《关于公司2018年公司高管激励方案》。
    
    独立董事对该议案出具了无异议的独立意见。
    
    柳工董事会公告
    
    表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。
    
    三、审议通过《关于确认公司2018年资产处置(含核销)情况及2019年资产处置计划的议案》。
    
    1、同意公司2018年的资产处臵,各项资产处臵原值2,787万元,处臵核销共影响当期损益-66万,累计损益-2,501万,当期损益占2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润79,014万元的0.08%;
    
    2、同意公司2019年资产处臵计划;
    
    3、同意授权公司经理层组织落实各子公司资产处臵事项,允许各子公司在公司经理层核准的金额和范围内进行相应的资产处臵。经理层在公司及下属各单位资产处臵完成后,由总部相关职能部门组织对资产处臵造成的损失情况进行责任评审、追究和绩效考核,并定期将处臵及评审考核情况向董事会汇报。
    
    公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
    
    表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。
    
    四、审议通过《关于公司2018年第四季度计提资产减值准备的议案》。
    
    同意公司2018年第四季度各项资产计提减值准备净增加11,695万元,影响当期损失16,864万元,占2018年度经审计归属于上市公司股东的净利润79,014万元的21.34%。
    
    公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
    
    表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。
    
    该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司2018年第四季度计提资产减值准备的公告》,公告编号:2019-19)。
    
    五、审议通过《关于公司对柳工常州矿山增资的议案》。
    
    1.同意公司以自有资金对柳工(常州)矿山机械有限公司(以下简称“柳工常州矿山”)增资1亿元人民币,另一股东北京德斯拉公司放弃增资。柳工常州矿山增资前股权比例为:柳工持股87.75%:北京德斯拉持股12.25%。增资完成后,持股比例变更为:柳工持股94.36%、北京德斯拉公司持股5.66%。
    
    增资路径为:广西柳工机械股份有限公司-柳工常州矿山。
    
    2、同意授权黄敏副总裁签署本次增资有关协议文件。
    
    表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。
    
    六、审议通过《关于确认公司2018年度日常关联交易的议案》。
    
    同意确认公司2018年度共计发生的关联交易314,752万元,实际交易额占预计交
    
    柳工董事会公告
    
    易额的93%。其中,从关联方采购工程机械产品、有关的各种零部件等物资及接受劳
    
    务等实际发生284,472万元,实际采购交易额占预计采购交易额的93%;向关联方销
    
    售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务等实际发生30,280万元,实际
    
    销售交易额占预计销售交易额的99%。
    
    公司2018年度实际发生关联交易金额均在股东大会批准的预计范围内。
    
    独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
    
    关联董事在审议该议案(含子项)时进行了相应的回避表决,其中:
    
    1、对与柳工集团及其下属企业发生的关联交易事项:在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决,非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
    
    表决情况为:8票同意,0票反对,0票弃权。
    
    2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项:关联董事黄海波先生(兼任该公司董事长)回避表决,非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
    
    表决情况为:10票同意,0票反对,0票弃权。
    
    3、对与合资公司柳工美卓建筑设备(常州)有限公司发生的关联交易事项:关联董事黄敏先生(兼任该公司董事)回避表决,非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
    
    表决情况为:10票同意,0票反对,0票弃权。
    
    4、对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司发生的关联交易事项:关联董事曾光安先生(兼任该公司董事长)回避表决,非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
    
    表决情况为:10票同意,0票反对,0票弃权。
    
    5、对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项:非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
    
    柳工董事会公告
    
    表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。
    
    该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于确认公司2018年度日常关联交易的议案》,公告编号:2019-21)。
    
    七、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。
    
    1、公司2018年度实现净利润317,005,540.48元(母公司数,下同),提取盈余公积金31,700,554.05元,加上调整后年初未分配利润3,435,762,960.50元,合计可供股东分配利润为3,721,067,946.93元,减去已分配的公司2017年度(上年度)现金股利
    
    168,786,320.40元后,剩余未分配利润3,552,281,626.53元。
    
    董事会拟对公司2018年度实现的可供股东分配的利润,将以分红派息时的最新总股本1,474,097,776股为基数,按每10股派1.50元(含税)进行分配(2.211亿元),不进行资本公积金转增股本。
    
    2、董事会同意将该项议案提交公司 2018年度股东大会审议,并根据《公司章程》规定将于股东大会审议通过后两个月内实施。董事会提请股东大会授权董事会办理
    
    2018年度利润分配的具体事宜。
    
    公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
    
    表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。
    
    八、审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》。
    
    同意公司2018年度社会责任报告。
    
    表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。
    
    该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《柳工2018年度社会责任报告》。
    
    九、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。
    
    同意《公司2018年度内部控制评价报告》的议案。
    
    独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
    
    审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的公司内部控制审计报告。
    
    表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权
    
    该议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《柳工2018年度内部控制评价报告》。
    
    十、审议通过《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》
    
    柳工董事会公告
    
    同意公司2018年度报告全文及其摘要。
    
    同意将该项议案提交公司2018年度股东大会审议。
    
    该议案具体内容详见公司同时披露的《柳工2018年度报告》和《柳工2018年度报告摘要》(公告编号:2019-18)。
    
    表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。
    
    十一、审议通过《关于公司2025年战略规划的议案》。
    
    同意《公司2025年战略规划》。
    
    公司2025战略规划是对公司“十三五战略规划”的继承与发展。该战略对2022年发展目标进行了详细勾勒,提出了“333”战略,即内生性收入规模≥300亿元、国内综合排名TOP3以及坚持推进“三全”战略并取得有效突破;至2025年,公司目标是成为中国AI〃工程机械智能应用领域的领先者和创新者,现阶段战略重心将由求快做大向抢先与生态转变,实施的战略重点包括业务快速增长、市场地位提升、“三全”战略深入推进以及盈利水平提升等。(风险提示:公司战略规划涉及未来发展目标等前瞻性陈述,能否实现存在不确定性,不构成公司对投资者的实质承诺。请投资者注意投资风险。)
    
    表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。
    
    十二、审议通过《公司2019年内部控制评价实施方案》。
    
    同意公司《2019年度内部控制评价实施方案》的议案。
    
    独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
    
    审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的公司内部控制审计报告。
    
    表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。
    
    十三、审议通过《关于公司续聘2019年度财务及内部控制审计机构的议案》
    
    1、同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构;
    
    2、同意提请股东大会授权董事会,董事会转授权管理层在2018年收费的基础上和双方已达成一致的定价原则与审计机构商定具体的审计费用;
    
    3、同意将该项议案提交公司2018年度股东大会审议。
    
    该议案已经董事会预算与审计委员会审议批准,且独立董事对该议案出具了无异议的独立意见。
    
    柳工董事会公告
    
    表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。
    
    十四、审议通过《关于公司2019年研发立项的议案》。
    
    同意公司2019年度总部及各子公司技术开发立项计划。
    
    表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。
    
    十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    
    1、同意根据新修订的《中华人民共和国公司法》及公司实际情况对《公司章程》进行修订(本次《公司章程》修订对照表详见附件)。
    
    2、同意将该项议案提交公司股东大会审议。
    
    表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。
    
    十六、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
    
    同意于2019年4月26日召开公司2018年度股东大会,审议下列议案:
    
    1、《公司2018年度董事会工作报告》;
    
    2、《公司2018年度监事会工作报告》;
    
    3、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》;
    
    4、《关于公司2018年度报告全文及其摘要的议案》;
    
    5、《关于公司2019年度经营计划的议案》;
    
    6、《关于公司2019年度财务预算的议案》;
    
    7、《关于公司续聘2019年度财务及内部控制审计机构的议案》;
    
    8、《关于修订<公司章程>的议案》;
    
    9、《关于变更公司第八届监事会非职工代表监事的议案》。
    
    等九项议案。
    
    表决情况为:11票同意,0票反对,0票弃权。
    
    该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
    
    (www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开公司2018年度股东大会的通知》(公告编号2019-20)。
    
    特此公告。
    
    广西柳工机械股份有限公司董事会
    
    2019年3月29日
    
    柳工董事会公告
    
    附件:
    
    《广西柳工机械股份有限公司章程》修订对照表
    
    公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订:(注:下文红色字体部分为修订内容)
    
               原条款                            修订后的条款                  修改依据或备注
     第六条                              第一章总则
         公司注册资本为人民币壹拾肆亿陆  第六条                              2018年限制性股票
     仟贰佰捌拾壹万肆仟柒佰柒拾陆元          公司注册资本为人民币壹拾肆亿柒  激励授予后,公司
     (1,462,814,776元)                  仟肆佰零玖万柒仟柒佰柒拾陆元        注册资本变更。
                                         (1,474,097,776元)
     第十九条                            第三章股份
         公司的股份总数为1,462,814,776    第十九条                            2018年限制性股票
     股,全部为普通股。                      公司的股份总数为1,474,097,776    激励授予后,公司
                                         股,全部为普通股。                   股份变更。
     第二十三条                          第二十三条
         公司在下列情况下,可以依照法        公司在下列情况下,可以依照法
     律、行政法规、部门规章和本章程的规  律、行政法规、部门规章和本章程的规
     定,收购本公司的股份:              定,收购本公司的股份:
         (一)减少公司注册资本;            (一)减少公司注册资本;
         (二)与持有本公司股票的其他公      (二)与持有本公司股票的其他公
     司合并;                            司合并;
         (三)将股份奖励给本公司职工;      (三)将股份用于员工持股计划或  根据《公司法》第
         (四)股东因对股东大会作出的公  者股权激励;                        一百四十二条的规
     司合并、分立决议持异议,要求公司收      (四)股东因对股东大会作出的公  定进行修改。
     购其股份的。                        司合并、分立决议持异议,要求公司收
         (五)公司股价低于每股净资产的  购其股份的;
     (公司亏损除外)。                      (五)将股份用于转换上市公司发
         除上述情形外,公司不进行买卖本  行的可转换为股票的公司债券;
     公司股份的活动。                        (六)上市公司为维护公司价值及
                                         股东权益所必需。
                                             除上述情形外,公司不进行买卖本
                                         公司股份的活动。
     第二十四条                          第二十四条
         公司收购本公司股份,可以选择下      公司收购本公司股份,可以选择下  根据《公司法》第
     列方式之一进行:                    列方式之一进行:                    一百四十二条的规
     (一)深圳证券交易所集中竞价交易方  (一)深圳证券交易所集中竞价交易方  定进行修改。
    
    
    柳工董事会公告
    
     式;                                式;
     (二)要约方式;                    (二)要约方式;
     (三)中国证监会认可的其他方式。    (三)中国证监会认可的其他方式。
                                         公司收购本公司股份的,应当按照《证
                                         券法》的规定履行信息披露义务。公司
                                         因本章程第二十三条第(三)项、第
                                         (五)项、第(六)项规定的情形收购
                                         本公司股份的,应当通过公开的集中交
                                         易方式进行。
     第二十五条                          第二十五条
         公司因本章程第二十三条第(一)      公司因本章程第二十三条第(一)
     项至第(三)项的原因收购本公司股份  项、第(二)项的原因收购本公司股份
     的,应当经股东大会决议。公司依照第  的,应当经股东大会决议。公司因本章
     二十三条规定收购本公司股份后,属于  程第二十三条第(三)项、第(五)
     第(一)项情形的,应当自收购之日起  项、第(六)项的原因收购本公司股份
     10日内注销;属于第(二)项、第      的,应当经三分之二以上董事出席的董  根据《公司法》第
     (四)项情形的,应当在6个月内转让   事会决议。公司依照第二十三条规定收  一百四十二条的规
     或者注销。                          购本公司股份后,属于第(一)项情形  定进行修改。
         公司依照第二十三条第(三)项规  的,应当自收购之日起10日内注销;
     定收购的本公司股份,将不超过本公司  属于第(二)项、第(四)项情形的,
     已发行股份总额的 5%;用于收购的资  应当在6个月内转让或者注销;属于第
     金应当从公司的税后利润中支出;所收  (三)项、第(五)项、第(六)项情
     购的股份应当1年内转让给职工。       形的,公司合计持有的本公司股份不得
                                         超过本公司已发行股份总额的10%,并
                                         且应当在3年内转让或者注销。
     第四十六条                          第四十六条
         股东大会是公司的权力机构,依法      股东大会是公司的权力机构,依法
     行使下列职权:                      行使下列职权:
         (一)决定公司经营方针和投资计      (一)决定公司经营方针和投资计
     划。                                划。                                根据《公司法》第
         ……                               ……                           一百四十二条的规
         (二十)审议法律、行政法规、部      (二十)审议公司因本章程第二十  定进行修改。
     门规章或本章程规定应当由股东大会决  五条第(一)项、第(二)项规定的情
     定的其他事项。                      形收购本公司股份的回购方案;
                                             (二十一)审议法律、行政法规、
                                         部门规章或本章程规定应当由股东大会
                                         决定的其他事项。
     第八十六条                          第八十六条                          根据《公司法》第
         下列事项由股东大会以特别决议通      下列事项由股东大会以特别决议通  一百四十二条的规
    
    
    柳工董事会公告
    
     过:                                过:                                定进行修改。
         ……                               ……
         (五)因本章程第二十三条第          (五)因本章程第二十三条第
     (一)项至第(三)项的原因收购本公  (一)项、第(二)项的原因收购本公
     司股份的;                          司股份的;
         ……                               ……
     第一百三十四条                      第一百三十四条
         董事会行使以下权限:                董事会行使以下权限:
         ……                               ……
         (十六)法律、行政法规、本章程      (十六)决定公司因本章程第二十  根据《公司法》第
     规定,以及股东大会授予的其他职权。  三条第(三)项、第(五)项、第      一百四十二条的规
         ……                            (六)项规定的情形收购本公司股份事  定进行修改。
                                         项;
                                             (十七)法律、行政法规、本章程
                                         规定,以及股东大会授予的其他职权。
                                            ……
     第一百四十一条                      第一百四十一条
         董事长行使下列职权:                董事长行使下列职权:
         (一)主持股东大会并代表董事会      (一)主持股东大会并代表董事会
     向股东大会报告工作,召集和主持董事  向股东大会报告工作,召集和主持董事
     会会议,主持董事会日常工作,督促、  会会议,主持董事会日常工作,督促、  董事会授权董事长
     检查董事会决议的执行;              检查董事会决议的执行;              审批的关联交易遇
         ……                                ……                          到须回避的情形,
        (十)公司与关联自然人发生的交       (十)审批公司与关联自然人发生  增加由副董事长或
     易金额在30万元以下或公司与关联法    的交易金额在30万元以下或公司与关    董事兼总裁的审批
     人达成的年度总额占公司最近经审计净  联法人达成的年度总额占公司最近经审  的权限。
     资产值的0.5%以下的关联交易;        计净资产值的0.5%以下的关联交易;
         ……                            董事长须回避的前述关联交易事项,由
                                         副董事长审批;董事长、副董事长须回
                                         避的前述关联交易事项,由董事兼总裁
                                         审批。
                                            ……
     第一百四十七条                      第一百四十七条
        董事会会议应当有过半数的董事出      董事会会议应当有过半数的董事出
     席方可举行。董事在董事会会议表决时  席方可举行。董事在董事会会议表决时  根据《公司法》第
     均只享有一票的投票表决权。董事会作  均只享有一票的投票表决权。董事会作  一百四十二条的规
     出决议,必须以全体董事的过半数通    出决议,必须以全体董事的过半数通    定进行修改。
     过。董事会就对外担保作出决议,还必  过。董事会就对外担保、公司因本章程
     须经出席董事会的三分之二以上董事同  第二十三条第(三)项、第(五)项、
    
    
    柳工董事会公告
    
     意。                                第(六)项规定的情形收购本公司股份
        ……                             等事项作出决议,还必须经出席董事会
                                         的三分之二以上董事同意。
                                           ……
     第二百七十六条 释义                 第二百七十六条 释义                 《公司法》中规定
         (一)控股股东,是指其持有的股      (一)控股股东,是指其持有的股  为“总经理”,为
     份占公司股本总额50%以上的股东;持   份占公司股本总额50%以上的股东;持  便于今后的工商备
     有股份的比例虽然不足50%,但依其持   有股份的比例虽然不足50%,但依其持  案登记工作,同时
     有的股份所享有的表决权已足以对股东  有的股份所享有的表决权已足以对股东  将公司“总裁”职
     大会的决议产生重大影响的股东。      大会的决议产生重大影响的股东。      务与公司法的“总
          ……                                ……                           经理”职务相衔
         (六)本公司总裁与《中华人民共      (六)本公司总裁与《中华人民共  接。
     和国公司法》中的“经理”系同一概    和国公司法》中的“经理”系同一职
     念。                                务。
                                         其他章节、条款序号相应做调整。

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