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个股公告正文

国投中鲁:董事会审计委员会2018年度述职报告

日期:2019-03-30附件下载

    国投中鲁果汁股份有限公司
    
    董事会审计委员会2018年度述职报告
    
    2018年,国投中鲁果汁股份有限公司董事会审计委员会严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》以及《公司审计委员会议事规则》等相关规定,认真履行职责,圆满完成了各项工作,现将履职情况总结报告如下:一、审计委员会成员基本情况
    
    根据《公司审计委员会议事规则》的规定与要求,公司董事会审计委员会由三名董事组成,分别为独立董事浦军先生、张日俊先生以及董事兰东先生;独立董事浦军先生为专业会计人士,担任审计委员会设主任委员。审计委员会成员个人基本情况如下:
    
    浦军,经济学博士,副教授,美国注册管理会计师(CMA)、美国注册财务分析师(CFM)。曾任对外经济贸易大学讲师,对外经济贸易大学国际商务汉语教学与资源开发基地副主任。现任对外经济贸易大学国际商学院副教授,中国会计协会财务成本分会理事,美国注册管理会计师协会董事会国际董事,对外经济贸易大学北京企业国际化经营基地研究员、中国企业国际化经营研究中心研究员。
    
    张日俊,男,1962年11月出生,动物营养与饲料科学博士,教授、博士生导师,国家重点专项首席科学家,内蒙古“草原英才”、山东“鸢都产业领军人才”。曾任北京农业大学校长办公室校长秘书,北京农业大学动物科技学院讲师,中国农业大学动物科技学院讲师,中国农业大学动物科技学院副教授。现任中国农业大学动物科技学院教授、博士生导师,动物微生态与饲料生物技术学术带头人,饲料生物技术实验室主任,中国畜牧兽医学会动物微生态分会副理事长,中华预防医学会微生态分会委员,中国生物工程学会终身会员,全国饲料工业标准化委员会委员(微生物与酶制剂)、饲用微生物工程国家重点实验室学术委员会委员,北京健康保护协会微生态分会(医农林)副会长,《饲料工业》杂志、《中国微生态学杂志》杂志编委。
    
    兰东,本科学历,会计师。曾任乳山市财政局副局长、党组成员,乳山市财政局农业综合开发办公室主任。现任乳山市国鑫资产经营管理有限公司总经理、党组书记。
    
    二、审计委员会会议召开情况
    
    报告期内,董事会审计委员会以现场及通讯方式共召开会议6次,对2017年年度业绩预增公告,《公司2017年度财务决算报告》、《公司2018年度财务预算报告(草案)》、《公司2018年度利润分配的议案》、《公司2017年度内部控制评价报告》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《公司关于为子公司银行贷款提供担保的议案》、《关于公司收购波兰Appol集团为中鲁欧洲有限公司提供担保的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于续聘公司年度财务审计机构的议案》、《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》、《关于向中鲁欧洲有限公司增资的议案》、《关于增加银行综合授信额度的议案》、《关于公司在国投财务有限公司办理贷款业务暨关联交易的议案》、《关于为中鲁欧洲有限公司下属全资子公司贷款提供担保的议案》、《关于公司吸收合并全资子公司国投中鲁果汁有限公司的议案》等重要事项,以及公司季度报告、半年报、年报等定期报告进行了审核、审议;与管理层、外审机构及相关部门进行了协调与沟通;并从财务专业角度对公司未来的发展与规划进行了建议。
    
    审计委员会成员积极出席会议并严格履行了审计监督职责。
    
    三、审计委员会2018年度主要工作
    
    (一)审议公司重大事项
    
    1、对外担保
    
    国投中鲁拟收购波兰Appol集团100%股权,并经第六届董事会第十六次会议审议批准,于2017年12月14日签署《关于Appol集团公司的投资协议》(以下简称“《投资协议》”)。根据《投资协议》相关规定,国投中鲁将《投资协议》规定的全部权利与义务转让给收购的SPV公司中鲁(欧洲)有限公司,由中鲁(欧洲)有限公司作为本次交易的买方主体。经公司第六届董事会第十七次会议、2017年年度股东大会审议批准,国投中鲁向中鲁(欧洲)有限公司提供最高金额为2500万波兰兹罗提的违约赔偿金担保,担保金额随交易进程及中鲁(欧洲)有限公司履行义务的进度逐步抵减。担保有效期截止到2021年12月31日。
    
    经审议,董事会审计委员会认为:本次担保主要为保障公司收购波兰Appol集团正常进行,被担保方为公司全资子公司,风险可控,担保程序完备,未违反相关规定。
    
    根据各子公司年度资金需求计划,经国投中鲁果汁股份有限公司第六届董事会第十七次会议、2017年年度股东大会审议通过,同意公司本年度内为河北国投中鲁提供5,000万元人民币额度以内的贷款担保。为拓宽融资渠道,节约融资费用,2018年9月,河北国投中鲁以其名下国有土地使用权做抵押,向中国银行辛集分行申请贷款1,000万元,用于原料采购及日常经营资金,贷款期限12个月。根据本次流动贷款债权人相关要求,2018年9月14日,公司与中国银行辛集分行签署《保证合同》(编号:SME辛2018年保字027号),为全资子公司河北国投中鲁本次流动贷款提供担保,担保期限为贷款清偿期届满之日起两年。
    
    经审议,董事会审计委员会认为:被担保方的资金需求主要为保障企业运营的流动资金,目的是确保公司生产经营及产品销售的正常进行,有利于公司长远发展;被担保方为公司全资子公司(穿透计算),公司可以及时掌握其资信状况,风险可控;对外担保程序完备,未违反相关规定。
    
    根据《投资协议》,2018年6月,国投中鲁通过全资子公司中鲁(欧洲)有限公司收购了波兰Appol集团(即Appol Sp. zo.o.公司与Appol BIS Sp. z o.o.公司)100%股权。股权交割完成后,Appol Sp. z o.o.公司与Appol BIS Sp. z o.o.公司为中鲁(欧洲)有限公司全资子公司。现因经营资金需要,经公司第六届董事会第二十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过,国投中鲁对Appol Sp. z o.o.及Appol BIS Sp. z o.o.两家三级公司提供1亿元贷款担保额度,其中:向Appol Sp. zo.o.公司提供6,000万元额度内的贷款担保;向Appol BIS Sp.z o.o.公司提供4,000万元额度内的贷款担保。
    
    经审议,董事会审计委员会认为:被担保方的资金需求主要为经营资金需要,目的是确保公司生产经营及产品销售的正常进行;被担保方为中鲁(欧洲)有限公司的全资子公司,公司可以及时掌握其资信状况,风险可控;公司对此事项的决策、审议及表决程序合法有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司担保事项均为对公司子公司提供的担保,未向其他关联方提供任何担保,也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。
    
    2、关联交易
    
    为拓宽融资渠道,保证日常及生产期资金需要,经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过,同意公司向国投财务有限公司申请年度综合授信额度4亿元人民币,用于流动资金贷款和银行承兑汇票贴现,在国投财务有限公司的贷款利率参照同期商业银行贷款利率水平,贷款期限一年期。
    
    国投财务有限公司为公司控股股东国家开发投资集团有限公司控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,本次交易的交易对方为公司关联法人,本次交易构成关联交易。
    
    经审议,董事会审计委员会认为:公司向国投财务有限公司申请年度综合授信额度4亿元人民币,用于流动资金贷款和银行承兑汇票贴现,贷款利率参照同期商业银行贷款利率水平,有利于公司拓宽融资渠道,提高资金使用效率,保证日常及生产期资金需要,不会影响上市公司独立性,不会导致公司对关联方形成较大的依赖。
    
    (二)审阅业绩预告、财务报告并发表意见
    
    报告期内,董事会审计委员会认真听取了公司及外部审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)的汇报,发挥自身专业知识,对公司年度内的业绩预告、财务报告进行了审阅,并就业绩预告以及财务报告内容的真实性、准确性、完整性进行了讨论,并重点关注了涉及重要会计判断的
    
    事项,同时,结合生产经营状况相关的财务数据,为公司下一步
    
    的经营与发展建言献策。
    
    经审议,审计委员会认为公司2017年度内的业绩预告、财务报告真实、准确、客观、完整,不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况,公允地反映了公司的经营成果、财务状况和现金流量,且不存在重大会计差错调整、重大会计政策变更和涉及重要会计判断的事项,并同意将公司年度内的业绩预告、财务报告提交董事会审议。
    
    (三)监督和评估外审机构的工作
    
    1、评估外审机构的独立性和专业性
    
    董事会审计委员会认为,报告期内,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司董事会聘用的外部审计机构,其具有从事证券相关业务的资格,严格按照国家有关规定以及注册会计师独立审计准则实施审计工作,公允合理地发表独立审计意见,勤勉尽责,较好地履行了审计机构的责任和义务。在审计过程中,天职国际参与年审的人员认真负责并保持了应有的独立性与专业性,能够胜任公司委托的各项工作。
    
    2、外审机构年审情况
    
    报告期内,董事会审计委员会积极关注年报审计工作的开展,就公司2017年年度报告的初审情况与天职国际进行了沟通,在
    
    审计方案的实施与推进中与天职国际审慎交换意见,并对审计进
    
    度、审计范围、重点审计领域等问题与天职国际展开深入交流。
    
    在审计过程中,天职国际遵守了《企业会计准则》等制度法规的
    
    有关要求,遵循独立、客观、公正的执业准则,全面履行了其审
    
    计责任,对企业财务状况、经营成果、现金流及内控执行情况进
    
    行了审计,并对关键审计事项进行了关注。根据审计计划,天职
    
    国际按时完成了所有审计程序,向审计委员会提交了标准无保留
    
    意见的公司2017年度审计报告。
    
    2018年底,审计委员会与天职国际就公司2018年年度报告的审计工作进度进行了沟通,并对年审中的审计范围、审计目标以及应收账款、存货、资产减值准备等重点审计领域提出了意见与要求。
    
    3、向董事会提交续聘天职国际会计师事务所的建议
    
    天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)自2012年为公司提供审计服务以来,严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》,坚持独立、客观、公正的财务及内控审计,公允合理地发表了审计意见,履行了聘约所规定的责任与义务;其参与审计的人员,均具备实施审计工作所必需的专业知识和相关的职业证书,在审计过程中认真负责,保持了应有的关注和职业谨慎性,能够胜任公司的审计工作,我们对其派出工作班子的业务能力、服务质量、工作经验及协调精神较为满意。
    
    基于以上独立判断,董事会审计委员会提议公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。
    
    (四)指导内部审计,审阅内控评价报告
    
    2018年,公司董事会审计委员会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,结合公司实际情况,对公司内控运行情况进行不定期的检查和评估,稳步完成内部控制评价,并评估、审查公司内控制度的科学性、合理性、有效性,积极推进内控体系建设,。
    
    报告期内,审计委员会审阅了公司2017年度内部控制评价报告及由天职国际出具的2017年度内部控制审计报告,认为报告真实、完整反映了公司2017年度的内部控制情况,不存在重大缺陷。
    
    四、报告结论及总体评价
    
    报告期内,审计委员会严格遵循《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及《公司审计委员会议事规则》等相关规定,充分发挥专业委员会作用,忠诚勤勉、尽职尽责,积极推进管理层、内审部门、相关部门及外部审计机构之间的协调与沟通,对公司重大事项、定期报告及内控建设情况认真审议,对外部审计机构工作进行监督与评估,切实履行了相关职责。
    
    2019年,审计委员会将继续本着认真、勤勉、谨慎的敬业精神,遵守各项法律法规和公司相关规定,充分发挥自身专业特长,独立客观、公平公正,审慎审议公司各项重大决策,有效监督外部审计,指导公司内部审计工作,并督促公司内部控制体系有效运行,维护和保障公司整体利益和全体股东的合法权益。
    
    国投中鲁果汁股份有限公司
    
    董事会审计委员会
    
    二〇一九年三月二十九日

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