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个股公告正文

华西股份:公司章程修正案

日期:2019-03-30附件下载

    江苏华西村股份有限公司
    
    章程修正案
    
    根据公司经营范围的变化,并结合公司实际,拟对公司章程条款作相应修改。修改内容如下:
    
    1、修改章程第十三条:
    
    修改前:创业投资及相关咨询业务;从事非证券股权投资活动及相关咨询业务;受托管理私募股权投资基金,从事投资管理及相关咨询服务业务;受托资产管理(不含国有资产);金融信息咨询服务;危险化学品的销售(按许可证所列项目经营);化工原料(危险品除外)、化学纤维品的制造;国内贸易(国家有专项规定的,办理审批手续后经营);自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
    
    修改后:创业投资;利用自有资产对外投资;化学纤维的制造、加工;国内贸易(不含国家限制及禁止类项目);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);企业管理服务;化学纤维材料的研发、技术咨询、技术服务与技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    具体以工商行政管理机关最终登记核准为准。
    
    2、修改章程第四十一条:
    
    修改前:
    
    公司的下列行为,须经股东大会审议通过。
    
    (一)对外担保行为
    
    (1)本公司及本公司的控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
    
    (2)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
    
    (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    
    (4)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
    
    (5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    
    (二)公司发生的本章程第一百一十条第(一)项规定的交易达到下列标准之一的,还应当提交股东大会审议:
    
    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    
    (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上;
    
    (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上;
    
    (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上;
    
    (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上;
    
    (6)衍生品投资保证金额度在2亿元人民币以上。
    
    (三)公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。
    
    (四)公司现有生产设备的技术改造投资、新增固定资产,单笔金额超过5000万元或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产30%的应经股东大会审议批准;
    
    (五)向金融机构或其他机构等申请的融资授信总额(含借款、债券、票据、信用证等)一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的总资产50%的应经股东大会审议批准。股东会授权经营班子在批准的年度授信总额内进行融资运作。
    
    (六)报废、毁损、呆坏帐的处理,单笔金额超过1000万元或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产10%的应经股东大会审议批准;
    
    (七)非经营性资产的购置与处理,单笔金额超过1000万元或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产10%的应经股东大会审议批准;
    
    (八)赠与、捐献价值单笔金额超过100万元或一个会计年度内发生额累计超过500万元的应经股东大会审议批准。
    
    (九)公司对外提供财务资助属于下列情形之一的,须股东大会审议批准:
    
    (1)连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;
    
    (2)为最近一期经审计资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助;
    
    (3)深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
    
    修改后:
    
    公司的下列行为,须经股东大会审议通过:
    
    (一)对外担保行为
    
    (1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
    
    (2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
    
    (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    
    (4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
    
    (5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元;
    
    (6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
    
    (7)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
    
    (二)公司发生的本章程第一百一十条第(一)项规定的交易达到下列标准之一的,还应当提交股东大会审议:
    
    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    
    (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过五千万元;
    
    (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元;
    
    (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过五千万元;
    
    (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元;
    
    (6)衍生品投资保证金额度在2亿元人民币以上。
    
    (三)公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。
    
    (四)向金融机构或其他机构等申请的融资授信总额(含借款、债券、票据、信用证等)一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的总资产50%的应经股东大会审议批准。股东会授权经营班子在批准的年度授信总额内进行融资运作。
    
    (五)公司对外提供财务资助属于下列情形之一的,须股东大会审议批准:
    
    (1)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;
    
    (2)单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;
    
    (3)深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
    
    3、修改章程第一百一十条
    
    修改前:
    
    董事会应建立严格的审查和决策程序,确立明确的职责权限,严控风险。具体职权如下:
    
    (一)董事会对(1)购买或出售资产;(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);(3)租入或租出资产;(4)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(5)赠与资产;(6)债权或债务重组;(7)研究与开发项目的转移;(8)签订许可协议(9)衍生品投资等交易事项的权限:
    
    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    
    (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上;
    
    (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上;
    
    (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上;
    
    (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上;
    
    (6)衍生品投资保证金额度在2亿元人民币以内。
    
    (二)本章程第四十一条规定以外的资产抵押、担保事项;
    
    (三)与关联人发生的交易达下列标准的事项:
    
    (1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;
    
    (2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;
    
    (四)公司现有生产设备的技术改造投资、新增固定资产在2500万元以上,5000万元以下的。
    
    (五)一个会计年度内向金融机构或其他机构等申请的融资授信总额超过上一年度经审计总资产的10%,未超过50%的,应经董事会审议批准,董事会授权经营层在经批准的年度授信范围内运作。
    
    (六)报废、毁损、呆坏帐的处理(单项)在500万元以上,1000万元以下的。
    
    (七)非经营性资产的购置与处理,价值在500万元以上,1000万元以下的。
    
    (八)赠与、捐献价值在50万元以上,100万元以下的。
    
    (九)公司对外提供财务资助;
    
    (十)股东大会授予的其他投资、决策权限。
    
    修改后:
    
    董事会应建立严格的审查和决策程序,确立明确的职责权限,严控风险。具体职权如下:
    
    (一)董事会对(1)购买或出售资产;(2)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);(3)租入或租出资产;(4)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(5)赠与或受赠资产;(6)债权或债务重组;(7)研究与开发项目的转移;(8)签订许可协议;(9)衍生品投资等交易事项的权限:
    
    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    
    (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;
    
    (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;
    
    (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元;
    
    (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;
    
    (6)衍生品投资保证金额度在2亿元人民币以内。
    
    (二)本章程第四十一条规定以外的担保事项。
    
    (三)与关联人发生的交易达到下列标准的事项:
    
    (1)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易;
    
    (2)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
    
    (四)一个会计年度内向金融机构或其他机构等申请的融资授信总额超过上一年度经审计总资产的10%,未超过50%的,应经董事会审议批准,董事会授权经营层在经批准的年度授信范围内运作。
    
    (五)公司对外提供财务资助。
    
    (六)股东大会授予的其他投资、决策权限。
    
    4、修改章程第一百四十三条
    
    修改前:
    
    公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    
    修改后:
    
    公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    
    监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的股东代表由股东大会选举产生,职工代表由公司职工通过职工大会民主选举产生。
    
    江苏华西村股份有限公司董事会
    
    2019年3月30日

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