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个股公告正文

太阳能:关于修订《公司章程》的公告

日期:2019-03-29附件下载

    证券代码:000591 证券简称:太阳能 公告编号: 2019 - 21
    
    债券代码:112876 债券简称:19太阳G1
    
    中节能太阳能股份有限公司
    
    关于修订《公司章程》的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    根据2018年10月26日颁布生效的修订后的《中华人民共和国公司法》,和中国证券监督管理委员会2018年9月30日颁布的修订后的《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求,经公司第九届董事会第八次会议审议同意,对本公司章程进行修订,具体修订情况如下:
    
                   修订前                             修订后
     第二十四条 公司在下列情况下,可以  第二十四条 公司在下列情况下,可以
     依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
     程的规定,可以收购本公司的股份:   程的规定,收购本公司的股份:
       (一)减少公司注册资本;           (一)减少公司注册资本;
       (二)与持有本公司股票的其他公司   (二)与持有本公司股份的其他公司
     合并;                             合并;
       (三)将股份奖励给本公司职工;     (三)将股份用于员工持股计划或者
       (四)股东因对股东大会作出的公司 股权激励;
     合并、分立决议持异议,要求公司收购   (四)股东因对股东大会作出的公司
     其股份的。                         合并、分立决议持异议,要求公司收购
       除上述情形外,公司不进行买卖本公 其股份;
     司股份的活动。                       (五)将股份用于转换公司发行的可
                                        转换为股票的公司债券;
                                          (六)公司为维护公司价值及股东权
                                        益所必需。
                                          除上述情形外,公司不进行买卖本公
                                        司股份的活动。
     第二十五条 公司收购本公司股份,可  第二十五条 公司收购本公司股份,可
     以选择下列方式之一进行:           以选择下列方式之一进行:
       (一)证券交易所集中竞价交易方     (一)证券交易所集中竞价交易方
     式;                               式;
       (二)要约方式;                   (二)要约方式;
       (三)中国证监会认可的其他方式。   (三)中国证监会认可的其他方式。
                                            公司因本《章程》第二十四条第
                                        (三)项、第(五)项、  第(六)项
                                        规定的情形收购公司股份的,应当通过
                                        公开的集中交易方式进行。
     第二十六条 公司因本章程第二十四条  第二十六条 公司因本章程第二十四条
     第(一)项至第(三)项的原因收购本 第(一)项、第(二)项规定的情形收
     公司股份的,应当经股东大会决议。公 购本公司股份的,应当经股东大会决
     司依照第二十四条规定收购本公司股   议;公司因本章程第二十四条第(三)
     份后,属于第(一)项情形的,应当自 项、第(五)项、第(六)项规定的情
     收购之日起10日内注销;属于第(二)形收购本公司股份的,经三分之二以上
     项、第(四)项情形的,应当在6个月  董事出席的董事会会议决议。
     内转让或者注销。                       公司依照本章程第二十四条第一
         公司依照第二十四条第(三)项规 款规定收购本公司股份后,属于第(一)
     定收购的本公司股份,将不超过本公司 项情形的,应当自收购之日起十日内注
     已发行股份总额的5%;用于收购的资金 销;属于第(二)项、第(四)项情形
     应当从公司的税后利润中支出;所收购 的,应当在六个月内转让或者注销;属
     的股份应当1年内转让给职工。        于第(三)项、第(五)项、第(六)
                                        项情形的,公司合计持有的本公司股份
                                        数不得超过本公司已发行股份总额的
                                        百分之十,并应当在三年内转让或者注
                                        销。
     第四十条  公司的控股股东、实际控制  第四十条  公司的控股股东、实际控制
     人员不得利用其关联关系损害公司利   人员不得利用其关联关系损害公司利
     益。违反规定的,给公司造成损失的, 益。违反规定的,给公司造成损失的,
     应当承担赔偿责任。                 应当承担赔偿责任。
         公司控股股东及实际控制人对公       公司控股股东及实际控制人对公
     司和公司社会公众股股东负有诚信义   司和公司社会公众股股东负有诚信义
     务。控股股东应严格依法行使出资人的 务。控股股东应严格依法行使出资人的
     权利。控股股东不得利用利润分配、资 权利,履行出资人义务。控股股东、实
     产重组、对外投资、资金占用、借款担 际控制人不得利用利润分配、资产重
     保等方式损害公司和社会公众股股东   组、对外投资、资金占用、借款担保等
     的合法权益,不得利用其控制地位损害 方式损害公司和社会公众股股东的合
     公司和社会公众股股东的利益。       法权益,不得利用其控制地位损害公司
         公司控股股东、实际控制人及其高 和社会公众股股东的利益。
     管人员不得以无偿占用、明显             公司控股股东、实际控制人及其高
         不公允的关联交易等方式侵占公   管人员不得以无偿占用、明显
     司资产,损害公司和公众投资者利益。     不公允的关联交易等方式侵占公
     公司发现控股股东、实际控制人及其高 司资产,损害公司和公众投资者利益。
     管人员侵占公司资产的,公司董事会应 公司发现控股股东、实际控制人及其高
     采取有效措施要求控股股东或实际控   管人员侵占公司资产的,公司董事会应
     制人停止侵害、归还资产并就该侵害造 采取有效措施要求控股股东或实际控
     成的损失承担赔偿责任;如不归还资   制人停止侵害、归还资产并就该侵害造
     产、继续侵害的,公司应立即按照法律 成的损失承担赔偿责任;如不归还资
     程序申请司法机关冻结其持有的公司   产、继续侵害的,公司应立即按照法律
     股权;如控股股东不能以现金清偿所侵 程序申请司法机关冻结其持有的公司
     占的资产,公司应积极采取措施,通过 股权;如控股股东不能以现金清偿所侵
     变现控股股东持有的公司股权以偿还   占的资产,公司应积极采取措施,通过
     被侵占的资产。                     变现控股股东持有的公司股权以偿还
         公司董事、监事和高级管理人员承 被侵占的资产。
     担维护公司资产安全的法定义务。公司     公司董事、监事和高级管理人员承
     董事、监事和高级管理人员违反相关法 担维护公司资产安全的法定义务。公司
     律法规及本章程规定,协助、纵容控股 董事、监事和高级管理人员违反相关法
     股东、实际控制人及其他关联方侵占上 律法规及本章程规定,协助、纵容控股
     市公司财产、损害公司利益时,公司将 股东、实际控制人及其他关联方侵占上
     视情节轻重,对直接责任人处以警告、 市公司财产、损害公司利益时,公司将
     降职、免职、开除等处分并追究其赔偿 视情节轻重,对直接责任人处以警告、
     责任;对负有严重责任的董事、监事可 降职、免职、开除等处分并追究其赔偿
     提交股东大会罢免。                 责任;对负有严重责任的董事、监事可
                                        提交股东大会罢免。
     第四十一条股东大会是公司的权力机   第四十一条股东大会是公司的权力机
     构,依法行使下列职权:             构,依法行使下列职权:
         (一)决定公司的经营方针和投资     (一)决定公司的经营方针和投资
     计划;                             计划;
         (二)选举和更换非由职工代表担     (二)选举和更换非由职工代表担
     任的董事、监事,决定有关董事、监事 任的董事、监事,决定有关董事、监事
     的报酬事项;                       的报酬事项;
         (三)审议批准董事会的报告;       (三)审议批准董事会的报告;
         (四)审议批准监事会报告;         (四)审议批准监事会报告;
         (五)审议批准公司的年度财务预     (五)审议批准公司的年度财务预
     算方案、决算方案;                 算方案、决算方案;
         (六)审议批准公司的利润分配方     (六)审议批准公司的利润分配方
     案和弥补亏损方案;                 案和弥补亏损方案;
         (七)对公司增加或者减少注册资     (七)对公司增加或者减少注册资
     本作出决议;                       本作出决议;
         (八)对发行公司债券作出决议;     (八)对发行公司债券作出决议;
         (九)对公司合并、分立、解散、     (九)对公司合并、分立、解散、
     清算或者变更公司形式作出决议;     清算或者变更公司形式作出决议;
         (十)修改本章程;                 (十)修改本章程;
         (十一)对公司聘用、解聘会计师     (十一)对公司聘用、解聘会计师
     事务所作出决议;                   事务所作出决议;
         (十二)审议批准第四十二条规定     (十二)审议批准第四十二条规定
     的担保事项;                       的担保事项;
         (十三)审议公司在一年内购买、     (十三)审议公司在一年内购买、
     出售重大资产超过公司最近一期经审   出售重大资产超过公司最近一期经审
     计合并总资产30%的事项;            计合并总资产30%的事项;
         (十四)审议批准变更募集资金用     (十四)审议批准变更募集资金用
     途事项;                           途事项;
         (十五)审议股权激励计划;         (十五)审议股权激励计划;
         (十六)审议批准公司与关联方发     (十六)审议批准公司与关联方发
     生的交易金额在3,000万元以上,且占  生的交易金额在3,000万元以上,且占
     公司最近一期经审计的合并净资产绝   公司最近一期经审计的合并净资产绝
     对值5%以上的关联交易(公司提供担保 对值5%以上的关联交易(公司提供担保
     除外);                           除外);
         (十七)审议批准本章程第四十三     (十七)审议批准本章程第四十三
     条规定的交易事项(提供担保、受赠现 条规定的交易事项(提供担保、受赠现
     金资产、单纯减免公司义务的债务除   金资产、单纯减免公司义务的债务除
     外);                             外);
         (十八)审议法律、行政法规、部     (十八)审议公司因本章程第二十
     门规章或本章程规定应当由股东大会   四条第(一)、(二)项规定的情形收购
     决定的其他事项。                   本公司股份的事项;
                                            (十九)审议法律、行政法规、部
                                        门规章或本章程规定应当由股东大会
                                        决定的其他事项。
     第四十七条 本公司召开股东大会的地  第四十七条 本公司召开股东大会的地
     点为:本公司住所地或董事会在召开股 点为公司住所地、办公地或股东大会通
     东大会的会议通知中指定的地点。     知中指定的地点。
         股东大会将设置会场,以现场会议     股东大会应当设置会场,以现场会
     形式召开。公司还将视需要提供网络或 议与网络投票相结合的方式召开。股东
     其他方式为股东参加股东大会提供便   通过上述方式参加股东大会的,视为出
     利。股东通过上述方式参加股东大会   席。现场会议时间、地点的选择应当便
     的,视为出席。                     于股东参加。上市公司应当保证股东大
       公司为股东大会提供网络投票时以   会会议合法、有效,为股东参加会议提
     召开股东大会的通知中列明的方式确   供便利。股东大会应当给予每个提案合
     认股东身份。                       理的讨论时间。
                                            股东可以本人投票或者依法委托
                                        他人投票,两者具有同等法律效力。
     第八十一条下列事项由股东大会以特   第八十一条下列事项由股东大会以特
     别决议通过:                       别决议通过:
         (一)公司增加或者减少注册资       (一)公司增加或者减少注册资
     本;                               本;
         (二)公司的分立、合并、解散和     (二)公司的分立、合并、解散和
     清算;                             清算;
         (三)本章程的修改;               (三)本章程的修改;
         (四)公司在一年内购买、出售重     (四)公司在一年内购买、出售重
     大资产或者担保金额超过公司最近一   大资产或者担保金额超过公司最近一
     期经审计合并总资产30%的;          期经审计合并总资产30%的;
         (五)股权激励计划;               (五)股权激励计划;
         (六)调整或变更利润分配政策;     (六)调整或变更利润分配政策;
         (七)法律、行政法规或本章程规     (七)公司因本章程第二十四条第
     定的,以及股东大会以普通决议认定会 (一)、(二)项规定的情形收购本公司
     对公司产生重大影响的、需要以特别决 股份;
     议通过的其他事项。                     (八)法律、行政法规或本章程规
                                        定的,以及股东大会以普通决议认定会
                                        对公司产生重大影响的、需要以特别决
                                        议通过的其他事项。
     第八十二条 股东(包括股东代理人)  第八十二条 股东(包括股东代理人)
     以其所代表的有表决权的股份数额行   以其所代表的有表决权的股份数额行
     使表决权,每一股份享有一票表决权。 使表决权,每一股份享有一票表决权。
       股东大会审议影响中小投资者利益      股东大会审议影响中小投资者利益
     的重大事项时,对中小投资者表决应当 的重大事项时,对中小投资者表决应当
     单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
     披露。                             披露。
       公司持有的本公司股份没有表决权,   公司持有的本公司股份没有表决权,
     且该部分股份不计入出席股东大会有   且该部分股份不计入出席股东大会有
     表决权的股份总数。                 表决权的股份总数。
       董事会、独立董事和符合相关规定条   董事会、独立董事和符合相关规定条
     件的股东可以征集股东投票权。征集股 件的股东可以征集股东投票权。征集股
     东投票权应当向被征集人充分披露具   东投票权应当向被征集人充分披露具
     体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
     相有偿的方式征集股东投票权。公司不 相有偿的方式征集股东投票权。公司及
     得对征集投票权提出最低持股比例限   股东大会召集人不得对征集投票权提
     制。                               出最低持股比例限制。
     第八十四条 公司应在保证股东大会合  第八十四条 公司应在保证股东大会合
     法、有效的前提下,通过各种方式和途 法、有效的前提下,为股东参加股东大
     径,优先提供网络形式的投票平台等现 会提供便利。
     代信息技术手段,为股东参加股东大会   公司股东大会实施网络投票,应按有
     提供便利。                         关实施办法办理。
       公司股东大会实施网络投票,应按有
     关实施办法办理。
     第八十六条董事、非职工监事候选人名 第八十六条董事、非职工监事候选人名
     单以提案的方式提请股东大会表决。   单以提案的方式提请股东大会表决。
         董事会、监事会应当向股东公告候     董事会、监事会应当向股东公告候
     选董事、监事的简历和基本情况。董事 选董事、监事的简历和基本情况。董事
     和监事候选人的产生方式如下:       和监事候选人的产生方式如下:
         (一)公司非独立董事候选人和监     (一)公司非独立董事候选人和监
     事候选人由董事会、监事会提名。股东 事候选人由董事会、监事会提名。股东
     按本章程第六十条的规定提出董事、监 按本章程第六十条的规定提出董事、监
     事候选人名单提案,董事会、监事会应 事候选人名单提案,董事会、监事会应
     根据法律、法规和本章程的规定,对股 根据法律、法规和本章程的规定,对股
     东提出的董事、监事候选人资格进行审 东提出的董事、监事候选人资格进行审
     查,符合条件者提交股东大会表决。   查,符合条件者提交股东大会表决。
         (二)公司独立董事候选人由公司     (二)公司独立董事候选人由公司
     董事会、监事会或者单独或合并持有公 董事会、监事会或者单独或合并持有公
     司已发行股票1%以上的股东推荐,由董 司已发行股票1%以上的股东推荐,由董
     事会、监事会根据本章程的规定以股东 事会、监事会根据本章程的规定以股东
     大会提案的方式提名。有不同意见的股 大会提案的方式提名。有不同意见的股
     东可根据本章程第六十条的规定以股   东可根据本章程第六十条的规定以股
     东大会提案的方式提名独立董事候选   东大会提案的方式提名独立董事候选
     人。                               人。
         (三)监事会中的职工代表由公司     (三)监事会中的职工代表由公司
     职工代表大会民主选举产生。         职工代表大会民主选举产生。
         (四)董事、监事候选人在股东大     (四)董事、监事候选人在股东大
     会召开前应作出书面承诺,同意接受提 会召开前应作出书面承诺,同意接受提
     名,承诺公开披露的董事、监事候选人 名,承诺公开披露的董事、监事候选人
     资料真实、完整并保证当选后切实履行 资料真实、完整并保证当选后切实履行
     董事、监事职责。                   董事、监事职责。
         股东大会就选举董事、监事进行表     股东大会就选举董事、监事进行表
     决时,可以根据本章程的规定或者股东 决时,可以根据本章程的规定或者股东
     大会的决议,实行累积投票制。       大会的决议,实行累积投票制。
         前款所称累积投票制是指股东大       前款所称累积投票制是指股东大
     会选举董事或者监事时,每一股份拥有 会选举董事或者监事时,每一股份拥有
     与应选董事或者监事人数相同的表决   与应选董事或者监事人数相同的表决
     权,股东拥有的表决权可以集中使用。 权,股东拥有的表决权可以集中使用。
     董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事、监事
     的简历和基本情况。                 的简历和基本情况。
         ……                               当公司单一股东及其一致行动人
         独立董事的选举亦适用本条规定, 拥有权益的股份比例达到  30%及以上
     但独立董事与其他董事应分别选举,以 时,股东大会选举董事、监事应当采用
     保证独立董事在公司董事会中的比例。 累积投票制表决。
                                                ……
                                            独立董事的选举亦适用本条规定,
                                        但独立董事与其他董事应分别选举,以
                                        保证独立董事在公司董事会中的比例。
     第九十九条 公司设立党委。党委设书  第九十九条 公司设立党委。党委设书
     记1名,其他党委成员若干名。董事长、记1名,其他党委成员若干名。董事长、
     党委书记原则上由一人担任,可以根据  党委书记原则上由一人担任,可以根据
     工作需要设立主抓党建工作的专职副   工作需要设立主抓党建工作的专职副
     书记。符合条件的党委成员可以通过法 书记。符合条件的党委成员可以通过法
     定程序进入董事会、监事会、经理层, 定程序进入董事会、监事会、经理层,
     董事会、监事会、经理层成员中符合条 董事会、监事会、经理层成员中符合条
     件的党员可以依照有关规定和程序进   件的党员可以依照有关规定和程序进
     入党委。同时,按规定设立纪委。     入党委。同时,按规定设立纪律检查委
                                        员会(以下简称“纪委”)。公司党委和
                                        纪委设置、任期按党内相关文件规定执
                                        行。党组织机构设置及人员编制纳入公
                                        司管理机构和编制。公司为党组织活动
                                        提供必要条件,并将党组织工作经费纳
                                        入公司预算,从公司管理费中列支。
     第一百一十三条  董事会行使下列职   第一百一十三条  董事会行使下列职
     权:                               权:
       (一)召集股东大会,并向股东大会   (一)召集股东大会,并向股东大会
     报告工作;                         报告工作;
       (二)执行股东大会的决议;         (二)执行股东大会的决议;
       (三)决定公司的经营计划和投资方   (三)决定公司的经营计划和投资方
     案;                               案;
      (四)制订公司的年度财务预算方案、  (四)制订公司的年度财务预算方案、
     决算方案;                         决算方案;
       (五)制订公司的利润分配方案和弥   (五)制订公司的利润分配方案和弥
     补亏损方案;                       补亏损方案;
       (六)制订公司增加或者减少注册资   (六)制订公司增加或者减少注册资
     本、发行债券或其他证券及上市方案; 本、发行债券或其他证券及上市方案;
       (七)拟订公司重大收购、收购本公   (七)拟订公司重大收购、收购本公
     司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
     司形式的方案;                     司形式的方案;
       (八)在本章程规定的应由股东大会   (八)对因本章程第二十四条第(三)
     决定的范围之外,决定公司对外投资、 项、第(五)项、第(六)项规定的情
     收购出售资产、资产抵押、对外担保事 形收购本公司股份作出决议;
     项、委托理财、关联交易等事项;       (九)在本章程规定的应由股东大会
       (九)决定公司内部管理机构及非法 决定的范围之外,决定公司对外投资、
     人分支机构的设置;                 收购出售资产、资产抵押、对外担保事
       (十)聘任或者解聘公司总经理、董 项、委托理财、关联交易等事项;
     事会秘书;根据总经理的提名,聘任或   (十)决定公司内部管理机构及非法
     者解聘公司副总经理、财务负责人等高 人分支机构的设置;
     级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩   (十一)聘任或者解聘公司总经理、
     事项;                             董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
       (十一)制订公司的基本管理制度; 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
       (十二)制订本章程的修改方案;   高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
       (十三)管理公司信息披露事项;   惩事项;
       (十四)向股东大会提请聘请或更换   (十二)制订公司的基本管理制度;
     为公司进行审计的会计师事务所;       (十三)制订本章程的修改方案;
       (十五)听取公司总经理的工作汇报   (十四)管理公司信息披露事项;
     并检查总经理的工作;                 (十五)向股东大会提请聘请或更换
       (十六)在股东大会召开前,向公司 为公司进行审计的会计师事务所;
     股东征集其在股东大会上的投票权;     (十六)听取公司总经理的工作汇报
       (十七)提名下一届董事会候选人; 并检查总经理的工作;
       (十八)维护公司资金安全,建立对   (十七)在股东大会召开前,向公司
     大股东所持股份“占用即冻结”的机制,股东征集其在股东大会上的投票权;
     即发现股东占用公司资金应立即采取     (十八)提名下一届董事会候选人;
     措施对该股东的股权予以冻结,凡股东   (十九)维护公司资金安全,建立对
     不能及时返还被占用资金的,通过变现 大股东所持股份“占用即冻结”的机制,
     其股权等方式依法追回。             即发现股东占用公司资金应立即采取
       对于发现公司高级管理人员、董事协 措施对该股东的股权予以冻结,凡股东
     助、纵容控股股东及其附属企业占用公 不能及时返还被占用资金的,通过变现
     司资金的,公司董事会应当视情节轻重 其股权等方式依法追回。
     对直接责任人给予处分,对于负有严重   对于发现公司高级管理人员、董事协
     责任的高级管理人员、董事应予以罢免 助、纵容控股股东及其附属企业占用公
     或提请股东大会予以罢免。           司资金的,公司董事会应当视情节轻重
       (十九)法律、行政法规、部门规章 对直接责任人给予处分,对于负有严重
     或本章程授予的其他职权。           责任的高级管理人员、董事应予以罢免
       董事会的上述职权,在不与国家法   或提请股东大会予以罢免。
     律、行政法规和其他规范性文件及本章     (二十)设立专门委员会。公司董
     程其他条款冲突的情况下有效。超过股 事会应当设立审计与风险控制委员会,
     东大会授权范围的事项,应当提交股东 并可以根据需要设立战略、提名、薪酬
     大会审议。                         与考核等专门委员会。专门委员会对董
                                        事会负责,依照公司章程和董事会授权
                                        履行职责,专门委员会的提案应当提交
                                        董事会审议决定;专门委员会成员全部
                                        由董事组成,其中审计与风险控制委员
                                        会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
                                        独立董事应当占多数并担任召集人,审
                                        计与风险控制委员会的召集人应当为
                                        会计专业人士。
                                            (二十一)法律、行政法规、部门
                                        规章或本章程授予的其他职权。
                                           董事会的上述职权,在不与国家法
                                        律、行政法规和其他规范性文件及本章
                                        程其他条款冲突的情况下有效。超过股
                                        东大会授权范围的事项,应当提交股东
                                        大会审议。
     第一百三十四条 在公司控股股东、实  第一百三十四条 在公司控股股东、实
     际控制人单位担任除董事以外其他职   际控制人单位担任除董事、监事以外其
     务的人员,不得担任公司的高级管理人 他行政职务的人员,不得担任公司的高
     员。                               级管理人员。控股股东高级管理人员兼
                                        任公司董事、监事的,应当保证有足够
                                        的时间和经历承担公司的工作。
     第一百四十一条 公司设董事会秘书,  第一百四十一条 公司设董事会秘书,
     负责公司股东大会和董事会会议的筹   负责公司股东大会和董事会会议的筹
     备、文件保管以及公司股东资料管理, 备、文件保管以及公司股东资料管理,
     办理信息披露事务等事宜。           办理信息披露事务、投资者关系工作等
       董事会秘书应遵守法律、行政法规、 事宜。
     部门规章及本章程的有关规定。         董事会秘书应遵守法律、行政法规、
                                        部门规章及本章程的有关规定。
     第一百四十二条 高级管理人员执行公  第一百四十二条 高级管理人员执行公
     司职务时违反法律、行政法规、部门规 司职务时违反法律、行政法规、部门规
     章或本章程的规定,给公司造成损失   章或本章程的规定,给公司造成损失
     的,应当承担赔偿责任。             的,公司董事会应当采取措施追究其法
                                        律责任。
     第一百五十二条  监事会行使下列职   第一百五十二条  监事会行使下列职
     权:                               权:
       (一)应当对董事会编制的公司定期   (一)应当对董事会编制的公司定期
     报告进行审核并提出书面审核意见;   报告进行审核并提出书面审核意见;
       (二)检查公司财务;               (二)检查公司财务;
       (三)对董事、高级管理人员执行公   (三)对董事、高级管理人员执行公
     司职务的行为进行监督,对违反法律、 司职务的行为进行监督,对违反法律、
     行政法规、本章程或者股东大会决议的 行政法规、本章程或者股东大会决议的
     董事、高级管理人员提出罢免的建议; 董事、高级管理人员提出罢免的建议,
       (四)当董事、高级管理人员的行为 并向董事会通报或者向股东大会报告,
     损害公司的利益时,要求董事、高级管 也可以直接向中国证监会及其派出机
     理人员予以纠正;                   构、证券交易所或者其他部门报告;
       (五)提议召开临时股东大会,在董   (四)当董事、高级管理人员的行为
     事会不履行《公司法》规定的召集和主 损害公司的利益时,要求董事、高级管
     持股东大会职责时召集和主持股东大   理人员予以纠正;
     会;                                 (五)提议召开临时股东大会,在董
       (六)向股东大会提出提案;       事会不履行《公司法》规定的召集和主
       (七)依照《公司法》规定,对董事、持股东大会职责时召集和主持股东大
     高级管理人员提起诉讼;             会;
       (八)发现公司经营情况异常,可以   (六)向股东大会提出提案;
     进行调查;必要时,可以聘请会计师事   (七)依照《公司法》规定,对董事、
     务所、律师事务所等专业机构协助其工 高级管理人员提起诉讼;
     作,费用由公司承担。                 (八)发现公司经营情况异常,可以
       (九)维护公司资金安全,对于公司 进行调查;必要时,可以聘请会计师事
     董事、高级管理人员协助、纵容控股股 务所、律师事务所等专业机构协助其工
     东及其附属企业占用公司资金的,要求 作,费用由公司承担。
     董事会及时启动“占用即冻结”机制予   (九)维护公司资金安全,对于公司
     以纠正;董事会拒不纠正的,监事会可 董事、高级管理人员协助、纵容控股股
     直接向股东大会提出处理提案或对有   东及其附属企业占用公司资金的,要求
     关董事、高级管理人员的罢免建议;对 董事会及时启动“占用即冻结”机制予
     公司监事协助、纵容控股股东及其附属 以纠正;董事会拒不纠正的,监事会可
     企业占用公司资金的,进行处分或向股 直接向股东大会提出处理提案或对有
     东大会提出罢免建议;               关董事、高级管理人员的罢免建议;对
       (十)公司章程规定或股东大会授予 公司监事协助、纵容控股股东及其附属
     的其他职权。                       企业占用公司资金的,进行处分或向股
                                        东大会提出罢免建议;
                                          (十)公司章程规定或股东大会授予
                                        的其他职权。
     第一百五十三条 监事会每6个月至少    第一百五十三条 监事会每6个月至少
     召开一次会议。监事可以提议召开临时 召开一次会议。监事可以提议召开临时
     监事会会议。                       监事会会议。
         监事会会议应由过半数的监事出       监事会可以要求董事、高级管理人
     席方可举行,监事会决议应当经半数以 员、内部及外部审计人员等列席监事会
     上监事通过。                       会议,回答所关注的问题。
         监事会的表决方式为记名投票表        监事会会议应由过半数的监事出
     决,每名监事有一票表决权。         席方可举行,监事会决议应当经半数以
         监事会临时会议在保障监事充分   上监事通过。
     表达意见的前提下,可以用书面表决方      监事会的表决方式为记名投票表
     式进行并作出决议,并由参会监事签   决,每名监事有一票表决权。
     字。                                    监事会临时会议在保障监事充分
         通过书面决议方式召开的临时监   表达意见的前提下,可以用书面表决方
     事会会议,须符合下列条件:          式进行并作出决议,并由参会监事签
         (一)能够保障监事充分表达意   字。
     见;                                    通过书面决议方式召开的临时监
         (二)所审议的议题无须经股东大 事会会议,须符合下列条件:
     会审议批准;                           (一)能够保障监事充分表达意
         (三)要按照本章程的规定预先通 见;
     知;                                   (二)所审议的议题无须经股东大
         (四)书面决议可以专人送达、邮 会审议批准;
     寄或者传真方式进行。                   (三)要按照本章程的规定预先通
         经取得本章程规定的通过决议所   知;
     需人数的监事签署后,则该决议于最后      (四)书面决议可以专人送达、邮
     签字监事签署之日起生效。           寄或者传真方式进行。
                                            经取得本章程规定的通过决议所
                                        需人数的监事签署后,则该决议于最后
                                        签字监事签署之日起生效。
    
    
    本次修订还需要提交公司2018年年度股东大会审议,并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过后,授权公司管理层办理《公司章程》备案等手续。
    
    特此公告。
    
    中节能太阳能股份有限公司
    
    董 事 会
    
    2019年3月29日

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