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个股公告正文

峨眉山A:公司章程(2019年3月)

日期:2019-03-26附件下载

    峨眉山旅游股份有限公司
    
    章 程
    
    (经公司第五届第九十四次董事会审议修订)
    
    董事长:王 东
    
    二零一九年三月
    
    目 录
    
    第一章 总 则
    
    第二章 经营宗旨和范围
    
    第三章 股 份
    
    第一节 股份发行
    
    第二节 股份增减和回购
    
    第三节 股份转让第四章 股东和股东大会
    
    第一节 股 东
    
    第二节 股东大会的一般规定
    
    第三节 股东大会的召集
    
    第四节 股东大会的提案与通知
    
    第五节 股东大会的召开
    
    第六节 股东大会的表决和决议第五章 董事会
    
    第一节 董 事
    
    第二节 董事会第六章 总经理及其他高级管理人员第七章 监事会
    
    第一节 监 事
    
    第二节 监事会第八章 党建工作第九章 财务会计制度、利润分配和审计
    
    第一节 财务会计制度
    
    第二节 内部审计
    
    第三节 会计师事务所的聘任第十章 通知与公告
    
    第一节 通 知
    
    第二节 公 告第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    
    第一节 合并、分立、增资和减资
    
    第二节 解散和清算第十二章 修改章程
    
    第十三章 重大事项的报告和备案
    
    第十四章 附 则
    
    第一章 总 则
    
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,制订本章程。
    
    第二条 峨眉山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
    
    公司采取募集方式设立,在四川省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为91510000201884316A。
    
    第三条 公司于1997年8月经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股,在深圳证券交易所上市。
    
    第四条 公司注册名称:中文名称:峨眉山旅游股份有限公司
    
    英文名称: EMEI SHAN TOURISM COMPANY LIMITED.
    
    第五条 公司住所:四川省峨眉山市名山南路639号
    
    邮政编码:614200
    
    第六条 公司注册资本为人民币526,913,102元,实收资本526,913,102元。
    
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总监(财务总监<财务负责人>、营销总监及其他总监)。
    
    第二章 经营宗旨和范围
    
    第十二条 公司的经营宗旨是:公司将以四川及西南地区旅游资源为依托,以市场为导向,积极拓展旅游业及相关产业的空间,大力开发具有四川特色的旅游产品,提高人民的生活质量与水平。
    
    第十三条 依法登记,公司经营范围是:索道运输;茶叶的生产、含茶制品(其他类)生产(以上项目及期限以许可证为准,仅限分支机构经营);林木种子的经营及生产(以上项目及期限以许可证为准)。(以下项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)公共设施管理业;住宿业;餐饮业;居民服务业;商务服务业;娱乐业;商品批发与零售;建筑装修装饰工程;租赁业;茶的种植;进出口业;园林绿化工程;水的生产和供应业;文化艺术业;文化艺术培训;专业化技术设计;热力生产和供应;互联网信息服务、软件和信息技术服务业。
    
    第三章 股 份
    
    第一节 股份发行
    
    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
    
    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
    
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    
    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1元。
    
    第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
    
    第十八条 公司发起人的名称、其在公司成立时认购的股份数量、出资方式和出资时间分别为:
    
           发起人名称     公司设立时认购的            出资方式
                          股份数量(万股)
     四川省峨眉山乐山大         6,565.12      以货币资金、实物资产折股
      佛旅游集团总公司
      乐山市红珠山宾馆          1,300.88      以货币资金、实物资产折股
         除上述发起人持有的股份之外,其余4,000万股由社会公众持有。
    
    
    第十九条 公司股份总数为普通股526,913,102股。
    
    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    
    第二节 股份增减和回购
    
    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    
    (一)公开发行股份;
    
    (二)非公开发行股份;
    
    (三)向现有股东派送红股;
    
    (四)以公积金转增股本;
    
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    
    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    
    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    
    (一)减少公司注册资本;
    
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
    
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    
    第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    
    (二)要约方式;
    
    (三)中国证监会认可的其他方式。
    
    公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    
    公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
    
    公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    
    第三节 股份转让
    
    第二十六条 公司的股份可以依法转让。
    
    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    
    第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
    
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
    
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
    
    第四章 股东和股东大会
    
    第一节 股东
    
    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    
    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    
    第三十二条 公司股东享有下列权利:
    
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
    
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    
    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    
    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
    
    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    
    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    
    第三十七条 公司股东承担下列义务:
    
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    
    第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    
    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
    
    公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司应采取有效措施要求控股股东停止侵害并追究其相应责任。
    
    公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人给以相应处分;对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。罢免的具体程序为:公司董事会或监事会应在得知前述情形后10日内召开董事会或监事会,在作出董事会或监事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。
    
    发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东及其附属企业不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产。
    
    第二节 股东大会的一般规定
    
    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    
    (三)审议批准董事会的报告;
    
    (四)审议批准监事会报告;
    
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    
    (八)对发行公司债券作出决议;
    
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    
    (十)修改本章程;
    
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    
    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
    
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
    
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    
    (十五)审议股权激励计划;
    
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    
    第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
    
    (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
    
    (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元;
    
    (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    
    (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
    
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    
    (七)法律、法规、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
    
    董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    
    第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
    
    第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
    
    (一)董事人数不足五人或者公司董事总数的2/3时;
    
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
    
    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
    
    (四)董事会认为必要时;
    
    (五)监事会提议召开时;
    
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    
    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。
    
    股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    
    股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
    
    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
    
    第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    
    第三节 股东大会的召集
    
    第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    
    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    
    第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    
    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    
    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    
    监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
    
    第四节 股东大会的提案与通知
    
    第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    
    第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    
    第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
    
    第五十四条 股东大会的通知包括以下内容:
    
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码;
    
    (六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
    
    第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    
    (三)披露持有本公司股份数量;
    
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    
    第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
    
    第五节 股东大会的召开
    
    第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    
    第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    
    第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    
    第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    
    (一)代理人的姓名;
    
    (二)是否具有表决权;
    
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    
    第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    
    第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    
    第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    
    第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    
    第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    
    第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    
    第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    
    第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    
    第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    
    第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    
    第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
    
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
    
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    
    第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
    
    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    
    第六节 股东大会的表决和决议
    
    第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
    
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
    
    第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    
    (五)公司年度报告;
    
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    
    第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    
    (三)本章程的修改;
    
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
    
    (五)股权激励计划;
    
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    
    第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。
    
    第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    
    审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下:
    
    (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系;
    
    (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
    
    (三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;
    
    (四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
    
    (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的决议无效。
    
    第七十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    
    第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    
    第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    
    股东大会在选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。
    
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    
    董事、监事的提名方式和程序:单独持有或者合并持有3%以上股份的股东向董事会、监事会分别提出,经董事会、监事会审议通过后,由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。
    
    董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
    
    第八十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    
    第八十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    
    第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    
    第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
    
    第八十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    
    第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    
    第八十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
    
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    
    第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    
    第八十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    
    第九十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    
    第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通过决议后当日起。股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    
    第五章 董事会
    
    第一节 董事
    
    第九十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
    
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
    
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
    
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    
    第九十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
    
    董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。
    
    职工董事必须诚信、勤勉、熟悉业务、有相应的工作经验和决策能力,能够代
    
    表职工反映职工意见,维护职工的合法权益。
    
    第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    
    (二)不得挪用公司资金;
    
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
    
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
    
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    
    (二)应公平对待所有股东;
    
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
    
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    
    (七)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;
    
    (八)依法应承担的其他义务。
    
    第九十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    
    第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
    
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    
    第九十八条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在一年内仍然有效。
    
    第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    
    第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    
    第二节 董事会
    
    第一百零一条 公司设董事会,对股东大会负责。
    
    第一百零二条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长1-2 人。
    
    第一百零三条 董事会行使下列职权:
    
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    
    (二)执行股东大会的决议;
    
    (三)决定公司的经营方针、发展战略规划、经营计划和投资方案;
    
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    
    (九)批准全资子公司公司章程,委派全资子公司的董事人选,制定董事长人选等,并决定其收入;向控股子公司、参股企业委派代表并对其进行考核。
    
    (十)决定公司内部管理机构的设置;
    
    (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项
    
    (十二)制订公司的基本管理制度;
    
    (十三)制订本章程的修改方案;
    
    (十四)管理公司信息披露事项;
    
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    
    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    
    (十七)审议公司全资及控股子公司调整、合并、分立、解散方案;
    
    (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    
    (十九)董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意见。
    
    第一百零四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    
    第一百零五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    
    第一百零六条 经股东大会批准,公司董事会可设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。上市公司董事会应当设立审计委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人,审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。
    
    第一百零七条 战略委员会的主要职责是:
    
    (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
    
    (二)对法律、法规等规范性文件以及《公司章程》中规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议;
    
    (三)对法律、法规等规范性文件以及《公司章程》中规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
    
    (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
    
    (五)对以上事项的实施情况进行监督、检查;
    
    (六)董事会授权的其他事宜。
    
    第一百零八条 审计委员会的主要职责是:
    
    (一)提议聘请或更换外部审计机构;
    
    (二)监督公司的内部审计制度及其实施;
    
    (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
    
    (四)审核公司的财务信息及其披露;
    
    (五)审核公司内控制度,组织对重大关联交易进行审计;
    
    (六)由董事会授权的其他事宜。
    
    审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
    
    第一百零九条 提名委员会的主要职责是:
    
    (一)根据公司发展战略及经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;
    
    (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
    
    (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选;
    
    (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;
    
    (五)由董事会授权的其他事宜。
    
    第一百一十条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
    
    (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性及其他相关企业同类岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
    
    (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
    
    (三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
    
    (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
    
    (五)由董事会授权的其他事宜。
    
    第一百一十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
    
    第一百一十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
    
    第一百一十三条 董事会运用公司资产所作出的风险投资(指上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品,以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品及信托产品投资等)不得超过公司上一年度经会计师事务所审计后的净资产的6%。公司进行风险投资时,须经公司董事会相关部门拟定投资项目,报董事长办公会初审,交经营班子组织有关专家和专业人员进行可行性论证,报总经理审核后,提交董事会审议。投资数额达到相关规定后,报股东大会批准。
    
    除法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》另有规定外,董事会有权行使下列决定权:
    
    (一)决定公司不超过下列标准的交易(受赠现金资产除外)事项:
    
    1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)公司最近一期经审计总资产的50%;
    
    上述比例不足10%的,董事会授权董事长和总经理审慎决定并执行。
    
    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的50%,或绝对金额不超过5000万元;
    
    上述比例不足10%的且绝对金额不超过1000万元的,董事会授权董事长和总经理审慎决定并执行。
    
    3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额不超过500万元;
    
    上述比例不足10%的,董事会授权董事长和总经理审慎决定并执行。
    
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%,或绝对金额不超过5000万元;
    
    上述比例不足10%的且绝对金额不超过1000万元的,董事会授权董事长和总经理审慎决定并执行。
    
    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%,或绝对金额不超过500万元;
    
    上述比例不足10%的,董事会授权董事长和总经理审慎决定并执行。
    
    6、股东大会授权董事会决定的其它交易。
    
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司发生的交易涉及“提供财务资助”、 “委托理财”等时,应当以发生额作为计算标准。公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算原则,适用本项规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关同类交易累计计算原则履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    
    本项所称“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资助;提供担保;租入或者租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或债务重组;签订许可协议;研究与开发项目的转移;以及证券交易所认定的其他交易。
    
    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
    
    超过本项规定标准之一的重大交易(受赠现金资产除外),董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。
    
    公司发生本项规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并按有关规定进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    
    公司向其他企业投资不适用本项上述授权董事长和总经理决定的规定。
    
    (二)决定公司下列标准的关联交易事项:
    
    1、公司与关联人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应提交董事会审议。
    
    董事会审议关联交易事项时,关联董事会应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该关联交易提交股东大会审议。
    
    2、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,由董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。
    
    本项所称“关联交易”除本条(一)项所指的交易事项之外,还包括:购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托或者受托销售;与关联人共同投资;其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    
    公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算原则适用本项规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    
    本项所称“关联人”按《深圳证券交易所上市规则》的规定执行。
    
    (三)决定公司下列标准的融资事项:
    
    1、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、质押的资产、权益的价值若连续十二个月累计在公司最近一期经审计净资产的50%范围内的。
    
    2、单次绝对金额不超过公司最近一期经审计的净资产10%的其他融资。
    
    第一百一十四条 董事会设董事长1人,设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    
    第一百一十五条 董事长行使下列职权:
    
    (一)主持股东大会和召集和主持董事会会议,董事会闭会期间行使董事会部门职权;
    
    (二)督促、检查董事会决议的实施情况,向董事会提出报告;
    
    (三)签署公司股票、债券、重要合同及其他主要文件;签署应由公司法定代表人签署的其他文件;
    
    (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    
    (五)董事会授予的其他职权。
    
    第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    
    第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
    
    第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
    
    第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、邮件或专人通知;通知时限为:不少于召开临时董事会会议前二日。
    
    第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容:
    
    (一)会议日期和地点;
    
    (二)会议期限;
    
    (三)事由及议题;
    
    (四)发出通知的日期。
    
    第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。法律法规及本章程另有规定的除外。
    
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    
    第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
    
    过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
    
    第一百二十三条 董事会决议表决方式为:举手投票表决或记名投票表决。
    
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    
    第一百二十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。书面委托其他董事按董事本人意愿代为投票,委托人应当独立承担法律责任。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
    
    第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记录应该真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
    
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
    
    第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容:
    
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    
    (三)会议议程;
    
    (四)董事发言要点;
    
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
    
    第六章 总经理及其他高级管理人员
    
    第一百二十七条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
    
    公司设副总经理5-7名,由董事会聘任或解聘。
    
    董事会秘书、总监(财务总监<财务负责人>、营销总监及其他总监)由董事会聘任或解聘。
    
    公司总经理、副总经理、董事会秘书、总监(财务总监<财务负责人>、营销总监及其他总监)为公司高级管理人员。
    
    第一百二十八条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
    
    本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    
    第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    
    第一百三十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
    
    第一百三十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    
    (二)召集和主持总经理办公会;
    
    (三)拟订公司重大投资、重大资产转让、资本运营及融资方案,提交董事会审议;
    
    (四)组织拟订公司的风险管理体系方案;
    
    (五)组织拟订公司发展战略规划和年度经营计划、提交董事会审议;
    
    (六)组织和拟订的公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案,提交董事会审议;
    
    (七)拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度,提交董事会审议;
    
    (八)制定公司具体规章;
    
    (九)拟订薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划,提交董事会审议;
    
    (十)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    
    (十一)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    
    (十二)决定聘任或者解聘除应由董事会、党委会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    
    (十三)根据董事会或董事长的委托,代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件;
    
    (十四)总经理列席董事会会议。
    
    (十五)本章程或董事会授予的其他职权。
    
    第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容:
    
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    
    第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
    
    第一百三十四条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或者解聘,副总经理协助总经理开展工作。
    
    第一百三十五条 总经理履行职权时,应严格遵守国家的法律法规,不得变更董事会决议或超越授权范围。
    
    第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
    
    董事会秘书作为上市公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
    
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    
    第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第七章 监事会
    
    第一节 监事
    
    第一百三十八条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    
    第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    
    第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
    
    第一百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    
    第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    
    第一百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    
    第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第二节 监事会
    
    第一百四十六条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,其中3名股东监事由股东大会选举产生。监事会设主席1人,设副主席1人。监事会主席及监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中设职工代表监事2名,职工代表监事任期不超过两届,由公司职工代表大会在一线基层职工(分公司内设中层及以下)中民主选举产生。
    
    第一百四十七条 监事会行使下列职权:
    
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    
    (二)审查经注册会计师验证的公司财务报告,审查公司资产经营是否符合国家有关规定、监督、评价公司经营效益和公司财产保值增值状况;
    
    (三)根据工作需要,查阅公司的财务账目和有关资料,检查公司财务,对公司董事、总经理和有关人员提出质询;
    
    (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    
    (五)对公司董事会的经营业绩进行监督、评价和记录;
    
    (六)列席董事会和经营班子等会议,并对决策事项提出质询或建议;
    
    (七)对侵犯公司经营权的行为进行监督;
    
    (八)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    
    (九)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    
    (十)向股东大会提出提案;
    
    (十一)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
    
    讼;
    
    (十二)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    
    (十三)法律法规规定的其他职权。
    
    第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
    
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    
    第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    
    监事会会议由监事会主席负责召集和主持,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    
    第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
    
    第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容:
    
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    
    (二)事由及议题;
    
    (三)发出通知的日期。
    
    第八章 党建工作
    
    第一百五十二条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立党的组织,开展党的活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分,在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。公司党组织设立纪律检查组织,坚持把党风廉洁建设和反腐败工作纳入整体工作部署和党的建设总体规划,做到组织机构落实、人员到位、职责明确、监督严格。
    
    第一百五十三条 公司设立党的委员会(以下简称“党委”),设党委委员7-9名,其中,书记1名、副书记1-2名(1名专职副书记)。公司党委会每届任期3年,与董事会同步换届。党委书记兼任董事长,切实履行党建工作第一责任人职责。
    
    公司设立纪律检查委员会(以下简称“纪委”),设纪委委员5-7名,其中,书记1名、副书记1名。纪委书记履行企业党风廉洁建设监督责任的第一责任人职责。
    
    党委书记、副书记和纪委书记、副书记按照干部管理权限任免或按有关规定和程序等额选举产生。党委委员、纪委委员按照有关规定和程序差额选举产生。
    
    第一百五十四条 党委的职责具体如下:
    
    (一)落实全面从严治党要求,坚持党要管党、从严治党,坚持党对企业的领导不动摇,坚持两个主体责任抓落实,充分发挥企业党组织的政治核心作用,保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,在思想上政治上行动上同党中央保持高度一
    
    致;
    
    (二)对企业三重一大,即重大决策事项、重要干部任免、重大项目安排和大额资金使用,把党委会研究讨论作为董事会、经营班子决策重大问题的前置程序;
    
    (三)落实党管干部和党管人才原则,坚持党组织对企业选人用人的领导和把关作用不能变,着力培养一支高素质企业领导人员队伍;
    
    (四)领导公司思想政治工作和工会、共青团、妇联等群团组织,支持群团组织围绕社会主义核心价值观、生产经营、企业文化等开展工作;
    
    (五)加强基层党组织和党员队伍建设,充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,为企业做强做优做大提供坚强组织保证,确保党的领导、党的建设在企业改革发展中得到充分体现和切实加强。
    
    第一百五十五条 党委重点管政治、管方向、管政策,董事会决定公司重大问题,应当事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由总经会或董事会作出决定。
    
    第一百五十六条 纪委的职责具体如下:
    
    (一)公司纪委在公司党委和上级纪委的领导下,协助党委抓好党风廉洁建设和组织协调反腐败工作,充分发挥党内监督作用,履行党章赋予的监督职责,坚持问题导向,执纪问责的监督主体责任,严格执纪监督问责,落实党风廉政建设监督责任;
    
    (二)加强纪律监督,坚决维护《党章》和党内其他法规的权威,对党的路线方针政策和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行检查,对党员干部履行职责和行使权力进行监督;
    
    (三)加强党性、法治和警示教育,筑牢党员干部拒腐防变的思想道德和法纪防线;加强对领导人员的监督,督促其认真落实党风廉政建设“一岗双责”;
    
    (四)加强作风督查,严格落实中央八项规定、省委省政府和市委市政府十项规定精神,持之以恒地反对和纠正“四风”,坚决惩处损害群众利益、中梗阻、最后一公里等庸懒散浮拖问题;
    
    (五)加强纪律审查,坚持以零容忍的态度惩治腐败,依纪依法对违反党纪的行为和腐败问题案件进行严肃查处。
    
    第一百五十七条 公司设立党委办公室,党委办公室作为落实党建工作责任的工作机构,负责党的组织建设、党员队伍建设等相关党的建设工作,专职党务工作人员配备4-5人。
    
    公司设立纪检监察部门,作为履行纪检监察职责的工作机构,负责执纪、监督、问责工作,专职纪检监察工作人员配备三名。
    
    第一百五十八条 公司为党的活动开展提供必要条件,保障党组织活动场所和经费,设立党建专项工作经费,纳入企业年度预算,充分保障党建工作。
    
    第九章 财务会计制度、利润分配和审计
    
    第一节 财务会计制度
    
    第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
    
    第一百六十条 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    
    第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    
    第一百六十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
    
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    
    第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
    
    第一百六十四条 公司利润分配政策的基本原则:
    
    (一)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
    
    (二)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利;
    
    (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式;
    
    第一百六十五条 公司利润分配具体政策:
    
    (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。
    
    (二)公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会批准。
    
    特殊情况是指:
    
    1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;
    
    2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
    
    重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:
    
    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%;
    
    (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
    
    (三)利润分配的期间间隔:原则上公司每年分红。
    
    (四)公司发放股票股利的具体条件:
    
    公司经营情况良好,根据公司实际情况,董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。
    
    (五)如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还该股东占用的资金。
    
    第一百六十六条 公司利润分配方案的制定及审议:
    
    (一)公司的利润分配方案由董事会制定。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
    
    (二)公司因前述第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
    
    (三)股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    
    第一百六十七条 公司利润分配方案的实施:
    
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    
    第一百六十八条 公司利润分配政策的变更:
    
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
    
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,经董事会决议后提交股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过,公司独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见。
    
    第二节 内部审计
    
    第一百六十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    
    第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    
    第三节 会计师事务所的聘任
    
    第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
    
    第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    
    第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    
    第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    
    第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    
    第十章 通知和公告第一节 通知
    
    第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出:
    
    (一)以专人送出;
    
    (二)以邮件方式送出;
    
    (三)以公告方式进行;
    
    (四)本章程规定的其他形式。
    
    第一百七十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
    
    第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    
    第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。
    
    第一百八十条 公司召开监事会的会议通知,以专人、邮件、传真方式进行。
    
    第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,传真发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    
    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    
    第二节 公告
    
    第一百八十二条 公司以中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    
    第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    
    第一节 合并、分立、增资和减资
    
    第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    
    第一百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    
    第一百八十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    
    第一百八十六条 公司分立,其财产作相应的分割。
    
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。
    
    第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    
    第一百八十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    
    第一百八十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    
    第二节 解散和清算
    
    第一百九十条 公司因下列原因解散:
    
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    
    (二)股东大会决议解散;
    
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    
    第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
    
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
    
    第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    
    第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权:
    
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    
    (二)通知、公告债权人;
    
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    
    (五)清理债权、债务;
    
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    
    第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
    
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
    
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    
    第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    
    第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    
    第一百九十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    
    第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第一百九十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
    
    第十二章 重大事项的报告和备案
    
    第二百条 公司按照国家和省、市有关法律、法规的规定,就重大事项向股东进行报告和备案。
    
    第二百零一条 公司重大事项是指:
    
    (一)重大涉讼事项;
    
    (二)有关法律法规规定必须报备的其他事项。
    
    第二百零二条 股东接到重大事项报告和备案后,对应的通过股东大会程序做出决定的事项及时召开股东大会做出决定。
    
    第十三章 修改章程
    
    第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    
    (三)股东大会决定修改章程。
    
    第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    
    第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
    
    第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
    
    第十四章 附则
    
    第二百零七条 释义
    
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    
    第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。本章程未尽事项,以相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定为准。
    
    第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    
    第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    
    第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
    
    第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
    
    第二百一十三条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。

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