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个股公告正文

峨眉山A:独立董事关于对2018年年度报告相关事项发表的独立意见

日期:2019-03-26附件下载

    峨眉山旅游股份有限公司独立董事
    
    关于对2018年年度报告相关事项发表的独立意见
    
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《峨眉山旅游股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)等有关规定,我们作为峨眉山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断的立场,现对公司第五届董事会第九十四次会议审议的相关议案及2018年年度报告相关事项发表如下意见:
    
    一、关于对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
    
    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会的要求,我们作为公司的独立董事,本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则,对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的检查,现发表如下独立意见:
    
    1、报告期内,公司控股股东不存在占用公司资金的情况,不存在控股股东及其关联方侵占上市公司利益的情况。
    
    2、公司严格遵守《公司章程》的有关规定,能够严格控制对外担保风险。报告期内,公司无对外提供担保行为发生。
    
    二、关于续签《委托经营管理合同》及关联交易的事前认可意见及独立意见
    
    1、事前认可意见
    
    我们认为,公司及下属控股子公司风景国旅与关联企业旅业公司、成都峨眉山饭店、峨眉山旅行社签署《委托经营管理合同》,能有效避免公司与关联企业的同业竞争,同时也利用公司在旅游行业的影响力和管理经验,提升被委托企业的经济效益。
    
    我们一致同意将《关于续签<委托经营管理合同>的议案》提交公司董事会审议。
    
    2、独立意见
    
    (1)本次交易构成关联交易,关联董事已在董事会上回避表决,本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
    
    (2)续签《委托经营管理合同》符合法律法规和规范性文件的规定,有利于公司规范化运营,避免同业竞争风险,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
    
    三、关于续聘2019年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见
    
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,对公司第五届董事会第九十四次会议《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2019年年度报告审计及内部控制审计机构的议案》,发表独立意见如下:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)是一家具有证券从业资格的审计机构,在担任本公司2018年度财务报告审计及内部控制审计过程中,审计人员工作认真、严谨,坚持独立客观、公正的审计准则,公允合理地发表了独立审计意见,较好地履行了责任和义务。出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,未发现审计人员有违背职业道德的行为。同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,并同意将相关议案提交股东大会审议。
    
    四、关于公司2018年度利润分配方案的独立意见
    
    根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定,基于独立判断立场,对公司第五届董事会第九十四次会议审议的2018年度利润分配方案发表如下独立意见:
    
    1、公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报,实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,本次利润分配符合《公司章程》的要求。
    
    2、公司本次利润分配的的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定,我们对董事会提出的公司2018年度利润分配预案无异议,并同意将其提交公司股东大会审议。
    
    五、关于对公司内部控制自我评价的独立意见
    
    报告期内,公司继续完善相关内控管理制度,各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司在采购业务、销售业务、存货管理、资产管理、财务报告管理、系统管理、人力资源管理等的内部控制严格、有效,保证了公司经营管理的正常进行,保障了公司资产的安全,确保了公司信息披露的真实、准确、完整和公平。公司2018年度内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    
    六、关于对公司董事及高级管理人员2018年度薪酬的独立意见
    
    经核查,2018年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励是结合公司实际经营情况执行,有利于调动公司高级管理人员的工作积极性,鼓励公司高管忠于职守,勤勉尽责,有利于公司的长远发展。2018年年报披露的薪酬是合理和真实的,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,我们对此无异议。
    
    七、关于2018年度募集资金使用情况的独立意见
    
    我们审阅了公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,在检查公司募集资金专户存储、管理和使用的基础上,询问了公司有关责任人、内部审计人员以及执行公司2018年年审会计师事务所的会计师。我们认为:公司募集资金的管理符合公司《募集资金使用管理制度》的规定,2018年度募集资金使用情况、专户存储情况合法合规,专项报告表述是真实、客观的。
    
    (此页无正文,为公司独立董事对2018年年度报告相关事项发表的独立意见签字页)
    
    独立董事签名:
    
    李富瑜_________ 赵 明____________ 孙东平_________
    
    2019年3月22日

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