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峨眉山A:关于续签《委托经营管理合同》暨关联交易的公告

日期:2019-03-26附件下载

    证券代码:000888 证券简称:峨眉山A 公告编号:2019-18
    
    峨眉山旅游股份有限公司
    
    关于续签《委托经营管理合同》暨关联交易的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    峨眉山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九十四次会议审议通过了《关于续签<委托经营管理合同>的议案》,现将相关内容公告如下:
    
    一、概述
    
    公司于2019年3月22日召开的第五届董事会第九十四次会议审议通过了《关于续签<委托经营管理合同>的议案》,同意续签《委托经营管理合同》。
    
    为避免同业竞争,根据公允、互利的原则,公司于2015年与控股股东峨眉山乐山大佛旅游集团总公司(以下简称“集团公司”)下属控股子公司峨眉山旅业发展有限公司(以下简称“旅业公司”)、成都峨眉山饭店签订了《饭店委托经营管理合同》,公司控股子公司四川峨眉山风景国际旅行社有限责任公司(以下简称“风景国旅”)与集团公司下属峨眉山途乐旅行社有限公司(以下简称“峨眉山旅行社”)签订了《旅行社委托经营管理合同》。现合同已到期,公司拟与旅业公司、成都峨眉山饭店;风景国旅拟与峨眉山旅行社继续签订《委托经营管理合同》。
    
    本次关联交易已获得公司独立董事事前认可,同意提交第五届董事会第九十四次会议审议,并发表独立意见,关联董事王东、邹志明回避了本议案的表决。
    
    该事项不需提交公司股东大会审议。
    
    二、关联方介绍及关联关系
    
    (一)关联方名称:峨眉山旅业发展有限公司
    
    1、住所:四川省乐山市峨眉山市
    
    2、企业性质:有限责任公司
    
    3、注册地及主要办公地点:峨眉山市
    
    4、法定代表人:童建明
    
    5、注册资本: 1300万元
    
    6、统一社会信用代码:915111817090236721
    
    7、主营业务:旅游服务、车站服务、住宿、参与、卡拉OK、茶园、棋牌出租、行李寄存、其他食品、日用百货、中草药、冷饮、茶艺、美容美发、桑拿按摩、足浴、摄影、温泉洗浴、供热、洗涤、水吧、就把、汽车配件、旅游工艺品、客车出租(上述经营项目限分支机构经营),汽车客运、汽车维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展活动)
    
    8、股东及实际控制人:四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司
    
    9、截止2018年12月31日主要财务数据:总资产52,157.27万元;净资产26,851.02万元;主营业务收入28,671.96万元;净利润5,091.63万元。(以上数据未经审计)
    
    10、关联关系:旅业公司是公司控股股东四川峨眉山乐山大佛旅游集团总公司下属全资子公司,与公司存在关联关系。
    
    11、关联方是否失信被执行人:关联方不存在失信被执行人情况。
    
    (二)关联方名称:成都峨眉山饭店
    
    1、住所:成都市武侯区洗面桥街10号
    
    2、企业性质:全民所有制企业
    
    3、注册地及主要办公地点:成都市武侯区洗面桥街10号
    
    4、法定代表人:童建明
    
    5、注册资本: 285万元
    
    6、统一社会信用代码:9151010720218969XD
    
    7、经营范围:兼营、销售:日用百货、五金家电、化工产品(不含危险品)、工艺美术品(不含金银)、钢材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。旅店、茶座、理发店、美容店;中餐类制售、饮品店(含凉菜、冷热饮品制售,不含生食海产品、裱花蛋糕、现榨饮料);预包装食品批发兼零售,散装食品批发兼零售。
    
    8、股东及实际控制人:四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司
    
    9、截止2018年12月31日主要财务数据:总资产6,532.59万元;净资产-992.66万元;主营业务收入798.65万元;净利润-138.92万元。(以上数据未经审计)
    
    10、关联关系:成都峨眉山饭店是公司控股股东四川峨眉山乐山大佛旅游集团总公司下属全资子公司,与公司存在关联关系。
    
    11、关联方是否失信被执行人:关联方不存在失信被执行人情况。
    
    (三)关联方名称:峨眉山途乐旅行社有限公司
    
    1、住所:四川乐山市峨眉山市黄湾乡报国村三组
    
    2、企业性质:有限责任公司(国有独资)
    
    3、注册地及主要办公地点:四川乐山市峨眉山市黄湾乡报国村三组
    
    4、法定代表人:童建明
    
    5、注册资本: 30万元
    
    6、统一社会信用代码:91511181MA62817M05
    
    7、经营范围:旅行社服务;工艺美术品销售;汽车出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    8、股东及实际控制人:四川峨眉山乐山大佛旅游集团总公司
    
    9、截止2018年12月31日主要财务数据:总资产41.20万元;净资产28.83万元;主营业务收入52.49万元;净利润0.77万元。(以上数据未经审计)
    
    10、关联关系:峨眉山旅行社是公司控股股东四川峨眉山乐山大佛旅游集团总公司下属全资子公司,风景国旅是公司下属控股子公司,峨眉山旅行社与公司存在关联关系。
    
    11、关联方是否失信被执行人:关联方不存在失信被执行人情况。
    
    三、关联交易协议主要内容
    
    1、本公司与旅业公司签订的《饭店委托经营管理合同》
    
    甲方将标的饭店委托给乙方,由乙方派出管理人员,在委托期内全面负责标的饭店的经营管理。委托经营管理期限为3年,自2019年1月1日起至2021年12月31日止。在委托经营期限内,甲方同意每年应向乙方支付委托经营费用人民币20万元。若标的饭店在委托经营期限内的年度税后净利润达到600万元以上,乙方可收取600万元以上部分的20%作为经营效益费用。委托经营管理费用每半年支付一次,年底结清。委托经营管理期限满后,视具体情况,可由甲、乙双方就委托经营管理期限签订补充协议或由乙方购买甲方标的饭店资产。
    
    本合同任何一方未适当履行本合同项下义务或违反本合同项下的承诺与保证即构成违约。守约方可依本合同的约定及相关法律、法规之规定,向违约方主张包括违约金、继续履行合同、解除合同、赔偿损失等方式的违约责任。本合同未尽事宜,可由双方另行签订补充本合同,补充合同具有本合同同等法律效力。
    
    2、公司与成都峨眉山饭店签订的《饭店委托经营管理合同》
    
    甲方将标的饭店委托给乙方,由乙方派出管理人员,在委托期内全面负责标的饭店的经营管理。委托经营管理期限为3年,自2019年1月1日起至2021年12月31日止。在委托经营期限内,甲方同意每年应向乙方支付委托经营费用人民币20万元。若标的饭店在委托经营期限内的年度税后净利润达到200万元以上,甲方可收取200万元以上部分的20%作为经营效益费用。委托经营管理费用每半年支付一次,年底结清。委托经营管理期限满后,视具体情况,可由甲、乙双方就委托经营管理期限签订补充协议或由乙方购买甲方标的饭店资产。
    
    本合同任何一方未适当履行本合同项下义务或违反本合同项下的承诺与保证即构成违约。守约方可依本合同的约定及相关法律、法规之规定,向违约方主张包括违约金、继续履行合同、解除合同、赔偿损失等方式的违约责任。本合同未尽事宜,可由双方另行签订补充本合同,补充合同具有本合同同等法律效力。
    
    3、公司下属控股子公司风景国旅与峨眉山旅行社签订的《旅行社委托经营管理合同》
    
    甲方同意将其自身的旅行社业务委托于乙方经营,乙方同意接受甲方的委托,由乙方派出人员,在委托期内全面负责旅行社的经营管理。委托经营管理期限
    
    为3年,自2019年1月1日起至2021年12月31日止。在委托经营期限内,
    
    甲方同意每年向乙方支付委托经营费用人民币5万元。若委托旅行社在委托经
    
    营期限内的年度税后净利润达到10万元以上,乙方可收取10万元以上部分的
    
    20%的经营效益费用。委托经营管理费用每半年支付一次,年底结清。
    
    本合同任何一方未适当履行本合同项下义务或违反本合同项下的承诺与保证即构成违约。守约方可依本合同的约定及相关法律、法规之规定,向违约方主张包括违约金、继续履行合同、解除合同、赔偿损失等方式的违约责任。
    
    在本合同履行过程中,甲乙双方均应善意履行并相互积极配合,以保证顺利达到本合同之目的。若甲乙双方在执行本合同过程中发生的争议,双方应友好协商解决,如不能解决,双方均可提起诉讼。
    
    四、关联交易的定价的依据及公允性
    
    双方互相提供的综合服务的质量符合市场公认标准,不低于提供服务方对类似第三方提供相似服务的质量。
    
    双方向对方收取的服务费按照国家价格、市场价格决定,如果没有市场价格,双方按照公允、互利的原则协商确定提供相应服务的费用。
    
    五、关联交易的目的及对上市公司的影响
    
    目前公司收购上述关联方的饭店、旅行社的条件不成熟,采取委托经营的方式,以解决现实存在的同业竞争问题。公司与旅业公司、成都峨眉山饭店签订上述《饭店委托经营管理合同》、公司控股子公司与峨眉山旅行社签订《旅行社委托经营管理合同》的关联交易,是本着平等互利的原则,交易定价公允,没有损害公司及中小股东利益。
    
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    
    因2019年1月1日至披露日,公司与上述关联方发生的关联交易金额尚未核算,如发生变化,公司将及时披露相关数据。
    
    七、独立董事事前认可和独立意见
    
    (一)独立董事事前认可意见
    
    公司独立董事认为:我们认为,公司及下属控股子公司风景国旅与关联企业旅业公司、成都峨眉山饭店、峨眉山旅行社签署《委托经营管理合同》,能有效避免公司与关联企业的同业竞争,同时也利用公司在旅游行业的影响力和管理经验,提升被委托企业的经济效益。
    
    我们一致同意将《关于续签<委托经营管理合同>的议案》提交公司董事会审议。
    
    (二)独立董事对本次关联交易事项的独立意见
    
    1、本次交易构成关联交易,关联董事已在董事会上回避表决,本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
    
    2、续签《委托经营管理合同》符合法律法规和规范性文件的规定,有利于公司规范化运营,避免同业竞争风险,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
    
    八、备查文件
    
    1、公司第五届董事会第九十四次会议决议;
    
    2、公司独立董事关于关联交易事前认可意见和独立意见;
    
    3、公司与旅业公司签订的《饭店委托经营管理合同》(草案);
    
    4、公司与成都峨眉山饭店签订的《饭店委托经营管理合同》(草案);
    
    4、风景国旅与峨眉山旅行社签订《旅行社委托经营合同》(草案)。
    
    特此公告。
    
    峨眉山旅游股份有限公司董事会
    
    2019年3月26日

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