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个股公告正文

长沙银行:独立董事2018年度述职报告

日期:2019-03-25附件下载

    长沙银行股份有限公司
    
    独立董事2018年度述职报告
    
    2018年度,长沙银行股份有限公司(以下简称“本行”)独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《商业银行公司治理指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及本行《章程》的规定,依法履职、勤勉尽责,按要求出席董事会及各专门委员会会议,充分研究讨论议案,独立自主决策,客观审慎发表意见,为本行发展战略、风险控制、审计监督、薪酬与提名管理以及关联交易管理等工作提出意见和建议,切实维护本行和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018年度履职情况报告如下:
    
    一、独立董事的基本情况
    
    本行于2018年度履职的独立董事分别是卢德之先生、王耀中先生、郑鹏程先生、邹志文先生、陈善昂先生,独立董事的资格、人数和比例符合法律法规及本行《章程》的规定。本行审计委员会、风险控制与关联交易委员会的主任委员均由独立董事担任。本行独立董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益,也不担任本行任何管理职务,独立性得到了有效的保证。
    
    2019年1月18日,本行董事会进行了换届选举,第六届董事会独立董事5人,分别是郑鹏程先生、邹志文先生、陈善昂先生、郑超愚先生、张颖先生,卢德之先生、王耀中先生不再担任本行第六届董事会独立董事。
    
    二、独立董事年度履职概况
    
    2018年,本行共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会,审议通过议案14项,听取报告3项;召开4次董事会定期会议和9次董事会临时会议,审议通过议案93项,听取报告14项,传达监管文件2项;董事会下设4个专门委员会,共召开会议27次,审议通过议案81项,听取报告5项。本行独立董事在报告期内出席会议(包括通讯会议)的情况如下:
    
    亲自出席会议次数/应出席会议次数
    
                                              董事会各专门委员会
       姓名      董事会       战略         审计        风险控制与      薪酬及提名
                             委员会       委员会     关联交易委员会      委员会
      卢德之      10/13        5/5            -              -                -
      王耀中      13/13         -            5/5             -                -
      郑鹏程      13/13         -             -            12/12              -
      邹志文      13/13         -            5/5             -                -
      陈善昂      13/13         -             -            12/12              -
    
    
    注:
    
    1、会议“亲自出席会议次数”是指现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的会议次
    
    数。
    
    2、报告期内,本行未能亲自出席董事会及各专门委员会会议的董事,均已委托其他董事出
    
    席并代为行使表决权。
    
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    
    (一)关联交易情况
    
    报告期内,独立董事依照相关法律法规及监管规定,高度重视关联交易管理工作,密切关注上市之后关联交易管理的变化,完善关联交易机制和流程,加强关联交易的审核监督,积极推动关联交易管理水平提升,督促关联交易依法合规,符合市场及公允原则。
    
    (二)对外担保及资金占用情况
    
    本行不存在违规提供对外担保的情况。本行开展的对外担保业务是中国人民银行和中国银保监会批准的常规业务。本行开展常规担保业务严格执行了有关操作流程和程序,风险管理合规有效。
    
    (三)募集资金的使用情况
    
    本行2018年首次公开发行股票的募集资金全部用于补充本行资本金,提高资本充足率,以增强本行抵御风险能力和盈利能力,带动本行各项业务持续健康发展。同时,2018年本行决定非公开发行优先股,独立董事认为本次非公开发行优先股方案切实可行,符合相关法律、法规及本行《章程》的相关规定,符合公司发展战略和资本规划,所募集资金在扣除发行费用后,全部用于补充其他一级资本,以提高公司的资本充足率,优化
    
    资本结构,进一步实现持续稳定发展、提高风险抵御能力。
    
    (四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    
    报告期内,本行董事会进行了换届选举工作,审议通过了换届选举相关议案。独立董事认为本行董事会换届选举方案可行,第六届董事会董事候选人的任职资格、提名、审议程序符合法律法规和本行《章程》的相关规定。同时,
    
    审议通过了《长沙银行股份有限公司2017年总行综合经营管理
    
    考核情况》、《长沙银行股份有限公司核心高管人员2017年年
    
    薪实施方案》。
    
    (五)业绩报告情况
    
    报告期内,独立董事认真审议了本行《2017年度报告》、《2018年第三季度报告》等定期报告,重点关注报告的真实性、准确性和完整性,确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
    
    漏。
    
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    
    报告期内,独立董事根据年报工作的相关要求,与本行外部审计师保持充分沟通,切实履行相关责任和义务。本行董事会及审计委员会、股东大会审议通过了《长沙银行股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案》。独立董事认为聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本行2018年度财务审计机构,为本行提供审计服务,选聘的相关程序符合法律法规及有关规定;天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货从业资格,具备多年为上市金融机构提供审计服务的经验和能力,符合为本行提供2018年年度审计服务的工作要求。
    
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    
    本行具有完备的利润分配决策程序和机制,注重股东回报。董事会在拟订利润分配方案的过程中,充分听取股东意见和诉
    
    求,保护中小投资者的合法权益,并将利润分配方案提交股东
    
    大会批准。独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并
    
    发挥了应有的作用。同时,为进一步强化回报股东意识,健全
    
    利润分配制度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,本
    
    行编制了《关于本行上市后股东分红回报规划的议案》、《长
    
    沙银行股份有限公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规
    
    划》,独立董事认为《股东回报规划》的制定重视股东合理投
    
    资回报、兼顾公司合理资金需求,并且充分听取独立董事的意
    
    见,在保证公司资本充足率满足中国银保监会对商业银行资本
    
    充足水平监管要求的前提下,能够实现对投资者的合理回报。
    
    董事会制定的《股东回报规划》及决策机制符合相关法律、法
    
    规及本行《章程》的规定。
    
    (八)本行及股东承诺履行情况
    
    独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况,认为本行及股东均积极履行承诺。
    
    (九)信息披露的执行情况
    
    报告期内,秉承“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则,加强信息披露事务管理,进一步提高定期报告及各项临时报告的披露质量,切实保障投资者的知情权。独立董事积极履行了定期报告编制和披露方面的职责,与外部审计机构就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
    
    (十)内部控制的执行情况
    
    本行董事会持续推进内部控制规范建设和实施。2018年,对2017年内部控制进行了综合评价,在评价过程中未发现本行内部控制体系存在重大缺陷或重要缺陷。
    
    (十一)董事会各专门委员会的运作情况
    
    本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险控制与关联交易委员会、薪酬及提名委员会。董事会各专门委员会的召集召开符合法律法规及本行《章程》的规定,各独立董事认真履职,积极发表意见,认真研究审议职责范围内的相关事项,促进了本行董事会决策的科学性和有效性。
    
    四、总体评价和建议
    
    2018年,本行独立董事密切关注本行发展战略、风险控制、关联交易管理等重大事项,充分发挥专业特点,独立客观审慎
    
    发表意见,切实维护中小股东合法权益。同时,按照法律法规
    
    及本行章程的规定,忠实勤勉、恪尽职守,有效提升了董事会
    
    及其各专门委员会的科学决策水平。2019年,本行独立董事将
    
    进一步提高履职能力,继续围绕董事会相关重点工作,进一步
    
    完善公司治理,强化风险治理,为全行实现稳健发展以及维护
    
    全体股东的利益做出更大贡献。
    
    独立董事:郑鹏程、邹志文、陈善昂、郑超愚、张颖
    
    2019年3月25日

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