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中国神华:关于修订公司章程的公告

日期:2019-03-23附件下载

    证券代码:601088 证券简称:中国神华 公告编号:临2019-014
    
    中国神华能源股份有限公司
    
    关于修订公司章程的公告
    
    中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    2019年3月22日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<中国神华能源股份有限公司章程>的议案》,批准通过《中国神华能源股份有限公司章程修正案》(以下简称“《章程修正案》”),并将该《章程修正案》提交股东大会审议批准。《章程修正案》内容如下:
    
    一、将《中国神华能源股份有限公司章程》(以下简称“本公司章程”)第一条
    
    为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引(2006年修订)》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关规定,制订本章程(或称“公司章程”)。
    
    修改为:
    
    为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(2014年修正)(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(2016年修订)(以下简称“《章程指引》”)、《上市公司治理准则》(2018年修订)和其他有关规定,制订本章程(或称“公司章程”)。”
    
    二、将本公司章程第二条第二款、第三款
    
    公司经中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)国资改革[2004] 1005号文批准,于二○○四年十一月八日以发起方式设立,并于二○○四年十一月八日在国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照号码为:1000001003928。
    
    公司的发起人为:神华集团有限责任公司。
    
    修改为:
    
    公司经中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)国资改革[2004] 1005号文批准,于二○○四年十一月八日以发起方式设立,并于二○○四年十一月八日在国家市场监督管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为:91110000710933024J。
    
    公司的发起人为:国家能源投资集团有限责任公司。
    
    三、将本公司章程第七条
    
    根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。
    
    修改为:
    
    根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,公司设立党委,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。党委在公司中发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。
    
    四、将本公司章程第十二条
    
    公司的经营宗旨是:以能源为主导产业,以市场为导向,以效率为中心,以先进的业绩文化为支持,把公司建设成为具有世界一流价值创造力和可持续发展力的综合性能源公司,为社会、员工创造价值,为股东提供回报。
    
    修改为:
    
    公司的经营宗旨是:贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念,以能源为主导产业,以市场为导向,以效率为中心,以先进的业绩文化为支持,把公司建设成为具有世界一流价值创造力和可持续发展力的综合性能源公司,为社会、员工创造价值,为股东提供回报。
    
    五、将本公司章程第二十条
    
    公司成立后首次公开发行 H 股 3,398,582,500 股,其中发行新股3,089,620,455股,减持国有股存量308,962,045股。公司首次公开发行后,总股本为 18,089,620,455 股,其中发起人神华集团有限责任公司持有14,691,037,955股,占总股本的81.213%,H股股东持有3,398,582,500股,占总股本的18.787%。
    
    前款所述H股发行完成后,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门批准,公司公开发行A股18亿股。公司经前述增资发行A股股份后的股本结构为:
    
    公司共发行普通股19,889,620,455股,其中,发起人神华集团有限责任公司持有14,691,037,955股,约占股本总额73.86%,其他内资股股东持有18亿股,约占股本总额9.05%,H股股东持有3,398,582,500股,约占股本总额17.09%。”
    
    修改为:
    
    公司成立后,于2005年首次公开发行H股3,398,582,500股,其中发行新股3,089,620,455股,减持国有股存量308,962,045股。经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权的审批部门批准,公司于2007年公开发行A股18亿股。
    
    公司的股本结构为:公司共发行普通股19,889,620,455股,其中,A股股东持有16,491,037,955股,约占股本总额82.91%,H股股东持有3,398,582,500股,约占股本总额 17.09%。发起人国家能源投资集团有限责任公司持有13,812,709,196股A股股份,约占股本总额69.45%。
    
    六、将本公司章程第二十八条第一款
    
    公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份:
    
    (一)为减少公司资本而注销股份;
    
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    
    (三)将股份奖励给本公司职工;
    
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
    
    (五)法律、行政法规许可的其他情况。
    
    修改为:
    
    公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份:
    
    (一)为减少公司资本而注销股份;
    
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
    
    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
    
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    
    七、在本公司章程第二十九条第一款后增加一款:
    
    公司因本公司章程第二十八条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    
    八、将本公司章程第三十一条第一款、第二款
    
    公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
    
    公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。
    
    修改为:
    
    公司因本章程第二十八条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    
    公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或注销。
    
    九、将本公司章程第五十二条第二款
    
    公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害任何附于股份的权利。
    
    修改为:
    
    公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害任何附于股份的权利。
    
    十、在本公司章程第五十二条第二款后增加一款:
    
    公司建立并执行信息披露制度。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
    
    十一、在本公司章程第六十三条增加一款
    
    股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
    
    十二、将本公司章程第七十三条第二款
    
    公司股东大会可以在公司住所地、上市地或公司认为其他合适的地点召开。”
    
    修改为:
    
    公司股东大会可以在公司住所地、上市地或公司认为其他合适的地点召开。股东大会会议应当设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。
    
    十三、将本公司章程第一百二十三条第三款
    
    董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会可以建议股东大会予以撤换。
    
    修改为:
    
    董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会可以建议股东大会予以撤换。
    
    十四、将本公司章程第一百二十四条第一款
    
    公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    
    修改为:
    
    公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    
    十五、在本公司章程第一百二十六条后增加一条
    
    独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
    
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。
    
    公司应当保障独立董事依法履职。
    
    十六、在本公司章程第一百三十条第一款后增加一款
    
    董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
    
    十七、在本公司章程第一百三十条第三款后增加一款
    
    公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权,为董事正常履行职责提供必要的条件。
    
    十八、将本公司章程第一百三十一条
    
    董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时,应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时,党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选。
    
    修改为:
    
    董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时,应事先听取党委的意见。董事会聘任公司管理人员时,党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选。
    
    十九、将本公司章程第一百三十八条
    
    董事会及临时董事会会议召开的通知方式为专人递交、传真、特快专递或挂号邮寄;通知时限为:董事会会议召开前至少十天;临时董事会召开前至少三天。
    
    修改为:
    
    董事会及临时董事会会议召开的通知方式为专人递交、传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或无纸化办公系统;通知时限为:董事会会议召开前至少十天;临时董事会召开前至少三天。
    
    二十、将本公司章程第一百四十二条第一款
    
    董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。
    
    修改为:
    
    董事会会议,应当由董事本人出席,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,委托书中应当载明授权范围,委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
    
    二十一、将本公司章程第一百四十四条
    
    董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    
    董事会会议记录包括以下内容:
    
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    
    (二)出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    
    (三)会议议程;
    
    (四)董事发言要点;
    
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
    
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
    
    修改为:
    
    董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    
    董事会会议记录应当真实、准确、完整,包括以下内容:
    
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    
    (二)出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    
    (三)会议议程;
    
    (四)董事发言要点;
    
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
    
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
    
    二十二、在本公司章程第十章后增加一章
    
    第十一章 党委
    
    第一百四十五条 公司设立党委,党委由7名委员组成。其中,设党委书记1名,党委副书记1名。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理人员,董事会、监事会、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。
    
    第一百四十六条 公司党委根据《中国共产党章程》及其他党内法规履行职责:
    
    (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策和国务院国资委党委、国家能源集团党组以及上级党组织有关重要工作部署。
    
    (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。
    
    (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。
    
    (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉洁建设,支持纪委切实履行监督责任。
    
    二十三、将本公司章程第一百四十六条第四项
    
    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料;
    
    修改为:
    
    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备、提交、保管有关会议文件和资料;
    
    二十四、在本公司章程一百四十六条后增加一条
    
    董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
    
    二十五条、在本公司章程第一百四十八条第一款后增加一款
    
    公司设立总法律顾问一名,总法律顾问负责公司法律事务工作,可以由董事会聘任。
    
    二十六、在本公司章程中第十二章后增加一章
    
    第十四章 总法律顾问
    
    第一百五十六条
    
    公司实行总法律顾问制度。总法律顾问全面负责公司法治建设及法律事务工作,根据国资委《国有企业法律顾问管理办法》等有关规定,履行职责。
    
    第一百五十七条
    
    总法律顾问列席公司党委会、总裁常务会、总裁办公会等重要会议,依法对公司重大经营决策提出法律意见。
    
    董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
    
    二十七、将本公司章程一百六十三条第一款第三项
    
    (三)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议;
    
    修改为:
    
    (三)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督,监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据,对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议;
    
    二十八、在本公司章程第一百六十三条第二款后增加两款
    
    公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
    
    监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。
    
    二十九、将本公司章程第一百六十四条第一款
    
    监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为当面递交、传真、特快专递或挂号空邮;会议通知时限为:监事会会议召开前至少五天;临时监事会会议召开前至少两天。
    
    修改为:
    
    监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮、电子邮件或无纸化办公系统;会议通知时限为:监事会会议召开前至少五天;临时监事会会议召开前至少两天。
    
    三十、在本公司章程第一百七十二条中增加一项
    
    (一)应当遵守法律法规及公司章程有关规定,忠实、勤勉、谨慎履职,并履行其作出的承诺;
    
    三十一、在本公司章程第一百八十五条第二款后增加一款
    
    本章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事或高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害本公司合法权益,不得进行利益输送。
    
    上述条款序号为公司2018年6月23日在上海证券交易所网站发布的公司章程条款序号。
    
    在修改本公司章程中,如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化,修改后的本公司章程章节、条款序号依次顺延或递减;本公司章程中条款相互引用的,条款序号相应变化。
    
    本次修订公司章程需经股东大会审议,公司股东大会通知将择日另行发布。
    
    特此公告
    
    承中国神华能源股份有限公司董事会命
    
    董事会秘书 黄清
    
    2019年3月23日

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