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个股公告正文

ST大化B:浙商证券股份有限公司关于大化集团大连化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

日期:2019-03-22附件下载

    浙商证券股份有限公司
    
    关于大化集团大连化工股份有限公司
    
    详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
    
    财务顾问
    
    (住所:浙江省杭州市江干区五星路201号)
    
    二〇一九年三月
    
    目录
    
    第一节 特别声明..................................................................................................................5
    
    第二节 释义.........................................................................................................................7
    
    第三节 财务顾问核查意见...................................................................................................8
    
    一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查......................................................8
    
    二、对信息披露义务人基本情况的核查........................................................................8
    
    (一)对信息披露义务人主体资格的核查.............................................................8
    
    (二)对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查..............9
    
    三、信息披露义务人及其主要股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况.10
    
    (一)铭勃发展的对外投资情况..........................................................................10
    
    (二)铭源集团的对外投资情况..........................................................................10
    
    (三)纪洪帅的对外投资情况.............................................................................12
    
    四、信息披露义务人及其主要股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明........12
    
    (一)铭勃发展的主要业务及最近三年财务状况................................................12
    
    (二)铭源集团的主要业务及最近三年财务状况................................................13
    
    五、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况.......................................................13
    
    六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况................................................14
    
    七、信息披露义务人及其主要股东持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况以及持
    
    有金融机构5%以上股份情况......................................................................................14
    
    八、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的说明.......................14
    
    九、关于对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查..............................15
    
    (一)本次权益变动目的.....................................................................................15
    
    (二)对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查.......................15
    
    (三)信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的
    
    股份的计划..........................................................................................................15
    
    十、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.......................................................16
    
    (一)对信息披露义务人本次权益变动情况的核查............................................16
    
    (二)对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查.....................................16
    
    (三)对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除
    
    公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查..............................16
    
    十一、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查....................................................17
    
    十二、对信息披露义务人提出的后续计划的核查.......................................................17
    
    (一)未来12个月股份增持或处置计划.............................................................17
    
    (二)未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划.......................................17
    
    (三)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排.............17
    
    (四)对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划.................................18
    
    (五)对上市公司章程的修改计划......................................................................18
    
    (六)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划............................................18
    
    (七)对上市公司分红政策的重大变化...............................................................18
    
    (八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................19
    
    十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响...................19
    
    (一)对上市公司独立性的影响..........................................................................19
    
    (二)对上市公司同业竞争的影响......................................................................20
    
    (三)对上市公司关联交易的影响......................................................................21
    
    十四、信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查............................................21
    
    十五、对前6个月内买卖上市公司股票的核查...........................................................22
    
    (一)信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况..............................22
    
    (二)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上
    
    市公司股票的情况................................................................................................22
    
    十六、关于本次权益变动中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...................22
    
    (一)财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明...............22
    
    (二)收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明..........................23
    
    十七、其他重大事项的核查........................................................................................23
    
    十八、结论性意见.......................................................................................................23
    
    第一节 特别声明
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。
    
    为此,本财务顾问特作如下声明:
    
    1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查,确信披露文件内容与格式符合规定,并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
    
    2、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系,亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
    
    3、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺,保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
    
    4、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
    
    5、在与委托人接触后到担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
    
    6、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。
    
    7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
    
    第二节 释义
    
    在本财务顾问核查意见中,除非另有说明,下列词汇具有如下特定含义:信息披露义务人/铭勃发展 指 大连铭勃发展有限公司
    
     被信息披露义务人/ST 大化 B/   指   大化集团大连化工股份有限公司
     上市公司/大化股份
     大化集团                      指   大化集团有限责任公司
     铭源集团                      指   铭源控股集团有限公司
     报告书/详式权益变动报告书/详   指   大化集团大连化工股份有限公司详式权益变动
     式权益变动报告书/报告书            报告书
     本财务顾问核查意见/本核查意        浙商证券股份有限公司关于大化集团大连化工
     见/核查意见                   指   股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问
                                        核查意见
                                        本次交易为铭源集团全资子公司铭勃发展作为
                                        大化集团等九家公司合并重整的投资人,重整受
                                        理前大化集团注册资本305,785.00万元,重整后
                                        大化集团注册资本变更为337,254.90万元,其中,
     本次权益变动/本次收购/本次协   指   铭勃发展以货币形式出资17.20亿元,持有重整
     议收购                             后大化集团股权比例为51%,债权人持有重整后
                                        大化集团股权比例约为49%。本次权益变动后纪
                                        洪帅成为大化集团实际控制人,铭勃发展通过大
                                        化集团间接持有大化股份29.50%股份,从而对大
                                        化股份实施控制。
     大连市国资委                  指   大连市人民政府国有资产监督管理委员会
     证监会                        指   中国证券监督管理委员会
     上交所                        指   上海证券交易所
     登记结算公司                  指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     《公司法》                    指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》                    指   《中华人民共和国证券法》
     《公司章程》                  指   《大化集团大连化工股份有限公司公司章程》
     《收购管理办法》              指   《上市公司收购管理办法》
     元/万元                       指   人民币元/万元
    
    
    第三节 财务顾问核查意见
    
    本财务顾问就本次权益变动涉及以下事项发表专业意见如下:
    
    一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
    
    本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人及其关联方提供的相关资料的基础上,认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整,符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求。
    
    二、对信息披露义务人基本情况的核查
    
    (一)对信息披露义务人主体资格的核查
    
    截至本核查意见出具日,信息披露义务人的基本情况如下:
    
    公司名称:大连铭勃发展有限公司
    
    住所:中国(辽宁)自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路38-7-1号1层(能源市场)
    
    法定代表人:周丹菊
    
    注册资本:人民币壹拾捌亿元整
    
    统一社会信用代码:91210213MA0YCRPL8C
    
    企业类型:有限责任公司(法人独资)
    
    成立日期:2018年12月24日
    
    经营期限:自2018年12月24日至长期
    
    经营范围:化工产品(不含危险化学品)批发;化工原料研发;道路货物运输、货物专用运输(集装箱、冷藏保鲜)、普通货物仓储;经济信息咨询、企业管理咨询;计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让;新能源技术开发、技术咨询、技术转让;国内一般贸易;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    控股股东:铭源控股集团有限公司
    
    实际控制人:纪洪帅
    
    经核查,并依据信息披露义务人出具的声明函,信息披露义务人最近5年不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形;没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;没有严重的证券市场失信行为;不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    
    本财务顾问认为,截至本核查意见出具日,信息披露义务人具备收购大化股份股权的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
    
    (二)对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核
    
    查
    
    1. 信息披露义务人股权结构
    
    赵大伟 纪洪帅 纪伟
    
    4% 88% 8%
    
    铭源控股集团有限公司
    
    100%
    
    大连铭勃发展有限公司
    
    2. 信息披露义务人的控股股东和实际控制人的基本情况
    
    ①铭源控股集团有限公司
    
         名称      铭源控股集团有限公司
       注册地址    辽宁省大连市中山区港浦路38号
      法定代表人   纪洪帅
       注册资本    100,000万元
     统一信用代码  100,000万元
       企业类型    有限责任公司
       经营范围    国内一般贸易、货物、技术进出口;项目投资及管理;投资咨询。(依法
                   须经批准的项目,经相关部门批准后,方可开展经营活动)
       经营期限    2001-02-21至2021-02-20
    
    
    ②纪洪帅的基本情况
    
    纪洪帅:男,1965年7月生,中国国籍,无境外永久居住权,身份证号码210219********081X,住所:大连市中山区********。纪洪帅先生毕业于南开大学金融管理与实务专业,其后任瓦房店纺织厂供应经理兼团支书;1994 年 4月至1998年9月期间任瓦房店纺织厂加油站总经理;1998年10月至2001年1月期间,任大连铭源油气配送中心总经理,自2001年2月至今,任铭源控股董事长及子公司大连铭源石油化工有限公司董事长一职。
    
    经核查上述企业工商资料,本财务顾问认为:铭勃发展在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
    
    三、信息披露义务人及其主要股东、实际控制人所控制的核心企
    
    业和关联企业情况
    
    (一)铭勃发展的对外投资情况
    
    截至本核查意见出具日,铭勃发展除通过本次法院裁决获得大化集团 51%股权外,无其他对外投资。
    
    (二)铭源集团的对外投资情况
    
    截至本核查意见出具日,除持有铭勃发展的股权外,铭源集团的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的简要情况如下:
    
            子公司  主要  注册                                                注册资本  持股比例(%)
     序号    名称   经营   地                     营业范围                    (万元)
                     地                                                                 直接    间接
                               变压器基础油、石油焦、有机热载体、重芳烃、轻芳
                               烃、混合芳烃、重质液体石蜡基础料、重交通道路沥
                               青(不含硝化沥青、煤焦沥青)、燃料油(除危险化学
            大连锦             品)、柴油[闭杯闪点>60℃]、沥青(不含危险化学品)、
       1    源石油  大连  大连 乙二醇产品的销售、储存、运输;液化石油气、甲烷、  39,000  100.00
            化工有             硫化氢、石脑油(重)、石脑油(轻)、柴油[闭杯闪
            限公司             点>60℃]的生产;技术研发、转让及技术服务;仪表、
                               电气安装、维修服务;经济信息咨询;货物进出口;自有
                               房屋租赁;国内一般贸易。(依法须经批准的项目,经相
                               关部门批准后方可开展经营活动。)
            大连万             硫磺的生产;乙二醇的销售;技术研发、转让及技术服
       2    方化工  大连  大连 务;仪表、电器安装、维修服务;经济信息咨询;普通货   13,000          100.00
            有限公             物仓储;国内货运代理;国内一般贸易。(依法须经批准
            司                 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
                               石油苯、有机热载体、工业白油基础料、低凝添加剂、
                               热传导基础液、变压器基础液、重芳烃、轻芳烃、混
            大连钧             合芳烃、水蒸汽、柴油[闭杯闪点>60℃]、3#喷气燃
            瑞化工             料[闭杯闪点>60℃]、乙二醇产品的销售、储存、运
       3    有限公  大连  大连 输;苯、甲苯、硫化氢、液化石油气、正戊烷、柴油[闭  13,000          100.00
            司                 杯闪点>60℃]、3#喷气燃料[闭杯闪点>60℃]的生产;
                               技术研发、转让及技术服务;经济信息咨询;货物进出
                               口;自有房屋租赁;国内一般贸易。(依法须经批准的项
                               目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
                               计算机软硬件设计及开发、技术转让、技术咨询、技
            大连量             术服务(涉及行政许可的,凭许可证经营);国内一
            天科技             般贸易(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行
       4    发展股  大连  大连 政法规限制的项目取得许可后方可经营);安全技术    2,000   90.00
            份有限             防范系统工程设计及施工;计算机系统集成和综合布
            公司               线;自动化控制设备研发、销售及安装;智能交通设
                               备销售及安装。(依法须经批准的项目,经相关部门
                               批准后方可开展经营活动)
            大连铭             储罐码头的建设、管理;普通货物的装卸、仓储、运
       5    源储罐  大连  大连 输;经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门   16,500   45.00    55.00
            码头有             批准后方可开展经营活动。)
            限公司
            大连铭             成品油批发经营;成品油海上配送;汽油、煤油、柴油
            源石油             陆上配送;成品(燃料)油仓储经营(以批准证书为准);
       6    化工有  大连  大连 货物、技术进出口,国内一般贸易(法律、法规禁止的     5,000  100.00
            限公司             项目除外;法律、法规限制的项目取得许可证后方可
                               经营);普通货运,危险品运输(以上限分公司)***(依法
            子公司  主要  注册                                                注册资本  持股比例(%)
     序号    名称   经营   地                     营业范围                    (万元)
                     地                                                                 直接    间接
                               须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                               动。)
    
    
    (三)纪洪帅的对外投资情况
    
    截至本核查意见出具日,除持有铭源集团的股权外,纪洪帅无其他对外投资企业。
    
    经查阅国家企业信用信息公示系统和“企查查”数据库,本财务顾问认为:铭勃发展已在《详式权益变动报告书》中披露了铭勃发展及其主要股东的核心企业和关联企业以及主营业务情况。
    
    四、信息披露义务人及其主要股东的主要业务及最近三年财务状
    
    况的简要说明
    
    (一)铭勃发展的主要业务及最近三年财务状况
    
    铭勃发展成立于2018年12月24日,截至2018年12月31日,铭勃发展尚未实际开展业务,财务报表主要数据如下:
    
    单位:万元
    
                 资产负债表项目                         2018年12月31日
     总资产                                                                        0
     总负债                                                                        0
     净资产                                                                        0
                   利润表项目                               2018年度
     营业收入                                                                      0
     利润总额                                                                      0
     净利润                                                                        0
    
    
    注:相关数据未经审计(二)铭源集团的主要业务及最近三年财务状况
    
    铭源集团为铭勃发展的控股股东,成立于1998年,注册资金10亿元,是一家集石化生产,石化贸易、港口物流、信息科技于一体的综合性集团公司,具有国家发改委颁发的进口原油使用资质、国家商务部批准的非国营贸易进口原油资质、国家商务部核发的成品油批发经营资质和国家危险化学品经营许可资质,在2018年中国石油和化工企业500强中列第96位,2018年中国制造业企业500强中列380位。最近三年的财务报表主要数据如下:
    
    单位:万元
    
      资产负债表项目   2017年12月31日     2016年12月31日     2015年12月31日
          总资产               843,232.19          772,096.55          662,829.80
          总负债               453,006.31          491,181.53          454,791.41
          净资产               390,025.88          280,715.02          207,838.39
        利润表项目         2017年度           2016年度           2015年度
         营业收入            1,531,878.50         1,348,254.06         1,477,588.85
         利润总额               91,379.51           75,377.80           74,075.36
          净利润                90,412.41           75,241.62           73,996.68
    
    
    五、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
    
    经核查信息披露义务人出具的承诺,并经查询全国法院被执行人信息查询系统平台、中国裁判文书网、信用中国、中国证监会、上海证券交易所、国家企业信用信息公示系统和“企查查”数据等网站,本财务顾问认为,截至本核查意见出具日,信息披露义务人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还
    
    大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律
    
    处分的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
    
    六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
    
    截至本核查意见出具日,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:
    
        姓名        职务        性别        国籍     长期居住地  境外居留权
       周丹菊       董事         女         中国        大连         无
        王影        监事         女         中国        大连         无
    
    
    根据信息披露义务人说明、周丹菊和王影的承诺并经查询全国法院被执行人信息查询系统平台、中国裁判文书网、中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所等网站,本财务顾问认为,上述人员最近五年均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。七、信息披露义务人及其主要股东持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况以及持有金融机构5%以上股份情况
    
    根据铭勃发展说明并经查阅国家企业信用信息公示系统和“企查查”数据库,截至本核查意见出具日,铭勃发展不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况,亦不存在持有境内、境外金融机构5%以上股份的情况。
    
    八、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的
    
    说明
    
    经核查,本财务顾问认为:自铭勃发展成立至本报告书签署日,铭勃发展其控股股东为铭源集团,实际控制人为纪洪帅,未发生变更。
    
    九、关于对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查
    
    (一)本次权益变动目的
    
    2018年7月18日,辽宁省大连市中级人民法院分别裁定受理大化集团等九家公司重整。大化集团是具有85年历史的老国企,是中国化学工业的摇篮。铭勃发展的控股股东铭源集团是一家主营石油和化工产品生产和销售的企业,多年来立足实业、深耕主业,与大化集团有十分紧密的协同度,本次参与大化重整,与铭源集团的战略发展方向高度吻合,以恢复改造大化已有的产业基础为契机,引入铭源集团的资源和资金优势及经营管理机制,以新的产业发展带动松木岛化工园区的提升,打造国内一流的化工新材料基地。
    
    本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分,未与现行法律、法规的要求相违背,与信息披露义务人既定战略相符。
    
    (二)对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
    
    2018年11月8日,铭勃发展控股股东铭源控股召开董事会会议作出决议,同意参与大化集团破产重整。
    
    2018年11月12日,铭勃发展控股股东铭源集团召开股东会会议作出决议,同意参与大化集团破产重整。
    
    经核查上述决议资料,本财务顾问认为,信息披露义务人及其控股股东履行了必要的程序。
    
    (三)信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公
    
    司拥有权益的股份的计划
    
    经核查,截至本核查意见出具日,铭勃发展无在未来12个月内增持大化股份或处置其已拥有大化集团权益的计划,但不排除因业务发展和战略需要进行必要的资本运作从而导致铭勃发展间接持有大化股份的权益发生变动之情形。如发生此种情形,铭勃发展将严格依照相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。
    
    截至本核查意见出具日,信息披露义务人在未来12个月内无继续增加或处置在上市公司拥有权益的股份的计划。
    
    十、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
    
    (一)对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
    
    本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后,信息披露义务人将间接持有上市公司8,112.5万股,占上市公司总股本的29.50%。本次权益变动完成后,铭勃发展将成为大化股份的控股股东,纪洪帅成为大化股份的实际控制人。
    
    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序,并由大连市中级人民法院依法作出了终审裁定。
    
    (二)对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
    
    根据上市公司公告,截至本报告书签署日,本次权益变动所涉及大化集团合计持有的大化股份8,112.50万股股份,均处于冻结状态,冻结时间自2018年7月13日起至2021年7月12日,冻结前该部分股份已质押给交银金融租赁有限责任公司。
    
    (三)对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的
    
    负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的
    
    核查
    
    经核查,截至本核查意见出具日,未发现上市公司原控股股东、实际控制人存在未清偿对上市公司的负债和未解除上市公司为其提供担保或损害公司利益的其他情形。
    
    十一、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查
    
    根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查,本财务顾问认为,本次权益变动需支付的资金总计人民币17.20亿元,全部来源于自有或自筹资金,不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形,亦不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
    
    十二、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
    
    (一)未来12个月股份增持或处置计划
    
    经核查,并经铭勃发展声明,铭勃发展无在未来12个月内增持大化股份或处置其已拥有大化集团权益的计划,但不排除因业务发展和战略需要进行必要的资本运作从而导致铭勃发展间接持有大化股份的权益发生变动之情形。如发生此种情形,信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。
    
    (二)未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
    
    经核查并根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要,或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的,将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序,并及时履行披露义务。
    
    (三)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安
    
    排
    
    经核查并根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项,信息披露义务人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。
    
    (四)对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
    
    经核查,信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划。本次权益变动完成后,若需要更换董事席位和(或)增加财务负责人,信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员,并由董事会决定聘任财务负责人。
    
    (五)对上市公司章程的修改计划
    
    经核查并根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。
    
    本次权益变动完成后,信息披露义务人将结合上市公司实际情况,按照上市公司规范发展的需要,制订章程修改方案,依法履行程序修改上市公司章程,并及时进行披露。
    
    (六)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
    
    经核查并根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用的调整计划。
    
    本次权益变动完成后,如果上市公司实际情况需要进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。(七)对上市公司分红政策的重大变化
    
    经核查并根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计划。
    
    本次权益变动完成后,如果因上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定,依法行使股东权利,履行相关批准程序和信息披露义务。
    
    (八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    
    经核查并根据信息披露义务人出具的说明,截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后,如果上市公司根据其公司章程所规定的程序,按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
    
    十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生
    
    的影响
    
    (一)对上市公司独立性的影响
    
    本次权益变动后,信息披露义务人及其关联方与上市公司之间将保持人员分开、资产分开、财务分开、业务分开、机构分开;上市公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益,保持上市公司的独立性,信息披露义务人出具了《关于保持大化集团大连化工股份有限公司独立性的承诺函》,承诺如下:
    
    “1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大化股份保持分开,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不利用控股地位违反大化股份规范运作程序、干预大化股份经营决策、损害大化股份和其他股东的合法权益。本公司及本公司关联方保证不以任何方式占用大化股份及其控制的下属企业的资金。
    
    2、上述承诺于本公司对大化股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大化股份造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”(二)对上市公司同业竞争的影响
    
    1、同业竞争基本情况
    
    截至本报告书签署日,信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
    
    2、同业竞争的承诺
    
    在本次权益变动后,信息披露义务人将成为大化股份的控股股东,为了保护大化股份的合法利益,维护维护广大中小投资者的合法权益,为避免将来产生同业竞争,信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:
    
    “1、截至2019年3月18日,本公司及本公司关联方没有以任何形式从事与大化股份及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
    
    2、本公司在作为大化股份间接控股股东的事实改变前,本公司及本公司关联方不以任何形式直接或间接经营任何与大化股份及其控制的企业目前及今后经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;不以任何形式支持第三方直接或间接经营任何与大化股份及其控制的企业目前及今后经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;不以其他形式介入(不论直接或间接)任何与大化股份及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;在经大化股份同意并履行必要法定程序的情况下,本公司及本公司控股的其他企业投资参股大化股份控制的企业的情形除外。
    
    3、如本公司及本公司关联方为进一步拓展业务范围,与大化股份及其控制的企业经营的业务产生竞争,则本公司将采取停止经营产生竞争的业务的方式或采取将产生竞争的业务纳入大化股份的方式,或采取将产生竞争的业务转让给无关联第三方等合法方式,使本公司及本公司关联方不再从事与大化股份业务相同或类似的业务。
    
    如因本公司未履行上述所作承诺而给大化股份造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”
    
    (三)对上市公司关联交易的影响
    
    1、关联交易情况说明
    
    截至本核查意见出具日,最近24个月内,信息披露义务人及其关联方未与上市公司发生关联交易。
    
    2、规范与上市公司关联交易的承诺
    
    为规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:
    
    “1、本公司及本公司关联方将尽量减少并规范与大化股份之间的关联交易。
    
    2、对无法避免的关联交易事项,本公司及本公司关联方将与大化股份按照公开、公平、公正等原则依法签订关联交易协议,确保定价公允,并按照有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定履行相关批准程序。保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
    
    3、上述承诺于本公司、大化集团对大化股份拥有控制权期间持续有效。
    
    如因本公司未履行上述所作承诺而给大化股份造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”
    
    十四、信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查
    
    本核查意见出具之日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生以下重大交易:
    
    1、在本次协议收购前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)与大化股份及其子公司未发生过合计金额高于3,000万元或者高于大化股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
    
    2、在本次协议收购前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易。
    
    3、在本次收购前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
    
    除与本次权益变动相关的协议外,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)不存在对大化股份有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
    
    十五、对前6个月内买卖上市公司股票的核查
    
    (一)信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况
    
    根据信息披露义务人出具的自查报告及中登公司的查询结果,在本次权益变动事实发生之日起前6个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。(二)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买
    
    卖上市公司股票的情况
    
    根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告及中登公司的查询结果,在本次权益变动事实发生之日起前6个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
    
    十六、关于本次权益变动中直接或间接有偿聘请其他第三方的相
    
    关情形
    
    本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》([2018]22 号)的规定,就本次权益变动直接或间接有偿聘请第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的行为核查如下:
    
    (一)财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
    
    经核查,浙商证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
    
    (二)收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
    
    经核查,信息披露义务人在本次权益变动中除聘请浙商证券担任财务顾问外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资
    
    银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的相关规定。
    
    十七、其他重大事项的核查
    
    根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,截至本核查意见出具日,除本次权益变动已披露的相关信息外,信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
    
    十八、结论性意见
    
    经核查,本财务顾问认为:本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定,信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》,经本财务顾问核查与验证,该报告书所述内容真实、准确、完整、及时,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    (本页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于大化集团大连化工股份有限公司
    
    详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)
    
    财务顾问主办人:
    
    徐 相 马 挺
    
    法定代表人(或其授权代表):
    
    王青山
    
    浙商证券股份有限公司
    
    年 月 日

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