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个股公告正文

杰克股份:关于公司确认2018年度关联交易情况及预计2019年度经常性关联交易额度的公告

日期:2019-03-20附件下载

    证券代码:603337 证券简称:杰克股份 公告编号:2019-017
    
    杰克缝纫机股份有限公司
    
    关于公司确认2018年度关联交易情况及
    
    预计2019年度经常性关联交易额度的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ??杰克缝纫机股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方的关联交易,是基于公司正常生产经营需要所发生的,关联交易定价公允,不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会影响公司的独立性。
    
    ??本次公司确认2018年度关联交易情况及预计2019年度经常性关联交易额度已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过,根据本公司章程及相关法律法规,本次交易尚需提交2018年度股东大会批准。
    
    一、关联交易基本情况
    
    (一)关联交易履行的审议程序
    
    2019年3月19日,公司第四届董事会第三十五次会议审议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司确认2018年度关联交易情况及预计2019年度经常性关联交易额度的议案》,公司与关联人之间发生的关联交易均为公司经营活动所需,关联交易以市场价格为定价依据,遵循公平、合理的原则,未损坏公司及公司中小股东的利益,未影响公司的独立性。关联董事阮积祥、阮福德、阮积明、郭卫星、阮林兵回避表决,其他非关联董事以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了该项议案。根据《公司章程》的有关规定,该议案所涉及的关联交易金额为24,622.00万元占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(不含5%),该事项需提交2018年度股东大会审议。
    
    独立董事对公司2018年度日常关联交易实际发生情况予以确认,对预计的2019年度日常关联交易进行事前认可并发表同意意见。独立董事认为,公司《关于公司确认2018年度关联交易情况及预计2019年度经常性关联交易额度的议案》所涉及的关联交易,符合公司实际经营所需,关联交易涉及的价格按市场原则公允定价,符合公开、公正、公平原则,未导致资金占用,不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益,未影响公司的独立性。公司董事会对该项关联交易在审议时关联董事进行了回避表决,董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等规定,合法、有效。同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
    
    (二)2018年日常关联交易的预计和执行情况
    
    1、2018年关联方交易的预计和执行情况:
    
    单位:万元
    
        类别               关联人                 关联交易内容       2018年度   2018年度实    定价
                                                                      预计金额    际发生额     方式
                 台州市路桥杰克缝纫机店(台
                 州市椒江新创达服装设备有限  销售缝纫机及其它零部件    2,150.00       1,858.52  市场价
                 公司)
     销售及租赁  阿冬缝纫机设备商行          销售缝纫机及其它零部件     600.00        156.30  市场价
                 周口誉诚缝纫设备有限公司    销售缝纫机及其它零部件     450.00        446.02  市场价
                                        小计                           3,200.00       2,460.84
                 台州市路桥杰克缝纫机店         采购缝纫机零配件         20.00         20.88  市场价
     采购零配件  台州市椒江博仕机械有限公司     采购缝纫机零配件        600.00        420.66  市场价
                                        小计                             620.00        441.54
     采购固定资  浙江杰克机床股份有限公司     采购机床设备及配件等     1,000.00        775.61  市场价
         产                             小计                           1,000.00        775.61
                                  合计                                 4,820.00       3,677.99
    
    
    2、从严认定的关联交易情况:
    
    ①江西阳明机械制造有限公司(以下称“阳明机械”)系江西杰克机床有限公司投资参股(参股比率10%)的企业,江西杰克机床有限公司系公司控股股东台州市杰克投资有限公司的控股子公司(控股比率69%)。因2016年度阳明机械与公司存在交易,在《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中从严认定将其归在关联方范围。
    
    公司2018年全年预计向阳明机械采购机架台板为人民币10,000.00万元,2018年实际采购金额为人民币8,781.62万元。
    
    ②池州市旭豪机械有限公司(以下称“池州旭豪”)系公司控股子公司安徽杰羽制鞋科技有限公司(以下称“安徽杰羽”)股东,鉴于控股子公司生产经营及管理需要,两者之间存在销售及采购业务(详见公司于2018年11月15日披露的《关于新增控股子公司日常关联交易的公告》2018-91号公告),公司从严认定其归在关联方范围。
    
    控股子公司安徽杰羽 2018 年预计向池州旭豪销售缝纫机及配件为人民币 2,000.00 万元,采购零配件金额为2,500.00万元,2018年实际销售金额为人民币1,172.73万元,采购金额为1,792.73万元。
    
    3、其他关联交易
    
    为了进一步加强知识产权保护和管理,杰克控股集团有限公司(以下简称“杰克控股”)拟将其注册的38个商标无偿转让给公司使用,杰克控股将其持有的商标无偿转让给公司使用,2018年商标转让手续已全部提交。
    
    (三)2019年预计新增关联交易类别和预计金额
    
    1、2019年预计购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下:
    
    单位:万元
    
      交易类别            关联人                 关联交易内容        2019年预计金额    定价方式
                 台州市路桥杰克缝纫机店(台
                 州市椒江新创达服装设备有限  销售缝纫机及其它零部件           2,900.00    市场价
                          公司)
      产品销售      阿冬缝纫机设备商行      销售缝纫机及其它零部件            300.00    市场价
                  周口誉诚缝纫设备有限公司   销售缝纫机及其它零部件           1,000.00    市场价
                                       小计                                   4,200.00
      采购零配     台州市路桥杰克缝纫机店       采购缝纫机零配件                22.00    市场价
         件      台州市椒江博仕机械有限公司     采购缝纫机零配件               500.00    市场价
                                       小计                                    522.00
      采购固定      浙江杰克机床有限公司        机床设备及配件等               400.00    市场价
      资产设备                         小计                                    400.00
                                  合计                                        5,122.00      -
    
    
    2、从严认定的关联交易情况:
    
    ①江西阳明机械制造有限公司(以下称“阳明机械”)系江西杰克机床有限公司投资参股的企业,江西杰克机床有限公司系公司控股股东台州市杰克投资有限公司的控股子公司。因2016年度阳明机械与公司存在交易,在《杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招
    
    股说明书》中从严认定将其归在关联方范围。
    
    公司2019年预计向阳明机械采购机架台板人民币11,000.00万元。
    
    ②池州市旭豪机械有限公司(以下称“池州旭豪”)系公司控股子公司安徽杰羽制鞋科技有限公司(以下称“安徽杰羽”)股东,鉴于控股子公司生产经营及管理需要,两者之间存在销售及采购业务(详见公司于2018年11月15日披露的《关于新增控股子公司日常关联交易的公告》2018-91号公告),公司从严认定其归在关联方范围。
    
    控股子公司安徽杰羽 2019 年预计向池州旭豪销售缝纫机及配件为人民币 8,000.00 万元,采购零配件金额为500.00万元。
    
    二、关联方介绍和关联关系
    
    (一)关联方的基本情况及关联关系
    
     序                  法定人   注册资本
     号     公司名称     表人/经   (万元)         主营业务             住所        与本公司关联关系
                          营者
      1   台州市路桥杰   阮景红       /      缝纫机配件零售;缝纫   台州市路桥区市  董事阮林兵之弟媳
          克缝纫机店                         机维修服务***          场街130号       控制的企业
          台州市椒江新                       台州市椒江区洪家街道   台州市椒江区洪  董事阮林兵之弟控
      2   创达服装设备   阮小永       10.00  后高桥村28幢1号        家街道后高桥村  制的企业
          有限公司                                                  28幢1号
      3   阿冬缝纫机设   陈小春           /  缝纫机零配件批发零售   台州市路桥南官  董事阮积祥配偶之
          备商行                             ***                    大道144号       弟控制的企业
          周口誉诚缝纫                       经营范围及方式:缝纫、周口市商水县阳   董事郭卫星之弟媳
      4   设备有限公司  王喜英       150.00  整烫设备、电锅炉、缝   城大道路东八里  控制的企业
                                             纫机配件批发零售。     弯
          台州市椒江博                       经营范围及方式:五金   台州市椒江区下  董事阮积明配偶之
      5   仕机械有限公   罗兴冬       30.00  工具、塑料制品制造、   陈街道横塘村一  弟控制的企业
          司                                 加工。                 区29号
                                                                                    公司控股股东台州
                                                                                    市杰克投资有限公
          江西阳明机械                       缝纫机及配件、五金配   江西省吉安市吉  司控制的江西杰克
      6   制造有限公司   陈华贵     1,000.00  件研发、制造、销售。   州区禾埠乡禾埠  机床有限公司参股
                                                                    新村            企业,《首次公告发
                                                                                    行股票招股说明书》
                                                                                    从严认定关联方
      7   浙江杰克机床    陈琪      2,500.00  机床及配件制造;货物   台州市椒江区下   实际控制人控制的
          有限公司                           及技术进出口。         陈街道刘洋村           企业
                                             自有资产的投资、管理;                 实际控制人胡彩芳、
      8   杰克控股集团   阮福德     5,000.00  汽车配件制造、加工、   台州市椒江区下  阮福德、阮积明控制
          有限公司                           批发、零售、自营进出   陈街道两爿墩村  的企业
                                             口业务。
          池州市旭豪机                       工业缝纫机、五金机械   安徽省池州经济   系子公司安徽杰羽
      9   械有限公司     彭晓英      700.00  及配件生产、销售,进出  技术开发区金安   制鞋科技有限公司
                                             口贸易                 园区                  的股东
    
    
    (二)履约能力
    
    公司与上述公司发生的关联交易系正常的经营所需,公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好,履约能力较强,交易不会给公司带来风险或形成坏账损失。
    
    三、关联交易主要内容和定价政策
    
    (一)定价政策和定价依据
    
    公司与上述关联方发生的日常交易,遵循公开、公平和公正的总体原则,具体的定价方法为:按市场价格协商确定。
    
    (二)付款安排和结算方式
    
    向关联人销售商品、货物,以及采购商品原则上每月结算一次。
    
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    
    公司与上述关联方的关联交易,是基于公司正常生产经营需要所发生的,双方业务合作关系较为稳定,按市场价格确定,定价公平、公正、合理;不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会影响公司的独立性;公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。
    
    五、保荐机构核查意见
    
    经核查,保荐机构认为:公司确认2018年度关联交易情况及预计2019年度经常性关联交易类别及金额,是依据公司生产经营实际情况作出、未损坏公司及公司中小股东的利益,未影响公司的独立性。上述关联交易已由第四届董事会第三十五次会议审议通过,公司独立董事及监事会均同意上述关联交易,独立董事发表了独立意见,关联董事遵守了回避表决制度,董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定,相关决议合法、有效。本保荐机构对上述事项无异议。
    
    六、备查文件
    
    1、公司第四届董事会第三十五次会议决议;
    
    2、公司第四届监事会第二十一次会议决议;
    
    3、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议有关事项的独立意见;
    
    4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于杰克缝纫机股份有限公司确认2018年度关联交易及预计2019年度经常性关联交易的核查意见》。
    
    特此公告。
    
    杰克缝纫机股份有限公司董事会
    
    2019年3月19日

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