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个股公告正文

金徽酒:公司章程(2019年3月修订)

日期:2019-03-12附件下载

    金徽酒股份有限公司章程
    
    (修订稿)
    
    二零一九年三月
    
    目 录
    
    第一章 总则..............................................................................................................1
    
    第二章 经营宗旨和范围..........................................................................................3
    
    第三章 股份..............................................................................................................3
    
    第一节 股份发行...................................................................................................3
    
    第二节 股份增减和回购.......................................................................................4
    
    第三节 股份转让...................................................................................................6
    
    第四章 股东和股东大会..........................................................................................7
    
    第一节 股东...........................................................................................................7
    
    第二节 股东大会的一般规定............................................................................. 11
    
    第三节 股东大会的召集.....................................................................................16
    
    第四节 股东大会提案和通知.............................................................................18
    
    第五节 股东大会的召开.....................................................................................20
    
    第六节 股东大会的表决和决议.........................................................................23
    
    第五章 董事会........................................................................................................28
    
    第一节 董事.........................................................................................................28
    
    第二节 董事会.....................................................................................................31
    
    第三节 董事会专门委员会.................................................................................37
    
    第六章 总经理及其他高级管理人员....................................................................39
    
    第七章 监事会........................................................................................................42
    
    第一节 监事.........................................................................................................42
    
    第二节 监事会.....................................................................................................42
    
    第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................44
    
    第一节 财务会计制度.........................................................................................44
    
    第二节 利润分配.................................................................................................45
    
    第三节 内部审计.................................................................................................51
    
    第四节 会计师事务所的聘任.............................................................................51
    
    第九章 劳动管理....................................................................................................52
    
    第十章 通知和公告................................................................................................52
    
    第一节 通知.........................................................................................................52
    
    第二节 公告.........................................................................................................53
    
    第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................54
    
    第一节 合并、分立、增资和减资.....................................................................54
    
    第二节 解散和清算.............................................................................................55
    
    第十二章 修改章程.................................................................................................58
    
    第一章 总则
    
    第一条 为了规范金徽酒股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,促进公司发展,根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、《上市公司章程指引(2016年修订)》和中华人民共和国(下称“中国”)其他有关法律、法规的规定,制订本公司章程。
    
    第二条 公司系依据《公司法》设立的股份有限公司。公司以发起方式设立;在 甘 肃 省 陇 南 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记,统 一 社 会 信 用 代 码91621200695632863J。
    
    公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照记载事项发生变更的,公司须依法办理变更登记,更换营业执照。
    
    第三条 公司于2016年1月13日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)核准,首次向中国境内社会公开发行人民币普通股(A股)7,000万股,并于2016年3月10日在上海证券交易所上市。
    
    第四条 公司注册名称:金徽酒股份有限公司
    
    英文名称:JINHUI LIQUOR CO.,LTD.
    
    第五条 公司住所:甘肃省陇南市徽县伏家镇,邮政编码:742308。
    
    第六条 公司注册资本为人民币36,400万元。
    
    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
    
    第七条 公司营业期限为长期。
    
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    
    第九条 公司的全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    
    第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
    
    第十二条 根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。
    
    依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求,公司职工可依法组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益,通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。
    
    第十三条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。
    
    第十四条 公司可以向其他企业投资,但除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
    
    第十五条 公司依法设立分公司、子公司,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担;子公司具有法人资格,独立承担民事责任。
    
    第十六条 公司依据法律、行政法规的规定,将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告等重要文件置备于公司,并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内,妥善保管相关文件。
    
    第十七条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益,由此给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第二章 经营宗旨和范围
    
    第十八条 公司的经营宗旨:按规范的股份公司运作模式,以经济效益为中心,以科技进步为动力,以现代管理为依托,促进公司持续发展。以一流的产品和服务,最大限度地满足客户需求,最大程度地服务社会,创造最佳的效益回报股东。
    
    第十九条 经依法登记,公司经营范围是:白酒、水、饮料及其副产品生产、销售;包装装潢材料设计、开发、生产、销售(许可项目凭有效证件经营)。
    
    第二十条 根据市场变化和公司业务发展的需要,公司可调整经营范围。调整经营范围应修改公司章程并经公司登记机关变更登记,如调整的经营范围属于中国法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。
    
    第三章 股份
    
    第一节 股份发行
    
    第二十一条 公司的股份采取股票的形式。
    
    第二十二条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
    
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    
    第二十三条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元。
    
    第二十四条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
    
    第二十五条 公司发起人为甘肃亚特投资集团有限公司、陇南众惠投资管理中心(有限合伙)。公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,上述发起人分别以其在有限责任公司的净资产折股取得公司股份。公司设立时,公司发起人认购的股份数、出资方式、出资时间为:
    
                 发起人              股份(万股)   出资方式       出资时间
        甘肃亚特投资集团有限公司         9,000      货币资金    2012年4月26日
    陇南众惠投资管理中心(有限合伙)     1,000      货币资金    2012年4月26日
    
    
    第二十六条 公司股份总数为36,400万股,全部为普通股。
    
    第二十七条 公司或其子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    
    第二节 股份增减和回购
    
    第二十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    
    (一)公开发行股份;
    
    (二)非公开发行股份;
    
    (三)向现有股东派送红股;
    
    (四)公积金转增股本;
    
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    
    公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
    
    第二十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
    
    第三十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,回购本公司的股份:
    
    (一)减少公司注册资本;
    
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司回购其股份。
    
    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
    
    (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
    
    公司因本条前款第(一)项、第(二)项的原因回购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)、第(五)、第(六)项的原因回购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    
    公司依照前款规定回购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自回购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
    
    公司回购本公司股份的,应当按照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
    
    除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。
    
    第三十一条 公司回购股份,可以下列方式之一进行:
    
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
    
    (二)要约方式;
    
    (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
    
    公司回购部分用于第三十条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    
    第三节 股份转让
    
    第三十二条 公司的股份可以依法转让。
    
    股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
    
    第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    
    第三十四条 公司发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司上市前已经发行的股份,自公司上市之日起一年内不得转让。
    
    第三十五条 董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事以及高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。
    
    第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股份的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
    
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
    
    第四章 股东和股东大会
    
    第一节 股东
    
    第三十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。
    
    第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    
    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
    
    第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    
    第四十条 公司股东享有下列权利:
    
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
    
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    
    (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    
    (五)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司回购其股份;
    
    (八)法律、行政法规、部门规章和公司章程所赋予的其他权利。
    
    第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份种类及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东要求予以提供。
    
    第四十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
    
    已经根据股东大会、董事会决议办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
    
    第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    
    第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    
    第四十五条 公司股东承担下列义务:
    
    (一)遵守法律、行政法规和公司章程;
    
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
    
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    
    (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
    
    第四十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日内,向公司作出书面报告。
    
    第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    
    公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
    
    控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
    
    控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。
    
    控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其投资的其它企业不得向公司及其投资的企业下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其投资其他企业不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争。
    
    第四十八条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
    
    公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:
    
    (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
    
    (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
    
    (三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动;
    
    (四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
    
    (五)代控股股东或其他关联方偿还债务;
    
    (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。
    
    公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,通过变现其所持公司股份清偿。
    
    公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其投资的其它企业占用公司资产时,公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董
    
    事予以罢免。
    
    第二节 股东大会的一般规定
    
    第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    
    (一)决定公司经营方针和投资计划;
    
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    
    (三)审议批准董事会的报告;
    
    (四)审议批准监事会的报告;
    
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    
    (八)对发行公司债券作出决议;
    
    (九)对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议;
    
    (十)修改公司章程;
    
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    
    (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;
    
    (十三)审议批准公司章程第五十条规定的担保事项;
    
    (十四)审议批准公司章程第五十一条规定的交易事项;
    
    (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
    
    (十六)审议股权激励计划;
    
    (十七)对公司章程第三十条第(一)项、第(二)项规定的情形回购本公司股份作出决议;
    
    (十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    
    第五十条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后,提交股东大会审批:
    
    (一)本公司及本公司控股子公司、分公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
    
    (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    
    (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
    
    (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    
    (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的任何担保;
    
    (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上的任何担保;
    
    (七)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
    
    公司对外担保必须经董事会或股东大会审议,应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。上述第(五)项担保,应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东、实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    
    公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
    
    公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会(股东)做出决议(决定)后及时通知公司履行有关信息披露义务。
    
    公司应当制定对外担保管理制度,对年度计划内及年度计划外的对外担保行为的审批权限及相关事项作出规定。公司、公司的控股子公司应当遵守该制度的规定。
    
    第五十一条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当在经董事会审议通过后,提交股东大会审议:
    
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
    
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
    
    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
    
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
    
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
    
    (六)上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    
    上述所称交易,是指:
    
    (一) 购买或者出售资产;
    
    (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
    
    (三) 提供财务资助;
    
    (四) 提供担保;
    
    (五) 租入或者租出资产;
    
    (六) 委托或者受托管理资产和业务;
    
    (七) 赠与或者受赠资产;
    
    (八) 债权、债务重组;
    
    (九) 签订许可使用协议;
    
    (十) 转让或者受让研究与开发项目;
    
    (十一)法律、法规、规范性文件、证监会及交易所认定的其他交易。
    
    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。
    
    第五十二条 公司与关联方发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当在经董事会审议通过后,提交股东大会审议。
    
    公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后,提交股东大会审议。
    
    若交易标的为公司股权,公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所,按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    
    第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
    
    第五十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会:
    
    (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数,或董事人数不足公司董事人数的三分之二时;
    
    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
    
    (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
    
    (四) 董事会认为必要时;
    
    (五) 监事会提议召开时;
    
    (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    
    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
    
    第五十五条 公司召开股东大会的地点为:公司住所或者董事会确定的其他地点。
    
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席,其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及本章程的规定执行。
    
    第五十六条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程;
    
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    
    第三节 股东大会的召集
    
    第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事应签署一份或数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议的议题。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
    
    第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    
    第五十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出,阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发
    
    出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈
    
    的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
    
    股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大
    
    会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持
    
    股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
    
    自行召集和主持。
    
    第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
    
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    
    第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    
    第六十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
    
    第四节 股东大会提案和通知
    
    第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    
    第六十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    
    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    
    股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    
    第六十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
    
    公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。
    
    第六十六条 股东大会的通知包括以下内容:
    
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更;
    
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
    
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    
    第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    
    (三)披露持有本公司股份数量;
    
    (四)是否具有法律、法规及本章程规定的不得担任董事、监事情形的;
    
    (五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    
    第六十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
    
    第五节 股东大会的召开
    
    第六十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    
    第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
    
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    
    第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    
    第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    
    (一)代理人的姓名;
    
    (二)是否具有表决权;
    
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的示意;
    
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    
    (五)委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    
    第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    
    第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    
    第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    
    第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    
    第七十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    
    第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    
    第七十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    
    第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    
    第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
    
    第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    
    第八十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
    
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
    
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    
    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    
    第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
    
    第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    
    第六节 股东大会的表决和决议
    
    第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。
    
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    
    第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (三)董事会和监事会成员(除职工监事外)的任免及其报酬和支付方法;
    
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    
    (五)公司年度报告;
    
    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    
    第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    
    (一) 公司增加或者减少注册资本;
    
    (二) 公司的分立、合并、解散和清算;
    
    (三) 公司章程的修改;
    
    (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
    
    (五) 股权激励计划;
    
    (六) 法律、行政法规或公司章程规定的、以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    
    第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    
    第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    
    关联股东的回避和表决程序为:
    
    (一) 公司股东大会审议关联交易事项前,董事会应依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程、规章制度的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以会议当日为准。如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会通知中明确说明相关交易为关联交易,并明确指明该交易所涉关联股东。
    
    (二) 公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其代表回避;如会议主持人为董事长且需要回避的,其他董事应当要求董事长及其他关联股东或其代表回避。无须回避的股东均有权要求关联股东或其代表回避。
    
    被提出回避的股东,或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的,可在股东大会后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。
    
    第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    
    第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    
    第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    
    董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人;监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人。
    
    由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生直接进入监事会。
    
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
    
    控股股东持有有表决权的股份数超过公司股份总数的30%,董事、监事的选举应采用累积投票制,即每一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全部待选董事、监事人数所累积的票数投给一个董事、监事候选人或分别投给多个董事、监事候选人,各董事、监事候选人按所得票数从高到低排列,得票数靠前者当选。
    
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    
    第九十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    
    第九十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    
    第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    
    第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
    
    第九十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    
    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    
    第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    
    第一百条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
    
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    
    第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    
    第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    
    第一百零三条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    
    第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自该次股东大会结束后或者根据股东大会会议决议中注明的时间起就任。
    
    第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
    
    第五章 董事会
    
    第一节 董事
    
    第一百零六条 公司董事应为自然人。董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。
    
    有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    
    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    
    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
    
    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
    
    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
    
    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    
    (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    
    (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    
    第一百零七条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。
    
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    
    公司不设职工代表董事。
    
    第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:
    
    (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    
    (二) 不得挪用公司资金;
    
    (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    
    (四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    
    (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
    
    (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    
    (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    
    (八) 不得擅自披露公司秘密;
    
    (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
    
    (十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
    
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:
    
    (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    
    (二) 应公平对待所有股东;
    
    (三) 及时了解公司业务经营管理状况;
    
    (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
    
    (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    
    (六) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
    
    第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    
    第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
    
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。
    
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    
    第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职报告尚未生效或者生效后的3年内,以及任期结束后的3年内仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    
    第一百一十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    
    第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第一百一十五条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    
    独立董事依据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程等规范性文件的规定履行职责。
    
    独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
    
    第二节 董事会
    
    第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。
    
    第一百一十七条 董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名,设董事长一名。
    
    第一百一十八条 董事会行使下列职权:
    
    (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    
    (二) 执行股东大会的决议;
    
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
    
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    
    (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    
    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    
    (九) 决定公司内部管理机构的设置;
    
    (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司财务总监、副总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案;
    
    (十一)制定公司的基本管理制度;
    
    (十二)制订公司章程的修改方案;
    
    (十三)决定公司分支机构的设置;
    
    (十四)拟定董事会专门委员会的设置方案和任免专门委员会负责人;
    
    (十五)管理公司信息披露事项;
    
    (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    
    (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    
    (十八)股东大会委托的其他事项;
    
    (十九)对因本章程第三十条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形回购本公司股份作出决议;
    
    (二十)除《公司法》等有关规定和公司章程规定由股东大会决议的事项外,决定公司的其他重大经营事务和行政事务,以及签署其他的重要协议;
    
    (二十一) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    
    第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
    
    第一百二十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    
    董事会议事规则是公司章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    
    第一百二十一条 董事会应当为对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财和关联交易建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限,以法律、法规、公司章程、股东大会通过的公司内部管理制度允许的范围为限。
    
    第一百二十二条 股东大会授权董事会对以下事项行使决策权:
    
    (一) 公司发生的除应由股东大会审议通过的交易达到下列标准之一的,经董事会审议通过方可实施:
    
    1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且不足50%的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    
    2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
    
    3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
    
    4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
    
    5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
    
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    
    上述交易范围与本章程第五十一条所指交易范围相同。
    
    (二) 股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为:
    
    1. 与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上不足3000万元人民币的关联交易;
    
    2. 与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上不足5%的交易;
    
    3. 股东大会特别授权董事会判断的关联交易,在股东大会因特殊事项导致非正常运作,且基于公司整体利益,董事会可做出判断并实施交易。
    
    公司与关联方针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的,董事会在审议通过后,应提交股东大会进行审议。
    
    (三) 股东大会授权董事会对公司借款的决策权限为:
    
    1. 综合授信业务:单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十;
    
    2. 借款事宜:单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十。
    
    (四) 股东大会授权董事会对公司对外担保的决策权限为:
    
    本章程第五十条规定的情况需在董事会审议通过后提交股东大会审议,本章程第五十条规定以外的其它情况,经董事会审议通过后即可实施。
    
    由董事会审批的对外担保,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意。
    
    第一百二十三条 董事会设董事长一名,以全体董事的过半数选举产生。
    
    第一百二十四条 董事长行使下列职权:
    
    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    
    (二) 督促、检查董事会决议的执行;
    
    (三) 组织制订董事会运作的各项制度,协调董事会的运作;
    
    (四) 签署董事会通过的重要文件或其他应由董事长签署的文件;
    
    (五) 董事会授予的其他职权。
    
    第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    
    第一百二十六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事及其他列席人员。
    
    第一百二十七条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议:
    
    (一) 代表十分之一以上有表决权的股东提议时;
    
    (二) 三分之一以上董事联名提议时;
    
    (三) 监事会提议时。
    
    第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,通知时限为:会议召开五日前。但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。
    
    第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容:
    
    (一) 会议日期和地点;
    
    (二) 会议期限;
    
    (三) 事由及议题;
    
    (四) 发出通知的日期。
    
    第一百三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    
    第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。
    
    第一百三十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票表决。
    
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通信、传真等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    
    第一百三十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    
    第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的全体董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
    
    董事会会议记录应保存不少于十年。
    
    第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容:
    
    (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名;
    
    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    
    (三) 会议议程;
    
    (四) 董事发言要点;
    
    (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
    
    第三节 董事会专门委员会
    
    第一百三十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数,战略委员会至少包括两名独立董事,审计委员会的主任委员由一名独立董事中的会计专业人士担任。
    
    第一百三十七条 战略委员会的主要职责是:
    
    (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
    
    (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;
    
    (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作,资产经营项目进行研究并提出建议;
    
    (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
    
    (五) 对以上事项的实施进行检查;
    
    (六) 董事会授权的其它事宜。
    
    第一百三十八条 审计委员会的主要职责是:
    
    (一) 提议聘请或更换外部审计机构;
    
    (二) 指导和监督公司的内部审计制度及其实施;
    
    (三) 负责内部审计与会计师事务所、国家审计机构等外部审计之间的沟通;
    
    (四) 审核公司的财务信息及其披露;
    
    (五) 组织开展各项专项审计工作;
    
    (六) 审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计;
    
    (七) 至少每季度召开一次会议,审议审计部提交的工作计划和报告等;
    
    (八) 至少每季度向董事会报告一次,内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题;
    
    (九) 公司董事会授权的其他事宜。
    
    第一百三十九条 提名委员会的主要职责是:
    
    (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构,对董事会的规模和构成向董事会提出建议;
    
    (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
    
    (三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
    
    (四) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;
    
    (五) 董事会授权的其它事宜。
    
    第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
    
    (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
    
    (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
    
    (三) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
    
    (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
    
    (五) 董事会授权的其他事宜。
    
    第一百四十一条 如有必要,各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见,相关费用由公司支付。
    
    第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
    
    第六章 总经理及其他高级管理人员
    
    第一百四十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。
    
    第一百四十四条 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作,并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
    
    第一百四十五条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
    
    第一百四十六条 公司章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
    
    公司章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条(四)—(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    
    第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    
    第一百四十八条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。
    
    第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    
    (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    
    (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    
    (三) 拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议;
    
    (四) 拟订公司的内部管理机构设置方案;
    
    (五) 拟订公司的基本管理制度;
    
    (六) 制定公司的具体规章;
    
    (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;
    
    (八) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    
    (九) 在董事会授权的范围内,决定公司的投资、融资、合同、交易等事项;
    
    (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。
    
    第一百五十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。
    
    第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    
    第一百五十二条 总经理工作细则应当包括下列内容:
    
    (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    
    (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    
    (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    
    (四) 董事会认为必要的其他事项。
    
    第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
    
    第一百五十四条 副总经理、财务总监由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责,其职权执行总经理工作细则的规定。
    
    第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
    
    公司制定《董事会秘书工作制度》,明确董事会秘书的任职资格、主要职责等事项。
    
    第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第七章 监事会
    
    第一节 监事
    
    第一百五十七条 公司章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    
    第一百五十九条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。
    
    第一百六十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
    
    第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    
    第一百六十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    
    第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第二节 监事会
    
    第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    
    第一百六十六条 监事会行使下列职权:
    
    (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    
    (二) 检查公司财务;
    
    (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    
    (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    
    (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    
    (六) 向股东大会提出提案;
    
    (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    
    (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    
    (九) 法律、法规及本公司章程授予的其他职权。
    
    第一百六十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
    
    监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。
    
    监事会决议应当经半数以上监事通过
    
    第一百六十八条 监事会会议通知应包括以下内容:
    
    (一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
    
    (二) 事由及会议议题;
    
    (三) 发出通知的日期。
    
    第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    
    第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于十年。
    
    第八章 财务会计制度、利润分配和审计
    
    第一节 财务会计制度
    
    第一百七十一条 公司按照法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定及公司章程的规定建立公司的财务、会计制度。
    
    第一百七十二条 公司会计年度采取公历年度制,自每年一月一日起,至同年十二月三十一日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起,至同年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为人民币。
    
    第一百七十三条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。
    
    第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    
    第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    
    第一百七十六条 公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存,并随时供董事和监事查阅。
    
    第二节 利润分配
    
    第一百七十七条 利润分配方案:
    
    (一) 公司分配当年税后利润时,应首先提取利润的百分之十作为公司的法定公积金,但公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时,可不再提取法定公积金;
    
    (二) 如公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损,在依照本条第(一)款规定提取法定公积金之前,应先用当年利润弥补以前年度公司亏损;
    
    (三) 公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金;
    
    (四) 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,为可供股东分配的利润,由公司根据公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配;
    
    (五) 股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    
    第一百七十八条 公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款,以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项,列为公司资本公积金。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
    
    第一百七十九条 公积金使用方案:
    
    (一) 公司的公积金应用于下列用途:
    
    1. 弥补公司的亏损;
    
    2. 扩大公司的生产经营规模;
    
    3. 根据本条第(二)款的规定转增股本。
    
    (二) 经股东大会决议,公司可按股东持有股份的比例,通过赠送新股或增加每股面值,将公积金转为股本,但将法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司股本的百分之二十五。
    
    第一百八十条 公司按照股东大会决议进行利润分配。公司当年无税后利润,则不得分配股利。
    
    第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    
    第一百八十二条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。
    
    第一百八十三条 公司利润分配政策:
    
    (一)利润分配原则
    
    公司重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分配的连续性和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。公司利润分配同股同利,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不超过累计可分配利润的范围,不损害公司持续经营能力。
    
    (二)利润分配方式
    
    公司根据实际情况,可采取现金、股票、现金和股票相结合等利润分配方式。
    
    公司具备现金分红条件的,公司应当优先采用现金分红的利润分配方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性。公司可在现金方式分配利润的基础上,以股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
    
    (三)利润分配的具体条件
    
    1、在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的净利润的30%。公司董事会应根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划,对具体每个年度的分红比例提出预案。
    
    2、在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
    
    3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照规定程序,提出差异化的现金分红政策:
    
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    
    (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。上述重大资金支出事项是指以下任一情形:
    
    1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%;
    
    2)当年经营活动产生的现金流量净额为负;
    
    3)中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
    
    (四)利润分配方案的制定
    
    1、公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证:
    
    (1)在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。
    
    (2)公司董事会拟定具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
    
    (3)公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    
    (4)独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配方案的提案,并直接提交董事会审议。
    
    (5)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
    
    (五)利润分配方案的审议程序
    
    1、公司董事会审议通过利润分配预案后,利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案时,须经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
    
    2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
    
    3、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    
    (六)利润分配方案的实施
    
    1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
    
    2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,董事会未做出现金利润分配预案的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:
    
    (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
    
    (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;
    
    (3)董事会会议的审议和表决情况;
    
    (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
    
    公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。
    
    3、公司利润分配方案经股东大会审议通过后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    
    4、如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配的现金股利中扣减其占用的资金。
    
    (七)利润分配政策的变更程序
    
    1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
    
    2、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
    
    (八)股东回报规划的制订周期和调整机制
    
    1、公司应以三年为一个周期,制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上,充分考虑公司所面临各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
    
    2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化,或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整的,公司可以根据本条确定的利润分配基本原则,重新制订股东回报规划。
    
    第三节 内部审计
    
    第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    
    第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    
    第四节 会计师事务所的聘任
    
    第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
    
    第一百八十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    
    第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    
    第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    
    第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    
    第九章 劳动管理
    
    第一百九十一条 公司按照法律、行政法规及公司章程的规定建立工资管理制度和劳动管理制度,决定处理公司内部劳动人事、工资事宜,拒绝任何部门和个人的非法干涉。
    
    第一百九十二条 公司实行劳动合同制度,并在劳动合同中对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等予以规定。
    
    第一百九十三条 公司应根据法律、行政法规组织工会并依法为工会拨付费用,公司的职工有权根据法律、行政法规参加工会活动。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
    
    第十章 通知和公告
    
    第一节 通知
    
    第一百九十四条 公司的通知按以下形式发出:
    
    (一) 以专人送出;
    
    (二) 以邮件方式送出;
    
    (三) 以公告方式进行;
    
    (四) 以传真形式送达;
    
    (五) 以电子邮件方式送达;
    
    (六) 公司章程规定的其他方式。
    
    以上通知送达方式中,采取邮件、传真、电子邮件、公告方式的,为书面送达。专人送达一般以书面形式送达。
    
    第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
    
    第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    
    第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。
    
    第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。
    
    第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;以传真方式送出的,传真发出的第二天(须为工作日,否则顺延)为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期。
    
    第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    
    第二节 公告
    
    第二百零一条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》中的任意一份或多份为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
    
    公司指定上海证券交易所网站和巨潮资讯网的任意一个或两个为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。
    
    第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    
    第一节 合并、分立、增资和减资
    
    第二百零二条 经股东大会以特别决议批准,公司可以根据法律、行政法规及公司章程的规定分立或与其他公司合并。
    
    第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    
    第二百零四条 公司合并或者分立,按照以下程序办理:
    
    (一) 公司合并或分立时应编制公司的资产负债表及财产清单。公司合并,应当由合并各方签订合并协议;公司分立,其财产作相应的分割;
    
    (二) 公司应自股东大会作出合并或分立的决议之日起十日内通知债权人,并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告;
    
    (三) 公司合并的,公司的债权人在接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿其债务或提供相应的担保;
    
    (四) 公司合并后,合并各方的债权及债务应由合并后存续的公司或因合并而新设立的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    
    第二百零五条 在符合公司章程和法律、法规的情况下,公司可采用以下方式增加注册资本:
    
    (一) 经批准发行新股;
    
    (二) 向公司股东配股、送股;
    
    (三) 法律、法规许可的其他方式。
    
    公司增加注册资本,公司董事会应根据公司股东大会的特别决议制订方案,按照中国法律、法规的规定办理有关手续。
    
    第二百零六条 经股东大会以特别决议批准,公司可以根据法律、行政法规及公司章程的规定减少注册资本。公司减资后的注册资本不得低于《公司法》规定的最低限额。公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起十日内通知债权人,并在三十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。债权人在接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿其债务或提供相应的担保。
    
    公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    
    第二百零七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    
    公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    
    第二节 解散和清算
    
    第二百零八条 公司有下列情形之一时,应予解散:
    
    (一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
    
    (二) 股东大会通过特别决议解散公司;
    
    (三) 因公司合并或者分立需要解散;
    
    (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    
    (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    
    第二百零九条 公司有公司章程第二百零八条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。
    
    依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    
    第二百一十条 公司根据公司章程第二百零八条第(一)、(二)、(四)、(五)款规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    
    第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
    
    (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    
    (二) 通知、公告债权人;
    
    (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
    
    (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    
    (五) 清理债权、债务;
    
    (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
    
    (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
    
    第二百一十二条 债权申报:
    
    (一) 清算组应当自成立之日起十日内通知公司债权人,并于六十日内在公司章程指定的信息披露媒体上公告。
    
    (二) 债权人应当自其接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的应自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权,说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
    
    (三) 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    
    第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    
    第二百一十四条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。
    
    第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    
    第二百一十六条 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动,公司财产未按第二百一十三条、第二百一十四条规定清偿前不得分配给股东。
    
    第二百一十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算报告后,清算组应向工商行政管理部门报送清算报告并申请注销公司登记,并公告公司终止。
    
    第二百一十八条 清算组成员的义务:
    
    (一) 清算组成员应当忠于职守,严格履行清算义务;
    
    (二) 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产;
    
    (三) 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律、法规实施破产清算。
    
    第十二章 修改章程
    
    第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    
    (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,公司章程记载的事项与修改后的法律、行政法规的规定有抵触;
    
    (二) 公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致;
    
    (三) 股东大会决定修改公司章程。
    
    第二百二十一条 股东大会通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。
    
    第二百二十二条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
    
    第二百二十三条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,应依规定予以公告。
    
    第十三章 附则
    
    第二百二十四条 释义:
    
    (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东;
    
    (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人;
    
    (三) 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
    
    (四) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的其他企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    
    第二百二十五条 董事会可依照公司章程的规定,制订公司章程细则。公司章程细则不得与公司章程的规定相抵触。
    
    第二百二十六条 公司章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的公司章程与公司章程有任何歧义时,应以在陇南市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版公司章程为准。
    
    第二百二十七条 公司章程所称“以上”、“以内”、“内”、“不超过”都含本数; “低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
    
    第二百二十八条 公司章程由公司董事会负责解释。
    
    第二百二十九条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
    
    第二百三十条 本章程自公布之日起执行。
    
    金徽酒股份有限公司
    
    2019年3月11日

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