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个股公告正文

柳 工:关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告

日期:2019-02-28附件下载

    证券代码:000528 证券简称:柳 工 公告编号:2019-15
    
    广西柳工机械股份有限公司
    
    关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定,广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)完成了 2018 年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)授予登记工作,有关具体情况公告如下:
    
    一、已履行的决策程序和信息披露情况
    
    1、2018年12月27~28日,公司召开第八届董事会第十五次会议,审议通过了《关于<广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案,关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事已对《关于<广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》发表了无异议的独立意见。公司发出《广西柳工机械股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
    
    2、2018年12月27~28日,公司召开第八届监事会第十三次会议,审议通过了《关于<广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》,并对2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并出具核实意见。
    
    3、2019年1月14日,公司召开第八届董事会第十六次(临时)会议,审议通过了《关于调整广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励对象名单的议案》,调整后的激励对象人数为1,777人。本次调整无新增人员名单情况且不涉及董事、高管人员
    
    柳工董事会公告
    
    调整。经调整后,本次激励计划授予各激励对象的限制性股票数量及其比例符合《上市
    
    公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
    
    4、2019年1月15日,公司控股股东广西柳工集团有限公司收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于广西柳工机械股份有限公司实施股权激励计划的批复》(桂国资复【2019】10 号),公司于当日发出《广西柳工机械股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批复的公告》。
    
    5、2019年1月17日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案,并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查并进行公告。
    
    6、2019年2月15日,公司召开第八届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足,确定授予日为2019年2月15日。关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事对上述授予相关事项发表了无异议的独立意见。
    
    7、2019年2月15日,公司召开第八届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
    
    二、公司限制性股票授予的具体情况及与公示情况的一致性说明
    
    1.授予日:2019年2月15日
    
    2.授予数量:1128.30万股
    
    3.授予价格:3.37元/股
    
    4.股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
    
    5.激励对象:激励计划涉及的激励对象共1586人,包括公司董事、高级管理人员、
    
    柳工董事会公告
    
    经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨
    
    干、技能能手以上的技能专家(不包括董事长、独立董事、外部董事、监事)。对符合
    
    本激励计划的激励对象范围的人员,由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监
    
    事会核实确定,授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表:
    
        姓名             职务            人数    授予限制性股    占授予限制性   占目前总股本
                                                票数量(万股)   股票总量比例      的比例
       黄海波         董事、总裁          1             10.00          0.75%        0.007%
        黄敏         董事、副总裁         1               9.00          0.67%        0.006%
       罗国兵           副总裁            1               8.00          0.60%        0.005%
       王太平           副总裁            1               8.00          0.60%        0.005%
        文武            副总裁            1               8.00          0.60%        0.005%
       刘传捷     副总裁、财务负责人      1               8.00          0.60%        0.005%
       黄华琳         董事会秘书          1               6.00          0.45%        0.004%
      董事、高级管理人员(合计7人)       7              57.00          4.27%       0.039%
         总监级人员(合计206人)        206           346.40         25.98%       0.237%
         经理级人员(合计558人)        558           279.00         20.92%       0.191%
     技术专家、技能专家、职能专家(合    815           445.90         33.44%       0.305%
                计815人)
                已分配小计              1586          1128.30         84.61%       0.771%
                   预留                   --            205.21         15.39%       0.140%
                   合计                   --           1333.51        100.00%       0.912%
    
    
    6.与公示情况的一致性说明:2019年2月15日,公司召开第八届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》。有121名激励对象因个人原因、绩效考核、劳动关系不符合或境内外政策等影响无法认购限制性股票合计66.3万股,根据公司2019年第一次临时股东大会授权,公司董事会对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量进行调整。本次调整后,公司首次授予的激励对象人数由1,777名激励对象变更为1,656名,首次授予的限制性股票数量由1,257.6万股变更为1,191.3万股,预留205.21万股不变。
    
    公司在确定授予日后的缴款过程中:2名中国籍激励对象在南非等通讯信号条件极差的环境中工作及7名境内外籍激励对象(包括闭同葆、金利文副总裁)均因无法按时办理认购手续,共计不能认购27.8万股;另外61名激励对象因个人原因自愿放弃认购授予的限制性股票,共计35.2万股。因此公司授予的激励对象实际为1586名,授予的限制性股票实际为1128.3万股。实际授予的激励对象均为在巨潮资讯网和公司网站上公
    
    柳工董事会公告
    
    示的人员,即公司2019年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定
    
    的人员。除上述调整外,公司本次向激励对象授出权益与公司于2019年1月17日公告
    
    的《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》不存在差异。
    
    三、激励计划的有效期、限售期、解锁条件和解除限售安排情况
    
    1.公司股权激励计划有效期为5年:自该期限制性股票的激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至该期所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止,最长不超过5年(60个月)。
    
    2.限售期为自激励对象获授限制性股票之日起24个月内。
    
    3.本计划下限制性股票的解锁期内设三个解锁日,解锁比例为 40%、30%、30%。具体解锁比例如下:
    
     解除限售安排                         解除限售时间                    可解除限售数量占
                                                                          获授权益数量比例
     第一个解除限售期   自授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至授  40%
                        予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
     第二个解除限售期   自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授  30%
                        予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
     第三个解除限售期   自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授  30%
                        予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
    
    
    4. 解锁条件
    
    (1)、公司层面业绩考核要求:
    
           解除限售期                             业绩考核目标
                        2019年基本每股收益不低于0.61元/股,且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值;
     第一个解除限售期   以2017年扣除非经常性损益后的净利润为基数,2019年扣除非经常性损益后的净利润增
                        长率不低于200.84%,且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值;
                        营业利润占利润总额比重不低于75%。
                        2020年基本每股收益不低于0.67元/股,且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值;
     第二个解除限售期   以2017年扣除非经常性损益后的净利润为基数,2020年扣除非经常性损益后的净利润增
                        长率不低于230.85%,且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值;
                        营业利润占利润总额比重不低于75%。
                        2021年基本每股收益不低于0.74元/股,且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值;
     第三个解除限售期   以2017年扣除非经常性损益后的净利润为基数,2021年扣除非经常性损益后的净利润增
                        长率不低于263.89%,且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值;
                        营业利润占利润总额比重不低于75%。
    
    
    (2)、个人层面绩效考核
    
    1)考核内容
    
    柳工董事会公告
    
    公司倡导高绩效导向的文化,对考核对象的工作业绩和行为表现进行客观评价,促进公司与考核对象绩效的持续改善和提升。
    
    2)考核项目与指标
    
    激励对象在考核期内发生岗位变动的,考核指标跟随岗位变动。年终统计时,前后岗位按照时间段确定权重汇总计算考核分值。调动到新岗位有过渡期的,过渡期时间应予扣除。
    
    3)考核等级及评价标准
    
        考核等级      评价标准
      优秀(A)      按既定节点完成或提前完成工作目标,符合全部关键衡量指标,并有关键衡量指
                      标以外的业绩突破或对既往的工作有突破性的改进;具有非常出色的行为表现
      良好(B)      按既定节点完成或提前完成工作目标,符合全部关键衡量指标;具有较为出色的
                      行为表现
      胜任(C)      按既定节点完成或工作目标,基本符合大多数关键衡量指标。具有较好的行为表
                      现
      不胜任(D)    主要因主观或外界客观特殊原因导致工作目标只是部分完成,或正在开展;行为
                      表现较差
    
    
    4)考核期间与次数
    
    被考核人获授或解除限售限制性股票的前一会计年度。获授限制性股票全部解除限售或回购注销前,考核每年进行一次。
    
    5)考核流程
    
    公司人力资源部等相关部门负责具体考核操作,根据被考核人年度工作业绩目标完成情况及行为表现情况进行评估,并形成被考核人年度绩效考核结果。其中,董事、高级管理人员的年度考核结果需报公司董事会薪酬与考核委员会备案。
    
    董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被考核人的限制性股票的授予、解除限售资格及数量。
    
    6)考核结果的运用
    
    在授予前一年度,个人绩效考核等级为不合格的激励对象不能参与限制性股票的授予。
    
    在解除限售期内,个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
    
    若激励对象某一授予或解除限售时点上一年度业绩考核结果为胜任及以上,则其当期个人绩效表现达到授予条件或解除限售条件,在满足其他授予条件下,对应部分的限制性股票被授予或解除限售;若激励对象的年度绩效考核结果为不胜任,则对应部分的限制性股票未达到授予条件或解除限售条件,取消授予或不得解除限售当期应解除限售
    
    柳工董事会公告
    
    的限制性股票,其中已授予但因未达到解除限售条件而未解除限售的股票,由公司按照
    
    授予价格回购并注销。考核等级及对应标准系数如下表:
    
        考核结果                           合格                             不合格
        标准等级       优秀(A)          良好(B)      胜任(C)         不胜任(D)
        标准系数       1.0                  1.0           1.0           0
    
    
    考核等级按照公司年度绩效考核方法,实行强制分布,其中A比例为前5%,B比例为15%,C 比例为75%,D比例为后5%。
    
    四、验资情况及验资报告
    
    瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年2月22日出具了《广西柳工机械股份有限公司验资报告》(瑞华验字【2019】48050003号),审验了公司截至2019年2月22日止新增注册资本的实收情况,认为:截至2019年2月22日止,公司已收到1,586名激励对象缴纳的认股款计人民币 38,023,710.00 元,其中计入股本人民币 11,283,000元,计入资本公积(股本溢价)人民币26,740,710元,所有认购资金均以人民币现金形式投入。本次增资完成后,公司股本由本次增资之前的 1,462,814,776 股变更为1,474,097,776股。
    
    五、本次授予限制性股票的上市日期
    
    本次股权激励计划的授予日为2019年2月15日,本次授予的限制性股票的上市日为2019年3月1日。
    
    六、公司股本变动情况表(单位:股)
    
         股份性质              本次变更前数量         变更数量             变更后数量
                              数量       比例(%)      数量          数量       比例(%)
     有限售条件股份            173,798       0.01%   11,283,000      11,456,798      0.78%
     无限售条件股份       1,462,640,978      99.99%           0    1,462,640,978     99.22%
          股份合计        1,462,814,776     100.00%   11,283,000    1,474,097,776    100.00%
    
    
    本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。
    
    七、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
    
    经公司自查,参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
    
    八、收益摊薄情况
    
    柳工董事会公告
    
    本次限制性股票授予登记完成后,按新股本1,474,097,776股摊薄计算2017年度每股收益0.2191元/股。
    
    九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
    
    由于本次限制性股票授予登记完成后,公司股份总数增加至1,474,097,776股,公司控股股东广西柳工集团有限公司(以下简称“柳工集团”)在授予前持有公司股份511,631,463股,占授予前公司总股本1,462,814,776股的34.98%,广西壮族自治区国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。授予完成后,柳工集团合计控制公司股份的比例将变为34.708%,仍为公司控股股东,广西壮族自治区国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人,本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。
    
    十、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
    
    根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
    
    公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2019年2月15日,根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本,按实际认购1128.3万股限制性股票数量计算,则授予日至全部解锁完成日期间内限制性股票成本摊销情况见下表:
    
    单位:万元
    
     年度          2019年      2020年      2021年      2022年      2023年       合计
     摊销金额      1,166.20     1,332.80     710.83      310.99       33.32     3,554.15
    
    
    上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    
    十一、募集资金使用计划
    
    本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
    
    十二、备查文件
    
    1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》;
    
    柳工董事会公告
    
    2、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》。
    
    特此公告。
    
    广西柳工机械股份有限公司董事会
    
    2019年2月27日

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