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个股公告正文

神马股份:收购股权并增资的公告

日期:2019-01-05附件下载

    证券代码:600810 股票简称:神马股份 公告编号:临2019-003
    
    神马实业股份有限公司
    
    收购股权并增资的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ●本公司拟收购中国平煤神马集团所持河南神马尼龙新材有限责任公司(简称“尼龙新材公司”)100%股权,并拟以现金方式对尼龙新材公司增资4000万元。
    
    ●根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字(2018)第243号《神马实业股份有限公司股权收购涉及的河南神马尼龙新材有限责任公司股东全部权益资产评估报告》(简称“《评估报告》”),以2018年10月31日为评估基准日,尼龙新材公司股东全部权益评估值为1,860.53万元,与账面值420.94万元比较,评估增值1,439.59万元,增值率342.00%。本次交易标的的资产评估结果已经有权机构备案,备案编号为:2018-28号。
    
    ●本次股权收购价格以评估结果为确定价格依据,并以现金方式支付股权对价。
    
    ●中国平煤神马集团系本公司控股股东,因此本次股权收购构成关联交易。
    
    ●本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
    
    ●本次股权收购及增资不需提交公司股东大会批准。
    
    ●特别风险提示:本次投资能否取得预期效果存在一定的不确定性。
    
    一、交易概述
    
    本公司拟收购中国平煤神马集团所持尼龙新材公司100%的股权(简称“标的资产”),并拟以现金方式对尼龙新材公司增资4000万元。
    
    中国平煤神马集团是本公司控股股东,收购尼龙新材公司股权构成关联交易。
    
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所出具的信会师豫报字[2018]第20030号《审计报告》,截止2018年10月31日,尼龙新材公司所有者权益
    
    420.94万元(母公司报表)。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评
    
    报字(2018)第243号《评估报告》,以2018年10月31日为评估基准日,尼龙
    
    新材公司股东全部权益评估值为1,860.53万元,与账面值420.94万元比较,评
    
    估增值1,439.59万元,增值率342.00%。本次交易标的的资产评估结果已经有
    
    权机构备案,备案编号为:2018-28号。
    
    根据本公司与中国平煤神马集团签署的《股权收购协议》,本次交易标的资产定价以2018年10月31日为评估基准日,经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为依据。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字(2018)第243号《评估报告》,以2018年10月31日为评估基准日,尼龙新材公司股东全部权益评估值为1,860.53万元。
    
    二、交易方介绍
    
    (一)公司概况
    
    公司名称:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
    
    注册地址:河南省平顶山市矿工中路21号院
    
    法定代表人:李毛
    
    注册资本:1943209万元
    
    公司成立时间:2008年12月3日
    
    统一社会信用代码:914100006831742526
    
    公司类型:有限责任公司
    
    经济性质:国有控股
    
    经营范围:原煤开采和洗选;铁路运输;物资储运;建筑业;电力、热力、自来水生产和供应;电力、通信工程施工;管道安装与维修;环境监测;招标代理;租赁和商业服务业;专业技术管理与咨询服务;电梯安装及维修;信息传输服务;有线电视安装;电影放映;剧场营业与服务;环保设备生产及施工;物业管理;机电设备修理;承包境外工程;设计、制作、发布广告;煤矿安全仪器仪表的设计安装;进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品及技术除外);汽车销售;木材采伐;苗木花卉种植及销售;住宿、餐饮;旅行社;居民服务业;生产、销售:帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品(不含易燃易爆及化学危险品)、机电产品及配件、矿灯、轻(新)型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰;批发、零售:焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒;卷烟、雪茄烟零售(限分支机构)。
    
    (二)股权结构
    
    截止本公告出具日,中国平煤神马能源化工集团有限责任公司股权结构如下:
    
                          股东名称                  出资额(万元)     占注册资本比例(%)
                                       河南省国有资产监督管理委员会                 1,266,003.50                   65.15
                                       武汉钢铁股份有限公司                          225,786.00                   11.62
                                       中国华融资产管理股份有限公司                  108,632.00                    5.59
                                       武汉钢铁(集团)公司                          107,084.00                    5.51
                                       中国建设银行股份有限公司河南省分行             72,006.00                    3.71
                                       华能煤业有限公司                               53,542.00                    2.76
                                       中国信达资产管理股份有限公司                   53,534.00                    2.75
                                       河南铁路投资有限责任公司                       38,773.50                    2.00
                                       安阳钢铁股份有限公司                           17,848.00                    0.92
                        总计                          1,943,209.00                  100.00
    
    
    (三)关联方关系
    
    中国平煤神马集团持有本公司49.28%的股权,是本公司控股股东。
    
    三、尼龙新材公司情况
    
    (一)公司概况
    
    公司名称:河南神马尼龙新材有限责任公司
    
    住 所:平顶山市卫东区建设路中段神马实业一期(第11幢)
    
    法定代表人:赵铁军
    
    注册资本:350.90万元
    
    成立时间:1988年07月01日
    
    公司类型:有限责任公司
    
    统一社会信用代码:91410403171759070K
    
    (二)主营业务情况
    
    经营范围:生产销售:尼龙子口布、尼龙切片及注塑产品、纸钢轴、绳网、纸管、纸箱;销售:木托盘、化工原料及产品(不含危险化学品)、建材、金属制品、煤炭、焦炭;房屋租赁。
    
    (三)股权结构
    
    截至本公告日,尼龙新材公司股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    
        1     中国平煤神马能源化工集团有限责                 350.90            100.00
     任公司
               合计                                 350.90            100.00
    
    
    (四)近一年及一期主要财务数据
    
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所(具有证券、期货业务资格)出具的信会师豫报字[2018]第20030号《审计报告》,尼龙新材公司 2017年及2018年1-10月主要财务数据如下:
    
    单位:元
    
                       项目                  2018年10月31日          2017年12月31日
                                    资产总额                                  80,143,944.89           54,727,003.54
                                    负债总额                                  62,718,657.90           40,704,731.80
                                    归属于母公司的所有者权益                  11,534,473.50            8,606,951.04
                                    所有者权益总额                            17,425,286.99           14,022,271.74
                       项目                    2018年1-10月              2017年度
                                    营业收入                                 133,561,388.69          131,949,286.93
                                    利润总额                                   3,899,601.20              -62,705.53
                                    净利润                                     3,403,015.25           -1,129,760.56
                                    归属于母公司所有者的净利润                 2,927,522.46           -2,261,287.93
    
    
    (五)交易评估情况
    
    北京中锋资产评估有限责任公司对尼龙新材公司的股权进行评估,评估基准日为2018年10月31日。评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估,并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。
    
    1、资产基础法评估结果
    
    采用资产基础法对尼龙新材公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2018年10月31日的评估结论如下:
    
    资产总额账面值5,983.30万元,评估值7,311.21元,评估增值1,327.91万元,增值率22.19%;负债总额账面值5,562.36万元,评估值5,450.68万元,评估减值111.68万元,减值率2.01%;净资产账面值420.94万元,评估值1,860.53万元,评估增值1,439.59万元,增值率342.00%。
    
    净资产评估增值1,439.59万元,增值率342.00%,增值主要原因及推算过程为:
    
    <1>流动资产增值476.27万元,增值率11.32%,增值主要原因:
    
    (1)应收账款和其他应收款评估增值83.20万元,增值率7.61%,原因为对中国平煤神马集团内部单位之间的往来款项不预计风险损失,账面价值中均按账龄计提了坏账准备,评估产生增值。
    
    应收账款账面反映的坏账准备金额为175.51万元,其中包括对中国平煤神马集团内部单位之间的往来款项41.85万元,计提坏账准备4.29万元,评估时对该部分往来不预计风险损失,评估增值4.29万元;其他应付款中同样的涉及内部单位有个人款项742.72万元,计提坏账准备78.91万元,评估时对该部分往来不预计风险损失,评估增值78.91万元。
    
    (2)存货账面价值2,484.34万元,评估价值2,877.41万元,评估增值393.07万元,增值率15.82%,增值主要原因为产成品售价大于账面成本,评估增值。
    
    产成品评估值计算公式:评估单价=不含税销售单价×(1-销售费用率-营业税金及附加率-所得税费用率-净利润率×r)
    
    如一级聚酰胺66切片,账面价值11,592,634.27元,数量571.55吨,评估基准日含税销售单价为27,000.00元/吨,不含税销售单价23,275.86元/吨,销售费用率、税金及附加率、所得税费用率、净利润率分别为1.43%、0.29%、0%、1.93%,净利润扣除率50%,评估出的单价为22,650.90元/吨,则一级聚酰胺66切片评估值12,946,124.00,评估价值比账面价值11,592,634.27增值1,353,489.73元。
    
    <2>长期股权投资及可供出售金融资产增值815.60万元,增值率100.48%。增值主要原因为对平顶山神马鹰材包装有限责任公司的股权投资增值。原因为该项投资按成本法核算,账面投资成本为273万元,持股比例65%,经对平顶山神马鹰材包装有限责任公司整体评估后按持股比例计算,对其长期投资的评估价值为1067.83万元,增值794.83万元,增值原因为平顶山神马鹰材包装有限责任公司成立以来的未分配利润较大,该公司注册资金420万元,基准日账面所有者权益价值为1,599.83万元,评估价值1,642.82万元。
    
    长期股权投资及可供出售金融资产评估情况如下:
    
    单位:元
    
      序号    长期投资单位名称     长期投资    投资比例  被投资单位净资产      评估值
                                 账面值(元)               金额(元)         (元)
             平顶山神马鹰材包装   2,730,000.00     65.00%     16,428,181.74   10,678,318.13
        1    有限公司
             河南神马泰极纸业有   4,982,047.77     49.00%     10,461,890.74    5,126,326.46
        2    限公司
             河南神马氯碱发展有     405,000.00     0.095%    493,027,636.25      468,376.25
        3    限责任公司
             合计                 8,117,047.77                               16,273,020.84
    
    
    2、收益法评估结果
    
    尼龙新材公司在评估基准日2018年10月31日的股东全部权益账面价值为420.94万元,评估价值为2,299.89万元,评估增值1,878.95万元,增值率446.37%。
    
    尼龙新材公司股东全部权益账面价值为420.94万元,采用收益法评估,经营性资产评估价值700.28万元,加溢余资产、非经营性资产和长期股权投资共2,489.61万元,扣减付息债务890万元,股东全部权益评估价值为2,299.89万元,评估增值1,878.95万元,增值率446.37%。增值主要原因及推算过程为:
    
    <1>收益法是从企业未来收益的角度衡量企业价值,企业的预期收益基本稳定,测算出的经营性资产评估价值700.28万元;
    
    <2>长期股权投资和可供出售金融资产账面价值811.70万元,评估价值为1,627.30万元,增值815.60万元,增值率100.48%。其中,对平顶山神马鹰材包装有限责任公司的投资按成本法核算,账面投资成本为273万元,持股比例65%,经对平顶山神马鹰材包装有限责任公司整体评估后按持股比例计算,对其长期投资的评估价值为1067.83万元,增值794.83万元,增值原因为平顶山神马鹰材包装有限责任公司成立以来的未分配利润较大,该公司注册资金420万元,基准日账面所有者权益价值为1,599.83万元,评估价值1,642.82万元。
    
    <3>企业账面反映的非经营性资产包括应收股利、其他应收款、其他流动资产、闲置资产、在建工程和递延所得税资产,共1,216.19万元,非经营性负债包括应付账款和其他应付款,共552.18万元,相抵后非经营性资产总额为664.01万元。
    
    <4>企业账面反映的货币资金为323.80万元,评估时预测企业最低现金保有量为125.50万元,产生溢余货币资金198.30万元。
    
    3、对评估结果的分析和选择
    
    经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较,收益法与资产基础法的评估价值相差439.36万元,差异率为23.61%。
    
    收益法侧重企业未来的收益,是在评估假设前提的基础上做出的,而资产基础法侧重企业形成的历史和现实,因方法侧重点的本质不同,造成评估结论的差异性。
    
    收益法在运用过程中主要是依据企业历史财务资料并结合长远发展规划进行分析、判断、预测,存在着较多假设前提和不确定因素,河南神马尼龙新材有限责任公司生产原料主要来自神马实业股份有限公司及其下属单位,材料价格的制定权掌握在神马实业股份有限公司手中,生产成本高度制约于神马实业股份有限公司,企业的利润空间被压缩,造成企业历史年度营业利润为亏损,未来年度盈利能力具有一定的不确定性。因此,收益法评估结论存在不确定性。
    
    资产基础法是在持续经营基础上,以重置各项生产要素为假设前提,根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估价值,得出资产基础法下股东全部权益的评估价值,反映的是企业基于现有资产的重置价值。本项目评估中,被评估单位详细提供了其资产和负债相关资料,也从外部收集到了满足资产基础法评估所需的资料,对被评估单位的资产和负债进行了全面的清查和评估,相对而言,资产基础法评估结果较为可靠。
    
    结合本次资产评估目的、评估对象、价值类型,经过比较分析,考虑本次评估主要是为企业股权交易提供服务,而收益法评估结果依据的企业未来盈利能力受上述分析因素影响有一定不确定性,选择资产基础法评估结果能够更为准确地反映企业的内涵价值,为评估目的提供更合理的价值参考依据,因此本次评估选用资产基础法评估结论作为本报告的评估结论,即河南神马尼龙新材有限责任公司的股东全部权益价值为1,860.53万元。
    
    四、股权收购协议的主要内容
    
    转让方:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
    
    受让方:神马实业股份有限公司
    
    1、转让方同意根据本协议的条款和条件向受让方转让标的股权,而受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股权。
    
    2、股权转让完成后,受让方持有河南神马尼龙新材有限责任公司100%的股权,转让方不再持有河南神马尼龙新材有限责任公司的股权。
    
    3、双方同意,受让方拟收购转让方所持河南神马尼龙新材有限责任公司100%的股权,交易价格以经独立的具有证券期货从业资格的评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定价格依据。
    
    4、根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字(2018)第243号《神马实业股份有限公司股权收购涉及的河南神马尼龙新材有限责任公司股东全部权益资产评估报告》评估结果,河南神马尼龙新材有限责任公司100%股权的交易价格为1,860.53万元。
    
    5、受让方于收购股权交易履行完相关审批手续后20个工作日内向转让方支付股权转让全部价款。受让方应将股权转让款以银行转帐方式汇入转让方指定的帐户。
    
    6、转让方收到股权转让款日的上月末作为股权交割日,以此确认期间损益。
    
    7、经交易双方协商确认,本次交易标的资产评估基准日为2018年10月31日;评估基准日至交割日标的资产期间损益归属于转让方,即评估基准日至交割日,河南神马尼龙新材有限责任公司实现盈利,受让方以现金方式将净资产增加额向转让方补足;河南神马尼龙新材有限责任公司亏损,受让方以标的资产评估值为基础扣除净资产减少额向转让方支付股权转让价款。
    
    8、转让方在签订本协议时及在转让完成日向受让方声明、保证及承诺如下:
    
    (1)转让方已取得及将取得为签署及履行本协议所需要的一切批准、许可和授权;本协议一经生效即对转让方构成合法、有效的约束力。
    
    (2)转让方向受让方转让标的股权没有违反任何对转让方具有约束力的公司章程、合同、协议等法律文件。
    
    (3)转让方拟向受让方转让的标的股权,为转让方合法取得并实际拥有的股权,并且在该股权上未设置质押或任何其他第三方权益或该等质押和第三方权益已经解除;其对转让股权拥有完整的所有权与处置权,亦不存在任何针对转让股权的未了的诉讼或仲裁。
    
    (4)协助及促使河南神马尼龙新材有限责任公司完成股权转让的工商变更登记手续。
    
    9、受让方在签订本协议时及在转让完成日向转让方声明、保证及承诺如下:
    
    (1)受让方已取得及将取得为签署本协议所需要的一切批准、许可和授权;本协议一经生效即对受让方构成合法、有效的约束力。
    
    (2)受让方受让转让方持有的标的股权没有违反任何对受让方具有约束力的公司章程、合同、协议等法律文件。
    
    (3)受让方承诺受让转让方持有的标的股权后遵守原对转让方具有约束力的公司章程、合同、协议等法律文件。
    
    (4)按照本协议的规定向转让方支付股权转让对价;采取一切合理及必要的措施协助转让方及河南神马尼龙新材有限责任公司完成本协议所述的股权转让。
    
    10、本协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及双方有权机构批准之日起生效。
    
    11、本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,首先应争取通过友好协商解决。
    
    12、如果争议不能协商解决,则协议双方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
    
    五、尼龙新材公司增资主要内容
    
    (一)增资金额
    
    本公司以现金方式对尼龙新材公司增资4000万元。
    
    (二)资金用途
    
    本次增资资金主要用于尼龙新材公司在建项目----2 万吨/年特种尼龙切片暨尼龙注塑项目建设。该项目是尼龙新材公司“退城进园”特色转型搬迁项目之一,总投资6673.4万元,其中建设投资5021.9万元,铺底流动资金1651.5万元;建设期12个月;预计年实现产品销售收入36400万元;投资回收期(所得税前) 3.90年;投资回收期(所得税后) 4.91年。项目主要产品方案:12000吨/年二次造粒尼龙切片,10000吨/年特种尼龙切片,3000吨/年注塑产品等。项目实施分三个单元分期建设,第一单元 12000 吨/年二次造粒尼龙切片,新增设备已到货,现场正在施工,安装,预计今年年底建成投产;第二单元10000吨/年特种尼龙切片、第三单元3000吨/年注塑产品设备考察、技术交流、招标文件已完成。项目原计划一、二、三单元同步进行,但存在较大资金缺口,二、三单元至今未开工建设。因此本次增资资金主要用于弥补项目资金缺口。
    
    PA6&PA66切片具有优良的耐受性能、易改性,用途十分广泛。PA6&PA66作为合成纤维原料可广泛用于制作针织品、轮胎帘子线、滤布、绳索、鱼网等。PA6&PA66作为工程塑料的原料,常用于生产强度高、耐磨、自润滑性优良的各种高档汽车部件、机械部件、电子电器、包装材料等。PA6&PA66切片生产中会产生等外PA6&PA66切片;PA6&PA66原丝生产中会产生等外PA6&PA66丝束或捻线。以这些等外PA6&PA66切片和等外PA6&PA66丝束或捻线为原料,经过筛选,通过级联式单螺杆后,制得尼龙再生切片。尼龙再生切片价格基本和原生 PA66 切片相差(低)6000 元左右。在品质保证的前提下,尼龙再生切片作为改性尼龙的原料,即保证了改性尼龙廉价原料优势,又实现了尼龙产业“零尼龙固废”外卖,市场前景非常好。尼龙再生切片紧随尼龙切片,相辅相成,即服务于改性注塑的需要,又完善了中国尼龙城的深加工、产品差异化体系建设。
    
    本项目符合国家“十二五”发展规划的要求;国家在《化纤工业十二五发展指导意见》中提到“重点强化废旧聚酯、废丝、废旧化纤制品等回用技术以及产品和成套装备的集成升级与推广使用”。本项目也符合国家产业发展政策,符合《产业结构调整指导目录(2011年本)》第一类“鼓励类”第二十条“纺织”第14款:“废旧纺织品回收再利用技术与产品生产”。本项目的主要原料由中国尼龙城尼龙产业新建项目(供应等外尼龙切片、丝束或捻线)提供,原料供应的数量和质量有较好的保障,且距离短、运费省。
    
    (三)收购并增资完成后股权结构
    
    收购并增资完成后尼龙新材公司股权结构如下:序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
    
        1     神马实业股份有限公司                          4,350.90            100.00
               合计                                4,350.90            100.00
    
    
    六、本次交易对公司的影响
    
    (一)减少上市公司关联交易
    
    尼龙新材公司的主要生产原料(等外工业丝、等外切片)采购于神马股份,主要包装材料(纸管、托盘等)销往神马股份,存在关联交易。本次股权收购,有利于减少关联交易,消除尼龙66切片业务间的同业竞争,同时使得神马股份辅助生产系统和配套设施更加完善,上市公司独立性进一步提高。
    
    (二)提升上市公司盈利能力。
    
    尼龙新材公司2018年1-10月实现归属于母公司所有者的净利润293万元。尼龙新材公司在建项目收益较好。本次股权收购,有利于提升神马股份盈利能力。
    
    本次投资以本公司自有资金投入,从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
    
    七、对外投资的风险分析
    
    尼龙新材公司注册资本低,资产负债率高,偿债能力弱,生产规模小,产品竞争力不高,抗风险能力弱,在建项目存在较大资金缺口。
    
    为此,神马股份将对尼龙新材公司增资4000万元,增加其注册资本,改善其财务状况,优化资本结构,降低资产负债率,提高企业信用等级,增强融资贷款能力,推动在建项目建设,实现早开工、早投产、早见效,提高市场竞争力和行业地位,增强抗风险能力,激发内生动力,增强自身造血功能,逐步入进入良性发展轨道。
    
    八、本次交易的审议表决程序
    
    2019年1月4日,本公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购股权的议案》,其中关联董事万善福先生、巩国顺先生、张电子先生回避表决。
    
    公司独立董事董超先生、赵静女士、赵海鹏先生认为上述关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规的规定,对上市公司及全体股东是公平的。
    
    特此公告。
    
    神马实业股份有限公司董事会
    
    2019年1月4日

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