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个股公告正文

君正集团:关于对中化国际物流有限公司及其直接或间接控制的下属企业提供担保额度的公告

日期:2018-12-27附件下载

    证券代码:601216 证券简称:君正集团 公告编号:临2018-107号
    
    内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
    
    关于对中化国际物流有限公司及其直接或间接控制的下属
    
    企业提供担保额度的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ● 被担保人:中化国际物流有限公司及其直接或间接控制的下属企业(以下简称“中化物流企业集团”)
    
    ● 担保额度:鉴于前次担保额度即将到期,内蒙古君正能源化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟在前次担保额度到期后继续对中化物流企业集团提供不超过人民币60亿元(含60亿元)担保额度。
    
    ● 是否有反担保:无
    
    ● 对外担保逾期数量:无
    
    一、担保情况概述
    
    (一)具体担保情况
    
    1、本次担保的背景
    
    2017年12月1日,公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司全资孙公司拟参与中化国际物流有限公司股权转让项目的议案》,同意全资孙公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司(以下简称“鄂尔多斯君正”)与北京春光置地房地产开发有限公司(以下简称“春光置地”)、北京华泰兴农科技有限公司(以下简称“华泰兴农”)组成联合受让体,参与中化国际(控股)股份有限公司(以下简称“中化国际”)转让其持有的中化国际物流有限公司(以下简称“中化物流”)100%股权在上海联合产权交易所公开挂牌的转让项目,挂牌价格为人民币345,000万元。其中,鄂尔多斯君正受让40%股权,春光置地受让40%股权,华泰兴农受让20%股权。
    
    2017年12月6日,经上海联合产权交易所和中化国际确认,鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农三方组成的联合受让体以人民币345,000万元(即挂牌底价)摘牌取得了中化物流100%股权。2017年12月11日,鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农与转让方中化国际就中化物流100%股权转让事宜签订了《产权交易合同》。
    
    2017年12月18日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于全资孙公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司签订框架协议的议案》,同意公司全资孙公司鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农签订《股权转让框架协议》,约定春光置地、华泰兴农在中化物流股权受让交割完成后,分别向鄂尔多斯君正转让其持有的中化物流的全部股权。
    
    上述事项具体内容详见公司于2017年12月2日、12月7日、12月13日、12月14日及12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
    
    2、提供担保的必要性
    
    (1)公司为中化物流企业集团提供担保首先是为了履行中化国际在上海联合产权交易所公开转让所持中化物流100%股权的《产权交易合同》要求。
    
    为顺利完成中化物流100%股权受让交易,按照挂牌公告要求及《产权交易合同》的约定,联合受让体需协助中化物流企业集团解决其项下的贷款和融资租赁承诺(以下简称“金融机构债务”)问题及偿还转让方及其下属企业对中化物流企业集团的借款中可能遇到的问题。相关债务问题解决约定包括:
    
    A.就标的企业集团项下的金融机构债务,乙方(联合体)与提供金融机构债务金额超过截止2017年6月的标的企业集团金融机构债务总金额75%的贷款及融资租赁银行等金融机构(以下统称“金融机构”)就相关债务达成同意标的企业集团继续履行相关债务协议的“豁免协议”,或标的企业集团依据该金融机构确定的提前偿还期完成对该等金融机构债务的还款。
    
    B.对于甲方(中化国际)及其下属企业(不含标的企业集团)向标的企业集团提供的全部借款以及标的企业集团尚欠甲方或其下属企业的减资款、分红款等往来款,标的企业集团已完成对甲方或其下属企业的还款。
    
    (2)公司为中化物流企业集团提供担保其次是为了支持中化物流企业集团未来的业务发展。
    
    中化物流拥有全球排名第五的化工品运输船队及全球排名第三的集装罐罐队规模;中化物流主要的固定资产为集装罐及运输工具。随着业务规模的持续扩大,预计中化物流未来的集装罐罐队规模及船队等运输工具也将随之增加;而集装罐及船队均为重资产业务,所需的资金规模较大,中化物流企业集团存在持续的金融机构贷款或融资租赁需求。
    
    由此,为支持中化物流企业集团未来业务的持续发展,公司需要向中化物流企业集团提供对外担保。
    
    3、前次担保情况
    
    2018年1月3日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于对中化国际物流有限公司及其直接或间接控制的下属企业提供担保额度的议案》,同意向中化物流企业集团提供不超过人民币80亿元的担保额度,该担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起1年内有效(以上称“前次担保”)。上述事项详见公司于2017年12月19日、12月26日、12月29日、2018年1月4日、1月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告。
    
    前次担保有效期将于2019年1月3日到期,截至目前,担保额度均未使用。
    
    4、本次担保情况
    
    鉴于前次担保有效期即将到期,中化物流企业集团的金融机构债务重组事宜仍在推进中,根据《产权交易合同》和《贷款及融资租赁明细》等挂牌文件,中化物流企业集团截至2017年6月的金融机构债务总金额为人民币930,741.00万元,债务大多为美元贷款,债务类型包括长期借款、短期借款和租赁。截至目前,前述金融机构债务已经得到解决的金额为318,903.62万元,尚有611,837.38万元债务待进一步协商解决,未解决的金融机构债务占截至2017年6月金融机构债务总金额的比例为 65.74%。为了满足公司全资孙公司鄂尔多斯君正受让中化物流股权的实际需要,以及支持中化物流企业集团未来发展,公司拟在前次担保到期后继续对中化物流企业集团提供不超过人民币60亿元(含60亿元)的对外担保额度。
    
    (二)本次担保事项审议情况
    
    本次担保事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
    
    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,中化物流为公司的关联方,本次对外担保构成关联交易。
    
    本次担保事项尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议。
    
    二、被担保人基本情况
    
    企业名称:中化国际物流有限公司
    
    注册地点:中国(上海)自由贸易试验区长清北路233号5层01单元
    
    法定代表人:刘红生
    
    注册资本:人民币204,797万元
    
    经营范围:从事物流、仓储领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,货运代理,实业投资,投资管理,投资咨询,从事货物与技术的进出口业务,自有设备租赁,燃气经营。
    
    财务情况:
    
    单位:万元
    
          项  目        2017年度/2017年12月31日   2018年1-9月/2018年9月30日
                              (经审计)                (未经审计)
     资产总计                         917,051.82                   989,885.19
     负债总计                         608,250.15                   666,542.77
     所有者权益                       308,801.67                   323,342.42
     营业收入                         722,545.96                   467,379.45
     净利润                            17,130.20                     6,533.72
    
    
    三、担保的主要内容及相关授权
    
    1、公司拟在前次担保到期后继续为中化物流企业集团提供不超过人民币60亿元(含60亿元)的担保,具体的担保情况届时根据可能涉及的每笔担保的实际发生日期,按照相关法律、法规及双方约定确定;
    
    2、提请公司股东大会批准,授权公司管理层在不超过 60 亿元的额度范围内具体安排担保的提供;
    
    3、自提请公司股东大会审议通过本次担保事项之日起,在担保总额不超过60亿元的额度范围内发生的具体担保事项,授权公司管理层具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议;
    
    4、上述担保额度的有效期为自公司股东大会审议通过之日起1年内有效。如在有效期内实际发生了公司为中化物流企业集团提供担保的情形,则该等担保的有效期将由相关的担保协议约定。
    
    四、董事会及独立董事意见
    
    (一)公司董事会认为:
    
    1、中化物流是一家专业的液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应商,拥有全球排名第五的化工品运输船队及全球排名第三的集装罐罐队规模,液体化工品综合配送及服务能力位于世界前列;
    
    2、鉴于鄂尔多斯君正于2017年12月18日与联合体春光置地、华泰兴农签订了《股权转让框架协议》,春光置地、华泰兴农同意将受让的合计60%的中化物流股权在前述交割完成后,全部转让给鄂尔多斯君正。为此,春光置地、华泰兴农将不再向中化物流提供同比例股权的担保。为了满足公司全资孙公司鄂尔多斯君正受让中化物流股权的实际需要,及支持中化物流企业集团未来发展需要,公司拟继续对中化物流企业集团提供不超过60亿元(含60亿元)的担保;
    
    3、本次中化物流股权受让完成后,将进一步拓展完善公司的产业布局,推动公司的业务协同。
    
    综上,公司董事会同意继续为中化物流企业集团提供不超过人民币60亿元(含60亿元)的担保额度。
    
    (二)公司独立董事认为:
    
    公司本次对中化物流企业集团进行担保,是为了满足公司全资孙公司鄂尔多斯君正受让中化物流股权的实际需要,及支持中化物流企业集团未来发展需要。独立董事认为本次提供担保所涉及的财务风险处于公司可控范围内,不存在损害上市公司及其股东利益的情形;本次担保事项的审议和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。全体独立董事同意本次担保事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    
    截至本公告日,公司与控股子、孙公司之间的担保数量为42.45亿元,占公司最近一期经审计净资产的 26.69%,公司承担担保责任的主债权均未发生逾期的情形。
    
    截至本公告日,除本公告所述公司拟继续为中化物流企业集团提供担保的情形外,公司及控股子、孙公司不存在对公司合并报表范围之外的主体提供担保的情形。公司本次拟继续为中化物流企业集团提供不超过60亿元的担保额度,占公司最近一期经审计净资产的37.72%。
    
    特此公告。
    
    内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
    
    董事会
    
    2018年12月27日

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