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安通控股:关于子公司安盛船务收购广西长荣100%股权的公告

日期:2018-12-19附件下载

    证券代码:600179 证券简称:安通控股 公告编号:2018-087
    
    安通控股股份有限公司
    
    关于子公司安盛船务收购广西长荣100%股权的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ? 交易简要内容:安通控股股份有限公司(以下简称“本公司”或“公
    
    司”)全资子公司泉州安盛船务有限公司(以下简称“泉州安盛”)拟
    
    以不超过40,500万元的价格收购广西长荣海运有限公司(以下简称“广
    
    西长荣”)100%股权。? 本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
    
    规定的重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。? 本事项已通过公司第六届董事会2018年第七次临时会议审议通过,无
    
    需提交股东大会审议。? 特别风险提示:本次股权收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决
    
    定,但仍可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情等
    
    因素影响,存在着不能实现预期效益或收购不确定性的风险。
    
    一、对外投资概述
    
    (一)交易的基本情况
    
    安通控股依托国家“一带一路”、中国-东盟自贸区、北部湾城市群发展战略,基于进一步优化公司主营业务集装箱多式联运综合物流服务板块中海运板块的运力配置,增强公司在广西北部湾的运力规模,抢抓南向通道建设重大机遇,经与广西长荣多轮项目洽商与项目调查后,基于广西长荣最新一期财务报表净资产的基础上,经双方友好协商,公司拟与广西堡帆商务咨询有限公司(以下简称“广西堡帆”)、张育林、高名清签署《关于广西长荣海运有限公司之股权收购协议》,拟以人民币合计不超过40,500万元受让广西堡帆、张育林、高名清持有的广西长荣100%股权。
    
    本次交易完成后,公司将持有广西长荣100%股权。
    
    (二)交易履行的审批程序
    
    本次交易已经公司于2018年12月17日经公司第六届董事会2018年第七次临时会议审议批准。本次交易作价不超过40,500万元,占公司最近一期经审计净资产的13.34%,根据《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定,本次交易无需提交股东大会审议。
    
    (三)本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。
    
    二、交易对方的基本情况
    
    公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
    
    交易对方情况:
    
    (一)广西堡帆商务咨询有限公司
    
    1、公司性质:有限责任公司(台港澳法人独资)
    
    2、法定代表人:高名清
    
    3、注册资本:2000万人民币
    
    4、营业期限:2016-06-30至无固定期限
    
    5、注册地址:南宁市青秀区民族大道159号凤岭·新新家园A区2栋2707号
    
    6、经营范围:企业投资管理信息咨询;社会经济信息咨询;商务信息咨询(以上项目除国家有专项规定外)。
    
    7、股东情况:
    
    8、财务情况:
    
    单位:人民币元
    
            科目名称               2017年度              2018年1-6月
             总资产              20,001,283.91           20,024,155.11
             净资产              19,375,025.98           18,996,801.46
            营业收入                   0                       0
             净利润               -460,313.18             -378,224.52
    
    
    (二)张育林
    
    张育林,男,中国国籍,长荣海运创始人之一,现担任长荣海运主席兼执行董事,负责公司投资策略及业务发展管理。
    
    张育林先生毕业于中国福建广播电视大学会计学专业,中级会计师,拥有逾11年的金融行业从业经验及8年的企业管理经验,于1990年至2001年担任中国农业银行厦门分行业务总监,并于2002至2007年期间任职于中信银行厦门分行,2007年至今担任长荣海运执行董事,目前合计持有广西长荣股权54.12%。
    
    (三)高名清
    
    高名清,男,中国国籍,长荣海运创始人之一,现担任长荣海运执行董事兼总经理,负责公司经营及营销规划管理。
    
    高名清先生毕业于福建省海洋技术学院,持有中国海船船员适任证书,拥有逾14年的集装箱航运业从业经验及7年的企业管理经验,于2003年至2005年担任连云港恒荣船务有限公司管理人员,并于2005至2007年担任广西北海凯航海运有限公司总经理,2007年至今担任执行董事兼总经理,目前合计持有广西长荣股权36.08%。
    
    (四)李可丹
    
    李可丹,男,香港永久性居民。
    
    李可丹先生于1984年7月毕业于中国国际关系学院,学士学位,主修日语及文化。于2009年6月起获委任为福建红桥创业投资管理有限公司的行政总裁。于2012年2月起获委任为联交所上市公司百信药业国际控股有限公司非执行董事,目前持有广西长荣股权9.80%。
    
    三、交易标的的基本情况
    
    1、公司名称:广西长荣海运有限公司
    
    2、公司性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
    
    3、法定代表人:高名清
    
    4、注册资本:23,000万人民币
    
    5、营业期限:自2008年12月09日起至2028年12月08日止
    
    6、注册地址:广西-东盟经济技术开发区武华大道37号华强会展综合楼6楼619-5
    
    7、经营范围:国内沿海、长江中下游及珠江水系普通货船运输;船舶检修、保养、买卖、租赁、营运及资产管理,国内船舶管理业务;润滑油的销售。
    
    8、本次交易完成前后,广西长荣的股份结构变化情况如下:
    
    单位:人民币万元
    
                                        收购前                     收购后
             股东名称
                               认缴出资额  持股比例(%)  认缴出资额  持股比例(%)
     广西堡帆商务咨询有限公司  11,270.00      49.00
              张育林            7,038.00       30.6
              高名清            4,692.00       20.40
       泉州安盛船务有限公司                                23,000.00       100%
               合计             23,000.00       100%       23,000.00       100%
    
    
    9、权属状况说明:广西长荣产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    
    10、广西长荣的财务情况:
    
    广西长荣成立于2008年12月09日,截止目前,广西长荣的主要财务数据如下:
    
    单位:人民币元
    
             科目名称               2017年12月31日             2018年9月30日
             资产总额                      562,074,003.71            617,308,158.54
             负债总额                      184,994,016.12             220,066,088.93
             资产净额                      377,079,987.59             397,242,069.61
             科目名称                   2017年度                 2018年1-9月
             营业收入                      185,821,163.49             134,560,041.55
             营业成本                      122,986,015.68              95,448,693.52
             利润总额                       45,196,773.45              28,215,426.16
              净利润                        33,975,485.05              20,162,082.02
          扣非后的净利润                    34,145,485.05              19,600,577.88
    
    
    注:广西长荣2017年12月31日的财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)福建分所审计,2018年9月30日财务数据未经审计。
    
    四、交易合同或协议的主要内容
    
    (一)交易主体
    
    1、收购方
    
    (A):泉州安盛船务有限公司
    
    地址:泉州市丰泽区通港西街156号安通控股大厦
    
    法定代表人:郭东圣
    
    2、出让方:
    
    (B):高名清,男,身份证号码:350128197909101XXX
    
    住所:福建省平潭县潭城镇盛林庄
    
    (C):张育林,男,身份证号码:350221196903170XXX
    
    住所:福建省厦门市集美区文达路
    
    (D):广西堡帆商务咨询有限公司
    
    地址:南宁市青秀区民族大道159号凤岭·新新家园A区2栋2707号
    
    法定代表人:高名清
    
    (二)交易对价
    
    本次交易广西长荣100%股权作价人民币40,500万元,其中:广西堡帆持有的49.00%的广西长荣股权作价19,845万元,张育林持有的30.60%的广西长荣股权作价12,393万元,高名清持有的20.40%的广西长荣股权作价8,262万元。
    
    (三)交易安排
    
    基于收购协议的条件和条款,收购方将向出让方购买广西长荣的全部股权。
    
    (四)交割安排
    
    根据收购协议的规定,在以下条件获得成就后,收购方将于五个工作日内向出让方支付收购价款:
    
    (1)本公司的董事会和/股东会批准本次收购;
    
    (2)本公司就本次收购已履行信息披露义务;
    
    (3)Beibu Gulf Marine International Holdings Limited(北部湾海运国际控股有限公司)的全体股东批准广西堡帆转让其所持广西长荣股权;
    
    (4)广西长荣股东会批准本次收购;
    
    (5)广西长荣股权之上的质押已被解除;
    
    (6)张育林、高名清及广西堡帆以书面方式就本次收购放弃优先购买权;
    
    (7)出让方与广西长荣于收购协议项下的陈述和保证在所有重大方面均为真实、准确和完整;
    
    (8)不存在重大不利影响;
    
    (9)出让方与广西长荣均不存在违反本协议的行为;
    
    (10)主管工商行政管理部门将泉州安盛登记为广西长荣的唯一股东;
    
    (11)中国法律、有权政府部门(包括上海证券交易所)未对本次收购施加不利限制或禁止性规定。
    
    (五)协议生效
    
    收购协议于公司董事会决议作出之日起生效。
    
    (六)违约责任
    
    任何一方拒绝(包括明示或默示的情形)或迟延履行其于收购协议项下的义务或承诺或其作出的陈述、保证被证明存在不实之处即构成该方的违约行为。违约方应就其违约行为导致其他一方所遭受的直接损失(包括可预期损失及合理的律师费),向守约方承担赔偿责任,以使守约方免受损失。
    
    (七)争议解决
    
    就因履行收购协议所引起的或与收购协议有关的一切争议、纠纷或索赔,争议方将向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并通过仲裁机制最终解决相关争议。
    
    (八)交易的其他事项
    
    (1)自本次股权转让完成后,广西长荣目前在任的总经理、副总经理将继续在广西长荣任职,任职期限不低于18个月。
    
    (2)自2018年9月30日至本次收购所涉及的工商变更登记完成日,广西长荣的期间损益均由泉州安盛承担。
    
    五、涉及收购资产的其他安排
    
    (一)本次交易的资金主要来源于公司自筹资金。
    
    (二)本次交易前,广西长荣与公司之间不存在关联交易;本次交易后,广西长荣将作为公司的控股孙公司纳入合并报表范围,公司不存在新增关联交易的情况。
    
    六、收购资产的目的和对公司的影响
    
    广西长荣总部位于广西省南宁市,主要业务覆盖范围为广西省北部湾地区,是北部湾地区从事水路集装箱运输的龙头企业之一,与公司有多年的合作经验。截止2018年9月30日,广西长荣拥有13艘集装箱船及多用途船等船舶,实际控制运力达12万吨。
    
    北部湾地区是与东盟国家贸易的重要运输通道、中国西南地区唯一的出海口,是打造国际陆海贸易的新通道。同时,国家在打造中国-东盟升级版,赋予了广
    
    西构建面向国际大通道、打造西南中南地区开放发展新的战略支点、形成“一带
    
    一路”有机衔接的重要门户岗的战略定位,区位优势越加明显。
    
    因此,从长期来看,本次收购广西长荣是公司在北部湾地区的进一步投资,符合国家“一带一路”的战略政策及公司的经营发展、战略规划,是公司实施战略发展的重要举措。
    
    本次收购不会对公司2018年经营业绩产生重大影响。交易如顺利完成,广西长荣将作为公司的控股孙公司纳入公司的合并报表范围,预计未来可以给公司带来一定的营业收入及利润贡献。
    
    公司本次股权收购不构成重大资产重组。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》规定及有关要求,依据收购事项具体进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者以公司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上刊登的公司公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
    
    七、备查文件
    
    第六届董事会2018年第七次临时会议决议。
    
    特此公告。
    
    安通控股股份有限公司
    
    董事会
    
    2018年12月19日

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