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个股公告正文

兴瑞科技:首次公开发行股票上市公告书

日期:2018-09-25附件下载

    股票简称:兴瑞科技 股票代码:002937
    
    宁波兴瑞电子科技股份有限公司
    
    Ningbo Sunrise Elc Technology Co.,Ltd.
    
    (浙江省慈溪市长河镇)
    
    首次公开发行股票上市公告书
    
    保荐机构(主承销商)
    
    (广西壮族自治区桂林市辅星路13号)
    
    二零一八年九月
    
    特别提示
    
    宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“兴瑞科技”、“发行人”、“本公司”、“公司”)股票将于 2018 年 9 月 26 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
    
    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。
    
    第一节 重要声明与提示
    
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
    
    深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
    
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
    
    发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等及保荐机构、会计师事务所等证券服务机构就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下:
    
    一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定以及减持意向的承诺
    
    (一)发行前股东自愿锁定股份的承诺
    
    1、控股股东宁波哲琪、和之合承诺
    
    作为发行人控股股东,自发行人股票上市之日起三十六个月内,本公司/企业不转让或者委托他人管理本公司/企业在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    
    因发行人进行权益分配等导致本公司/企业直接或间接持有的发行人股份发生变化的,本公司/企业亦遵守上述承诺。
    
    本公司/企业直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于首发上市的发行价;发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价,或者首发上市后六个月期末(即2019年3月26日)收盘价低于首发上市发行价,本公司/企业直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。
    
    本公司/企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
    
    本公司/企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本公司/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本公司/企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本公司/企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本公司予以处罚。
    
    2、实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞承诺
    
    实际控制人张忠良承诺:
    
    (1)作为发行人实际控制人,自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    
    (2)因发行人进行权益分配等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变化的,本人亦遵守上述承诺。
    
    (3)在上述第1条所约定的期限届满的前提下,作为发行人董事长,在任职期间,每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;自本人离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股份总数的比例不得超过百分之五十。
    
    (4)本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于首发上市的发行价;发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价,或者首发上市后六个月期末(即2019年3月26日)收盘价低于首发上市发行价,本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。
    
    (5)本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
    
    (6)本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本人予以处罚。
    
    (7)本人不会因为职务变更、离职等原因而拒绝履行上述相关承诺。
    
    实际控制人张华芬、张瑞琪、张哲瑞承诺:
    
    (1)作为发行人实际控制人,自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    
    (2)因发行人进行权益分配等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变化的,本人亦遵守上述承诺。
    
    (3)本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于首发上市的发行价;发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价,或者首发上市后六个月期末(即2019年3月26日)收盘价低于首发上市发行价,本人直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。
    
    (4)本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
    
    (5)本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本人予以处罚。
    
    3、本公司股东和之琪、和之瑞、和之兴、和之智、宁波瑞智、悦享财富、香港中瑞、宁波卓瑞、陈映芬、甬潮创投承诺
    
    (1)和之琪、和之瑞、和之兴、和之智、宁波瑞智承诺:
    
    自发行人股票上市之日起三十六个月内,本公司/企业不转让或者委托他人管理本公司/企业在本次发行前所持发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
    
    因发行人进行权益分配等导致本公司/企业直接或间接持有的发行人股份发生变化的,本公司/企业亦遵守上述承诺。
    
    本公司/企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
    
    本公司/企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本公司/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本公司/企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本公司/企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本公司/企业予以处罚。
    
    (2)实际控制人的亲属、宁波瑞智的股东张忠立,发行人董事、总经理兼和之瑞、和之兴普通合伙人陈松杰,实际控制人亲属、发行人董事兼和之琪、和之智的普通合伙人张红曼承诺:
    
    自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前所持发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
    
    因发行人进行权益分配等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变化的,本人亦遵守上述承诺。
    
    本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
    
    本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归公司所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给公司指定账户。本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。
    
    (3)香港中瑞承诺:
    
    自发行人股票上市之日起十二个月内,本公司/企业不转让或者委托他人管理本公司/企业在本次发行前所持发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
    
    自前述锁定期满后,本公司/企业每年转让的股份不超过本公司/企业所持有的发行人股份总数的百分之二十五。
    
    因发行人进行权益分配等导致本公司/企业直接或间接持有的发行人股份发生变化的,本公司/企业亦遵守上述承诺。
    
    本公司/企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
    
    本公司/企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本公司/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本公司/企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本公司/企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所根据届时有效的规范性文件对本公司/企业予以处罚。
    
    (4)悦享财富、宁波卓瑞、陈映芬承诺:
    
    自发行人股票上市之日起十二个月内,本公司/企业/人不转让或者委托他人管理本公司/企业/人在本次发行前所持发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
    
    因发行人进行权益分配等导致本公司/企业/人直接或间接持有的发行人股份发生变化的,本公司/企业/人亦遵守上述承诺。
    
    本公司/企业/人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
    
    本公司/企业/人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本公司/企业/人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司/企业/人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本公司/企业/人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本公司/企业/人自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本公司/企业/人予以处罚。
    
    (5)甬潮创投承诺:
    
    若发行人于2017年12月1日(含)之前刊登招股说明书,自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
    
    若发行人在2017年12月1日及之后刊登招股说明书,自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问,招股说明书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之日。
    
    因发行人进行权益分配等导致本企业直接或间接持有的发行人股份发生变化的,本企业亦遵守上述承诺。
    
    本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
    
    本企业违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归发行人所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给发行人指定账户。本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给发行人或者其投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本企业自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本企业予以处罚。
    
    4、通过和之智、和之瑞、和之兴、和之琪持股平台持股的董监高的股份锁定承诺
    
    (1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
    
    (2)因发行人进行权益分配等导致本人直接或间接持有的发行人股份发生变化的,本人亦遵守上述承诺。
    
    (3)上述第1条所述期限届满后,本人在任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五;自本人离职后半年内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股份总数的比例不得超过百分之五
    
    十。
    
    (4)本人直接或间接所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于首发上市的发行价;发行人首发上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首发上市发行价,或者首发上市后六个月期末(即2019年3月26日)收盘价低于首发上市发行价,本人直接及间接所持发行人股份的锁定期限自动延长六个月。
    
    (5)本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
    
    (6)本人违反本承诺直接或间接减持发行人股份的,违反本承诺部分的减持所得归公司所有,并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给公司指定账户。本人将在公司的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。同时本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。同时本人自愿接受中国证监会和深交所根据届时有效的规范性文件对本人予以处罚。
    
    (7)本人不会因为职务变更、离职等原因而拒绝履行上述相关承诺。
    
    (二)公开发行前控股股东、持股5%以上股东公开发行上市后的持股意向及减持意向承诺
    
    1、发行人控股股东宁波哲琪、和之合就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺
    
    在本公司/企业承诺的股份锁定期满后两年内,本公司/企业每年减持发行人股份的数量不超过上一年度末本公司/企业直接及/或间接持有的发行人股份总数的 5%(如公司在首发上市后有实施送股、转增股本或增发股份的,上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算,下同),且减持价格不低于发行人首发上市的发行价。
    
    本公司/企业将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规范性文件要求减持发行人股份,并及时履行相应的备案、披露/公告事宜,减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    
    如本公司/企业未履行上述承诺,本公司/企业自愿将违反承诺减持获得的收益上缴发行人。本公司/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/企业将依法赔偿投资者损失,并承担相应的法律责任。
    
    2、持股5%以上的股东和之瑞、宁波瑞智、和之琪就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺
    
    在公司/企业承诺的股份锁定期满后两年内,本公司/企业每年减持发行人股份的数量不超过上一年度末本公司/企业直接及/或间接持有的发行人股份总数的 5%(如公司在首发上市后有实施送股、转增股本或增发股份的,上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算,下同),且减持价格不低于发行人首发上市的发行价。
    
    本公司/企业将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规范性文件要求减持发行人股份,并及时履行相应的备案、披露/公告事宜,减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    
    如本公司/企业未履行上述承诺,本公司/企业自愿将违反承诺减持获得的收益上缴发行人。本公司/企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同时本公司/企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如因未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/企业将依法赔偿投资者损失,并承担相应的法律责任。
    
    二、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司稳定股价的预
    
    案及承诺
    
    (一)发行人关于稳定公司股价的预案
    
    1、适用情形
    
    公司首发上市后三年内,公司股票收盘价连续20个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,应按照深交所的有关规定做相应调整,下同)。
    
    2、具体措施
    
    如出现第1条所述情形,应采取如下措施稳定公司股价:
    
    (1)发行人回购股票
    
    采取该等措施的,发行人需按照《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(中国证会公告[2008]39号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及业务规则规定的条件及程序办理。
    
    (2)控股股东、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票
    
    采取该等措施的,相关增持主体需按照《上市公司收购管理办法》(中国证监会令第77号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及业务规则规定的条件及程序办理。
    
    本公司或控股股东、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员在启动上述股价稳定措施时应提前公告具体实施方案。
    
    (3)股价稳定措施的实施顺序如下:
    
    ①第一顺序为公司回购股份;
    
    ②第二顺序为控股股东增持公司股份。在满足下列情形之一时启动控股股东稳定股价预案:A、公司无法实施回购股份,且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;B、公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“公司股票收盘价连续10个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”的要求;
    
    ③第三顺序为公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股份。在满足下列情形时启动董事(不含独立董事)和高级管理人员稳定股价预案:在控股股东增持公司股票预案实施完成后,如公司股票仍未满足“连续10个交易日收盘价超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”之要求,并且公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务。
    
    3、终止实施条件
    
    在稳定股价方案实施期间,如公司股票价格连续10个交易日高于上一个会计年度末经审计的每股净资产,则终止实施方案。
    
    4、未能履行上述承诺的约束措施
    
    在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司承诺采取以下约束措施:
    
    (1)本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。
    
    (2)对于公司控股股东,如已公告增持具体计划但不能实际履行,则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留,直至控股股东履行其增持义务;如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划,则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留,用于股份回购计划,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权;如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划,控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
    
    (3)公司董事(不含独立董事)和高级管理人员应主动履行其增持义务,如个人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务,则公司有权将应付董事(不含独立董事)、高级管理人员的薪酬予以暂扣处理,直至其实际履行承诺义务为止。如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务,由控股股东、董事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东,提请股东大会同意更换相关董事(不含独立董事),由公司董事会解聘相关高级管理人员。
    
    (二)公司控股股东稳定股价的承诺
    
    1、启动股价稳定措施的具体条件
    
    如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产,并出现下列情形之一的,本公司/企业将在5个交易日内实施相关稳定股价的方案:
    
    (1)公司无法实施回购股份,且本公司/企业增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发公司的要约收购义务;
    
    (2)公司虽已实施股票回购预案,但仍未满足“公司股票收盘价连续 10个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”的要求。
    
    2、终止实施条件
    
    在稳定股价方案实施期间,如公司股票价格连续10个交易日高于上一个会计年度末经审计的每股净资产,则终止实施股价稳定措施。
    
    3、稳定股价的具体措施
    
    (1)若触发上述股价稳定措施启动条件,本公司/企业将以自有或自筹资金,增持公司股份,以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。
    
    (2)本公司/企业承诺单次用于增持股份的资金金额,不低于公司上市后本公司累计从公司所获得现金分红金额的20%。
    
    4、稳定股价措施的启动程序
    
    当出现上述股价稳定措施启动条件后,本公司/企业将在达到触发启动股价稳定预案条件之日起3日内,向公司提交增持公司股份的预案(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)并由公司公告。
    
    5、未能履行承诺的约束措施
    
    若本公司/企业未能在触发股价稳定预案条件时,按上述承诺履行稳定公司股价的义务,本公司/企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时公司有权将应付本公司的现金分红予以暂扣处理,直至本公司/企业实际履行上述承诺义务为止。如已经连续两次触发增持义务而本公司/企业均未能提出具体增持计划,则公司可将与本公司/企业履行其增持义务相等金额的应付本公司/企业现金分红予以截留,用于股份回购计划,本公司/企业丧失对相应金额现金分红的追索权;如本公司/企业对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,则公司可将与本公司/企业履行其增持义务相等金额的应付本公司现金分红予以截留,用于下次股份回购计划,本公司丧失对相应金额现金分红的追索权。
    
    (三)公司董事(不含独立董事)、高管稳定股价的承诺
    
    1、启动股价稳定措施的具体条件
    
    如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于上一个会计年度末经审计的每股净资产,并出现下列情形的,本人将在5个交易日内实施相关稳定股价的方案:
    
    在公司回购股份、控股股东及实际控制人增持公司股票预案实施完成后,如公司股票仍未满足“收盘价连续 10 个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产”之要求,并且本人增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件。
    
    2、终止实施条件
    
    在稳定股价方案实施期间,如公司股票价格连续10个交易日高于上一个会计年度末经审计的每股净资产,则终止实施股价稳定措施。
    
    3、稳定股价的具体措施
    
    (1)若触发上述股价稳定措施启动条件,本人将以自有或自筹资金,增持公司股份,以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。
    
    (2)本人承诺单次用于购买公司股份的资金金额不低于本人上一会计年度从公司领取的税后薪酬或津贴金额的20%。
    
    4、稳定股价措施的启动程序
    
    当出现上述股价稳定措施启动条件后,本人将在达到触发启动股价稳定预案条件之日起3日内,向公司提交增持公司股份的预案(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)并由公司公告。
    
    5、本人在稳定股价方案具体实施期间内,不因本人职务变更、离职等情形拒绝实施上述稳定股价的措施。
    
    6、若本人未能按上述承诺履行稳定公司股价义务,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上,公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将应付本人的薪酬予以暂扣处理,直至本人实际履行上述承诺义务为止,同时本人持有的公司股份不得转让,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
    
    三、关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施和承诺
    
    (一)为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少,公司承诺将采取以下措施
    
    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发(2014)17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发(2013)110号)要求,为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力。采取的具体措施如下:
    
    1、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩,增强股东回报的具体措施
    
    (1)加强研发投入,提升核心竞争力
    
    为公司作为高新技术企业,在多年的生产实践中积累了丰富的经验,并形成了具有较强竞争力的技术能力。随着公司客户结构的不断提升,产品种类不断增多,产品结构不断变化,下游客户对产品研发、模具开发的技术需求也在不断提高。公司将通过研发中心的升级改造,继续加大技术、设备、人员、资金等投入,提升公司的整体研发实力,增强公司的创新能力。
    
    (2)完善内部控制,提升管理水平
    
    公司将按照有关法律法规和有关部门的要求,进一步健全内部控制,提升管理水平,保证公司生产经营活动的正常运作,降低管理风险,加大成本控制力度,提升经营效率和盈利能力。同时,公司将努力提升人力资源管理水平,完善和改进公司的薪酬制度和员工培训体系,保持公司的持续创新能力,为公司的快速发展夯实基础。
    
    2、保证募投项目的顺利实施
    
    保证募集资金规范、有效使用,实现项目预期效益本次发行募集资金到账后,公司董事会将开设募集资金专项账户,并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,确保募集资金专款专用。同时,公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定,在进行募集资金项目投资时,履行资金支出审批手续;明确各控制环节的相关责任,按投资计划申请、审批、使用募集资金,并对使用情况进行内部检查与考核。
    
    保证募投项目实施效果,加快募投项目投资进度公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作,对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析,结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料、产能等基本情况,最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后,公司将按计划确保募投项目建设进度,加快推进募投项目实施,争取募投项目早日投产并实现预期效益。
    
    3、完善利润分配政策
    
    公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、利润分配的比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策的修订程序。公司优先采用现金分红进行利润分配,且公司上市后前三年(含上市当年)每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%,同时公司制定了《公司股东未来分红回报规划》。
    
    4、其他方式
    
    公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求,并参照上市公司较为通行的惯例,继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
    
    综上,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提高募集资金使用效率,加快募集资金投资项目实施进度,尽快实现项目预期效益,加强研发投入,提升核心竞争力。提高公司对投资者的回报,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
    
    (二)公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员针对公司填补回报措施的承诺
    
    公司的控股股东、实际控制人承诺:不得越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益。
    
    公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行,并就此作出承诺:
    
    1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。
    
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    
    3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    
    4、本人承诺全力支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时,应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案,并愿意投票赞成(若有投票权)该等议案。
    
    5、本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案,并愿意投票赞成(若有投票权)该等议案。
    
    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    
    作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。
    
    四、本次发行前滚存利润的分配安排
    
    根据公司2017年第二次临时股东大会决议,如公司股票经中国证监会核准公开发行,公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
    
    五、本次发行后的利润分配政策
    
    (一)本次发行后股利分配政策
    
    根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程(草案)》,本公司股票发行后的股利分配政策如下:
    
    1、公司分配股利应坚持以下原则:
    
    (1)应重视对投资者的合理投资回报;
    
    (2)遵守有关的法律、法规、规章和公司章程,按照规定的条件和程序进行;
    
    (3)兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报;
    
    (4)实行同股同权,同股同利。
    
    2、公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
    
    3、公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下,公司分配年度股利应优先采用现金方式:
    
    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
    
    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    
    (3)实施现金股利分配后,公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。
    
    在有关法规允许的情况下,公司可以根据盈利状况,进行中期现金分红。
    
    4、在符合第三款要求的前提下,公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的20%,且现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适用标准:
    
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
    
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    
    5、前项中“重大资金支出”是指下列情形之一:
    
    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%;
    
    (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过人民币5,000万元。
    
    公司董事会、股东大会在按照本章程第一百六十四条规定的程序审议具体利润分配方案时,应明确现金分红在本次利润分配中所占比例的适用标准及其依据。
    
    (3)发放股票股利的条件:公司在按本章程规定进行现金分红的同时,可以根据公司的股本规模、股票价格等情况,发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。
    
    6、公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下:
    
    (1)利润分配方案的决策
    
    公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式,除此之外,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。
    
    如因不满足第一百六十三条第(三)款规定条件而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
    
    (2)利润分配方案的实施
    
    股东大会审议通过利润分配方案后,由董事会负责实施,并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的,董事会应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    
    7、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,在下列情形之一发生时,公司可以调整利润分配政策:
    
    (1)公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的;
    
    前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
    
    前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一:(1)公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到30%;(2)公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。
    
    (2)公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化,依据该变化后的规定,公司需要调整利润分配政策的。
    
    公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,并履行下列程序:
    
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由。公司独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政策调整预案进行审议并发表意见(监事会的意见,须经过半数以上监事同意方能通过;若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),还应经外部监事过半数同意方能通过)。
    
    董事会审议通过的利润分配政策调整预案,经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后,提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
    
    (二)公司上市后三年股利分配计划
    
    根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《公司股东未来分红回报规划》,公司上市后前三年(含上市当年)的股利分配具体计划为:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
    
    六、发行人及相关责任主体关于招股说明书中真实性、准确性、完整性的承
    
    诺
    
    (一)发行人承诺
    
    1、本公司首次公开发行股票并上市(以下简称“首发上市”)的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    2、若有权部门认定本公司首发上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在得知该事实的次一交易日公告,并依法回购首次公开发行的全部新股。若存在上述情形,本公司将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内,根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会,并经相关主管部门批准或核准或备案启动股份回购措施。回购价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。
    
    3、若有权部门认定本公司首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。若存在上述情形,在收到有权机构的书面认定后十个交易日内,本公司启动赔偿投资者损失的相关工作。
    
    4、若本公司未履行上述承诺,本公司自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。
    
    (二)发行人控股股东、实际控制人承诺
    
    1、兴瑞科技首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    2、若有权部门认定兴瑞科技首发上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对判断兴瑞科技是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司/企业/人将依法购回首次公开发行股票时本公司与本人公开发售的全部股份。若存在上述情形,本公司/企业/人将在收到有权部门的书面认定后二十个交易日内,启动股份购回措施。股份购回价格不低于公告回购报告书前三十个交易日股票加权平均价的算术平均值(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。
    
    3、若兴瑞科技首发上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/企业/人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者兴瑞科技与投资者协商的金额确定。若存在上述情形,在兴瑞科技收到有权机构的书面认定后十个交易日内,本公司/企业/人启动赔偿投资者损失的相关工作。
    
    4、若本公司/企业/人违反上述承诺,本公司/企业/人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。
    
    (三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺
    
    1、兴瑞科技首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    2、若有权部门认定兴瑞科技首发上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者兴瑞科技与投资者协商的金额确定。若存在上述情形,在兴瑞科技收到有权机构的书面认定后十个交易日内,本人启动赔偿投资者损失的相关工作;
    
    3、若本人违反上述承诺,本人自愿承担因此而产生的所有民事、行政及刑事责任。
    
    (四)发行人保荐机构(主承销商)国海证券股份有限公司承诺
    
    国海证券股份有限公司接受宁波兴瑞电子科技股份有限公司的委托,担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在深圳证券交易所上市事宜的保荐机构和主承销商。为本次发行,国海证券股份有限公司向发行人出具了《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》、《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》及其他相关文件。
    
    国海证券股份有限公司承诺:若本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。
    
    (五)发行人审计机构、验资复核机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺
    
    “本所承诺:因本所为宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”
    
    (六)发行人律师北京市中伦律师事务所承诺
    
    “本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”
    
    七、发行人及其控股股东、董事及高级管理人员作出未履约措施的承诺
    
    (一)发行人承诺
    
    1、公司应在上述责任主体未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。上述事实确认的时间指下述时间的较早者(以下同):
    
    ①证监会、交易所等监管机构认定时;
    
    ②保荐机构认定时;
    
    ③独立董事认定时;
    
    ④监事会认定时;
    
    ⑤公司关键管理人员知道或应当知道时。
    
    2、若公司未履行公开承诺,公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况,公司法定代表人将在证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。
    
    3、若公司控股股东、实际控制人未履行上述公开承诺,公司应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况。当年向股东分红时,公司将暂扣及代管其分红所得,作为履行承诺的保证;如果当年分红已经完成,公司将暂扣及代管其下一年分红所得,作为履行承诺的保证。
    
    4、若公司董事及高级管理人员未履行上述公开承诺,公司不得将其作为股权激励对象,或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单;视情节轻重,公司可以对未履行承诺的董事、监事及高级管理人员,采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。
    
    5、公司上市后将在定期报告中披露上市公司及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况,和未履行承诺时的补救及改正情况。
    
    6、对于公司未来新聘的董事、高级管理人员,公司也将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员关于股价稳定预案已作出的相应承诺要求。
    
    7、如果公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺,受到监管机构的立案调查,或受相关处罚;公司将积极协助和配合监管机构的调查,或协助执行相关处罚。
    
    8、公司未履行相关承诺给投资者造成损失的,将依法承担损害赔偿责任。
    
    (二)发行人控股股东、实际控制人承诺
    
    1、本公司/企业/人将在兴瑞科技的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向兴瑞科技的股东和社会公众投资者道歉。
    
    2、在当年公司向股东分红时,本公司/企业/人自愿将分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成,本公司/企业/人自愿将下一年分红所得交由公司代管,作为履行承诺的保证。
    
    3、本公司/企业/人若在股份锁定期届满之前,未履行上述公开承诺,在遵守原有的股份锁定承诺的前提下,本公司/企业/人自愿将锁定期限延长至承诺得到重新履行时。
    
    4、本公司/企业/人未履行承诺使公司或投资者遭受损失的,应将违规操作收益全部上缴公司,并依法承担损害赔偿责任。
    
    5、在本公司/企业/人作为兴瑞科技控股股东期间,如兴瑞科技未履行相关承诺事项,致使投资者遭受损失的,本公司/企业/人承诺依法承担赔偿责任。
    
    (三)发行人董事、高级管理人员承诺
    
    1、本人应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
    
    2、本人将在前述事项发生之日起5个交易日内,停止领取薪酬,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项。
    
    3、如本人未履行相关承诺给投资者造成损失的,将依法承担损害赔偿责任。
    
    第二节 股票上市情况
    
    一、公司股票发行上市审批情况
    
    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在中小板上市的基本情况。
    
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1399号”文核准,本公司公开发行人民币普通股4,600万股新股。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行股票数量为4,600万股,本次发行的股票均为公司公开发行的新股,公司股东不公开发售其所持有的股份,发行价格为9.94元/股。
    
    经深圳证券交易所《关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司普通股股票上市的通知》(深证上〔2018〕457号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“兴瑞科技”,股票代码“002937”,本次公开发行的 4,600万股股票将于 2018 年 9 月26日起上市交易。
    
    本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
    
    二、股票上市相关信息
    
    (一)上市地点:深圳证券交易所
    
    (二)上市时间:2018 年 9 月 26日
    
    (三)股票简称:兴瑞科技
    
    (四)股票代码:002937
    
    (五)首次公开发行后总股本:18,400 万股
    
    (六)首次公开发行股票数量: 4,600 万股,占发行后公司总股本的比例为25.00%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。
    
    (七)发行前股东所持股份的流动限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不得转让。
    
    (八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见“第一节 重要声明与提示”。
    
    (九)本次上市股份的其他锁定安排:无。
    
    (十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的 4,600万股股份无流通限制及锁定安排。
    
    (十一)公司股份可上市交易日期(非交易日顺延)
    
       类别       股东名称      持股数量(股)   占发行后股本比    可上市交易日期
                                                       例
                  宁波哲琪            45,162,294          24.54%     2021年9月26日
                   和之合             25,530,000          13.88%     2021年9月26日
                   和之瑞             17,203,218           9.35%     2021年9月26日
                  宁波瑞智            13,800,000           7.50%     2021年9月26日
     首次公开      和之琪              8,430,558           4.58%     2021年9月26日
     发行股份     香港中瑞             6,143,760           3.34%     2019年9月26日
     前已发行      和之兴              4,975,176           2.70%     2021年9月26日
       股份        和之智              4,334,994           2.36%     2021年9月26日
                   陈映芬              4,140,000           2.25%     2019年9月26日
                  甬潮创投             4,140,000           2.25%     2019年9月26日
                  悦享财富             2,760,000           1.50%     2019年9月26日
                  宁波卓瑞             1,380,000           0.75%     2019年9月26日
                    小计             138,000,000          75.00%                   ---
     首次公开   网下配售股份           4,600,000            10%     2018年9月26日
     发行股份   网上发行股份          41,400,000            90%     2018年9月26日
                    小计              46,000,000          25.00%                   ---
               合计                  184,000,000         100.00%                   ---
    
    
    (十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    
    (十三)上市保荐机构:国海证券股份有限公司
    
    第三节 发行人、股东和实际控制人情况
    
    一、发行人基本情况
    
    公司名称: 宁波兴瑞电子科技股份有限公司
    
    英文名称: Ningbo Sunrise Elc Technology Co.,Ltd.
    
    注册资本: 13,800.00万元(发行前);18,400.00万元(发行后)
    
    法定代表人:张忠良
    
    成立日期: 2001年12月27日
    
    住 所: 浙江省慈溪市长河镇
    
    经营范围: 电子元器件(包括频率控制与选择元件)、电子产品配件、塑料制品、五金配件、模具及其配件研发、设计、制造、加工;电镀加工。
    
    主营业务: 以模具技术为核心,通过与客户同步设计,采用精密注塑/冲压和自动化组装等先进技术,为客户提供电子连接器、屏蔽罩、散热片、支撑件、外壳、调节器和整流桥等精密电子零部件产品及模具产品。
    
    所属行业: 计算机、通信和其他电子设备制造业(分类代码C39)
    
    电 话: 0574-63411656
    
    传 真: 0574-63411657
    
    电子信箱: Sunrise001@zxec.com
    
    董事会秘书:周顺松
    
    二、董事、监事、高级管理人员及其任职、持有公司股票、债权情况
    
    公司未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人债券的情形。公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有发行人股份的情况。公司现任董事、监事及高级管理人员的任职及持股情况如下:
    
        姓名      公司任职情况   发行前间接持股  发行前间接持          任期
                                    数(股)        股比例
       张忠良        董事长           47,896,768       34.7077%  2017.02.24--2020.02.24
       张红曼         董事             8,885,522        6.4388%  2017.02.24--2020.02.24
       陈松杰     董事、总经理         7,162,794        5.1904%  2017.02.24--2020.02.24
       金容採         董事             1,664,344        1.2060%  2017.02.24--2020.02.24
       杨兆龙    董事、财务总监          494,064        0.3580%  2017.02.24--2020.02.24
        姓名      公司任职情况   发行前间接持股  发行前间接持          任期
                                    数(股)        股比例
        陆君     董事、副总经理          735,840        0.5332%  2017.02.24--2020.02.24
       赵英敏       独立董事                 ---             ---  2017.02.24--2020.02.24
        宋晏        独立董事                 ---             ---  2017.02.24--2020.02.24
       杨国安       独立董事                 ---             ---  2017.02.24--2020.02.24
       麻斌怀      监事会主席            494,064        0.3580%  2017.02.24--2020.02.24
       王朝伟     职工代表监事           152,424        0.1105%  2017.02.24--2020.02.24
       范红枫         监事                   ---             ---  2017.02.24--2020.02.24
        曹军        副总经理             689,999        0.5000%  2017.02.24--2020.02.24
       范立明       副总经理             515,088        0.3732%  2017.02.24--2020.02.24
       张旗升       副总经理             325,872        0.2361%  2017.02.24--2020.02.24
       周顺松    副总经理、董事          394,200        0.2856%  2017.02.24--2020.02.24
                     会秘书
                合计                  69,410,979        50.30%           ---
    
    
    三、控股股东及实际控制人情况
    
    (一)控股股东情况
    
    发行人的控股股东为宁波哲琪、和之合。宁波哲琪持有发行人 45,162.294股,占发行后总股本的24.54%;和之合持有发行人25,530,000股,占发行后总股本的13.88%。
    
    截至本上市公告书签署日,公司控股股东宁波哲琪、和之合的简要情况如下:
    
    1、宁波哲琪
    
    法定代表人:张忠良
    
    注册资本:100.00万元
    
    成立日期:2011年12月16日
    
    统一社会信用代码:913302825874568231
    
    住所:浙江省慈溪市长河镇章家南路西(张忠良私宅二层二室)
    
    类型:一人有限责任公司(自然人独资)
    
    经营范围:投资管理,投资咨询,企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    宁波哲琪为投资型企业,未从事任何产品的生产和经营。
    
    宁波哲琪最近一年及一期的基本财务状况如下:
    
    单位:元
    
          主要指标       2018年6月30日/2018年1-6月        2017年12月31日/2017年度
           总资产                242,580,705.73                          261,331,460.43
           净资产                241,990,384.73                          225,206,667.50
           净利润                16,783,717.23                           95,206,015.71
    
    
    注:宁波哲琪最近一年及一期的财务数据经慈溪正利会计师事务所(普通合伙)审计。
    
    2、和之合
    
    执行事务合伙人:张瑞琪
    
    住所:浙江省慈溪市长河镇镇东路29号(中兴旅社)101室
    
    出资额:4,857.301万元
    
    成立时间:2013年6月5日
    
    统一社会信用代码:91330282066649662N
    
    经营范围:投资管理、投资咨询、企业管理咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资金等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    和之合为投资型企业,未从事任何产品的生产和经营。
    
    和之合最近一年及一期的基本财务状况如下:
    
    单位:元
    
          主要指标       2018年6月30日/2018年1-6月        2017年12月31日/2017年度
           总资产                71,266,244.20                           71,770,634.98
           净资产                69,487,764.19                           20,377,699.53
           净利润                 8,961,954.66                            15,313,398.59
    
    
    注:和之合最近一年及一期的财务数据经慈溪正利会计师事务所(普通合伙)审计。
    
    报告期内,公司控股股东未发生变化。
    
    (二)实际控制人情况
    
    公司实际控制人为张忠良先生、张华芬女士、张瑞琪女士、张哲瑞先生,该四人为家庭成员,发行前,其通过间接持股形式共同持有公司50.7077%的股权,间接控制公司的表决权比例为51.2263%。本次发行后,实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞通过间接持股形式共同持有公司38.0309%的股权,公司实际控制人未发生变化。
    
    (三)控股股东及实际控制人控制的其他企业情况
    
    截至本上市公告书签署日,公司控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况如下:
    
     序号       企业名称                            持股比例                             职务
       1    DGF               张忠良持有100.00%股权。                              张忠良任董事
       2    CPTInternational    张忠良通过DGF间接持有100.00%股权。                  张忠良任董事
       3    CPT               张忠良通过DGF、CPTInternational间接持有100.00%股权。张瑞琪任董事
       4    宁波马谷           张忠良、张华芬通过浙江中兴间接持有100.00%股权。      张忠良任执行
                                                                                    董事
       5    苏州马谷           张忠良、张华芬通过浙江中兴间接持有79.00%股权。       张忠良任董事
                                                                                    长
       6    香港马谷           张忠良、张华芬通过浙江中兴、苏州马谷间接持有79.00%   张忠良任董事
                              股权。
                              张忠良通过DGF、CPT International、CPT间接持有100.00%  张忠良任董事
       7    CPTKK            股权,发行人报告期内曾持股 100.00%的公司,并于 2014  长
                              年7月全部转让给CPT。
                              张忠良持有88.98%的股权;张华芬持有11.02%的股权,张   张忠良任执行
       8    浙江中兴           忠良、张华芬合计持有100.00%的股权。                  董事、总经理,
                                                                                    张华芬任监事
       9    宁波精进           张忠良、张华芬通过浙江中兴间接持有100.00%的股权。    张忠良任执行
                                                                                    董事
                                                                                    张忠良任执行
      10    慈溪瑞家           张忠良、张华芬通过浙江中兴间接持有100.00%的股权。    董事,张瑞琪任
                                                                                    总经理
      11    瑞之缘             张忠良、张华芬通过浙江中兴间接持有100.00%的股权。    张瑞琪任执行
                                                                                    董事、总经理
                                                                                    张忠良任执行
      12    臻品臻爱           张忠良、张华芬通过浙江中兴间接持有100.00%的股权。    董事,张瑞琪任
                                                                                    监事
      13    上海冠盖           张忠良、张华芬通过浙江中兴间接持有100.00%的股权。    张忠良任执行
     序号       企业名称                            持股比例                             职务
                                                                                    董事
      14    宁波瑞石           张忠良通过宁波哲琪间接持有90.00%的股权。             张忠良任执行
                                                                                    董事、总经理
      15    浙江瑞哲           张忠良、张华芬通过浙江中兴间接持有60.00%的股权。     张忠良任执行
                                                                                    董事、经理
                              张忠良、张华芬通过浙江中兴间接持有 57.00%的股权;张  张忠良任董事
      16    中兴西田           忠良通过宁波哲琪间接持有3.00%的股权,张忠良和张华芬  长
                              合计持有中兴西田60.00%的股权。
                              张忠良、张华芬通过浙江中兴间接持有 45.74%的股权;张  张忠良任董事
      17    创天昱             忠良通过宁波哲琪间接持有7.02%的股权;张瑞琪通过臻爱  长、总经理,张
                              投资间接持有2.11%的股权,张忠良、张华芬和张瑞琪合计  瑞琪任监事
                              持有创天昱54.87%的股权。
      18    臻爱环境           创天昱持有臻爱环境100.00%的股权,张忠良、张华芬、张        —
                              瑞琪通过创天昱间接持有该公司54.87%的股权。
                              张忠良直接持有30.60%的股权;张忠良通过CPT间接持有    张忠良任董事
      19    宁波中骏森驰       25.00%的股权;张忠良通过宁波森驰投资间接持有10.16%。长
                              张忠良合计持有宁波中骏森驰65.76%的股权。
      20    湖北中骏森驰       宁波中骏森驰持有湖北中骏森驰100%的股权,张忠良通过   张忠良任执行
                              宁波中骏森驰间接持有65.76%的股权。                   董事
      21    广东中骏森驰       宁波中骏森驰持有广东中骏森驰100%的股权,张忠良通过        —
                              宁波中骏森驰间接持有65.76%的股权。
      22    慈溪骏瑞           宁波中骏森驰持有慈溪骏瑞100%的股权,张忠良通过宁波   张忠良任执行
                              中骏森驰间接持有65.76%的股权。                       董事
      23    日本中骏森驰       宁波中骏森驰持有日本中骏森驰100%的股权,张忠良通过        —
                              宁波中骏森驰间接持有65.76%的股权。
      24    深圳韩倍达         张忠良、张华芬通过浙江中兴间接持有60.00%的股权。     张忠良任董事
                                                                                    长
            宁波瑞哲企业管理  张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞合计持有其100%的出资   张忠良任执行
      25    咨询合伙企业(有   比例。                                               事务合伙人
            限合伙)
      26    宁波瑞境企业管理   张忠良、张华芬通过浙江中兴间接持有100.00%的股权。    张忠良任执行
            有限公司                                                                董事兼总经理
    
    
    四、发行人前十名股东持有公司股份的情况
    
    本次公开发行后,公司上市前的股东户数为 87,519户,公司持股数量前十名的股东情况如下:
    
        序号            股东名称             持股数量(股)            持股比例
          1             宁波哲琪                       45,162,294              24.54%
          2              和之合                        25,530,000              13.88%
          3              和之瑞                        17,203,218               9.35%
          4             宁波瑞智                       13,800,000               7.50%
          5              和之琪                         8,430,558               4.58%
          6             香港中瑞                        6,143,760               3.34%
          7              和之兴                         4,975,176               2.70%
          8              和之智                         4,334,994               2.36%
          9              陈映芬                         4,140,000               2.25%
         10             甬潮创投                        4,140,000               2.25%
                   合计                               133,860,000              72.75%
    
    
    第四节 股票发行情况
    
    一、发行数量
    
    本次公开发行新股4,600万股,全部为新股发行,不安排老股转让。
    
    二、发行价格
    
    发行价格:9.94元,本次发行价格对应的市盈率情况为:
    
    22.99倍(每股收益按照2017年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);
    
    17.24倍(每股收益按照2017年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。
    
    三、发行方式及认购情况
    
    本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
    
    本次发行中通过网下向询价对象配售的股票数量为460万股,有效申购数量2,889,890万股,申购倍数为6,282.37倍。回拨后,本次网上发行的股票数量为4,140万股,有效申购数量为111,728,009,500股,中签率为0.0370542715%,有效申购倍数为2,698.74419倍。网上、网下投资者放弃认购股份全部由主承销商包销,主承销商包销股份数量为126,658股,包销比例为0.2753%。
    
    四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
    
    本次发行新股募集资金总额为 45,724 万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2018年9月18日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验,并出具“天健验〔2018〕336号”《验资报告》。
    
    五、发行费用总额及项目、每股发行费用
    
    本次发行费用(不含增值税)合计为59,843,465.40元,具体情况如下:
    
    单位:元
    
                     项目                          费用金额(不含增值税金额)
                 承销保荐费用                                           33,962,264.15
                 审计验资费用                                           10,660,377.36
                   律师费用                                             10,218,622.64
         用于本次发行手续费和印刷费用                                      407,861.63
          用于本次发行的信息披露费用                                     4,594,339.62
                     合计                                               59,843,465.40
    
    
    本次发行每股发行费用(不含增值税)为 1.30 元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)。
    
    六、募集资金净额
    
    本次发行新股募集资金净额397,396,534.60元。
    
    七、发行后每股净资产
    
    本次发行后每股净资产为4.19元(以公司截至2017年12月31日经审计的净资产值加预计募集资金净额除以发行后总股本计算)。
    
    八、发行后每股收益
    
    本次发行后每股收益0.43元(每股收益按照2017年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
    
    第五节 财务会计资料
    
    公司已聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报表,包括 2018年6月30日、2017年12月31日、2016年12月31日及2015年12月31日的资产负债表, 2018 年1-6月、2017年度、2016 年度及2015年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审字【2018】7393号标准无保留意见的审计报告。公司经营业绩和财务状况及其相关变动情况已在招股说明书“第十节 财务会计信息”、“第十一节 管理层讨论与分析”中进行披露,投资者欲了解相关情况请详细审阅招股说明书。
    
    财务报告审计截止日(2018年6月30 日)至本上市公告书签署日,公司经营情况良好,公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、销售价格、主要客户及供应商、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。公司产品生产、销售规模与去年同期相比有所增长,公司对仁宝电脑、ARRIS和TECHNICOLOR等客户的机顶盒业务增长较快,对SHARP、HELLA、TADITEL和BOSCH等客户的汽车电子业务增长较快。
    
    公司审计截止日后经营情况未发生重大变化,在公司所处行业及市场处于正常发展状态的情况下,根据公司目前的财务状况、经营成果和预测情况,公司预计2018年1-9 月营业收入区间为 73,000.00 万元至 76,000.00 万元,较上年同期增长幅度为 12.97%至 17.62%;预计 2018 年 1-9 月净利润为7,600.00 万元至7,800.00 万元,较上年同期增长幅度为 14.98%至 18.00%;预计2018 年1-9 月扣除非经常性损益后净利润为 7,300.00 万元至 7,500.00 万元,较上年同期增长幅度为 16.02% 至 19.20%。公司预计 2018 年 1-9 月经营情况良好,与上年同期相比不存在大幅波动的情形。(前述预计2018年1-9 月财务数据不代表公司所做的盈利预测。)
    
    第六节 其他重要事项
    
    一、本公司已向深圳证券交易所承诺,在首次公开发行 A 股股票完成后,将于发行后三个月内办理好工商变更登记工作。
    
    二、其他重要事项
    
    本公司自2018年9月3日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下:
    
    (一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常;
    
    (二)公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等);
    
    (三)公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;
    
    (四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;
    
    (五)公司未发生重大投资;
    
    (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;
    
    (七)公司住所没有变更;
    
    (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
    
    (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
    
    (十)公司未发生对外担保等或有事项;
    
    (十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
    
    (十二)公司未召开董事会、监事会和股东大会;
    
    (十三)公司无其他应披露的重大事项。
    
    第七节 上市保荐机构及其意见
    
    一、上市保荐机构基本情况
    
    上市保荐机构:国海证券股份有限公司
    
    法定代表人:何春梅
    
    住所:广西壮族自治区桂林市辅星路13号
    
    联系电话:0755-83716915
    
    联系传真:0755-83711505
    
    保荐代表人:周琢、覃涛
    
    二、上市保荐机构的推荐意见
    
    上市保荐机构国海证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》,保荐意见如下:
    
    宁波兴瑞电子科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,其股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。国海证券股份有限公司同意担任宁波兴瑞电子科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易所中小板上市交易,并承担相关保荐责任。
    
    (以下无正文)(此页无正文,为《宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签章页)
    
    发行人:宁波兴瑞电子科技股份有限公司
    
    年 月 日
    
    (此页无正文,为《宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票上市公
    
    告书》之签章页)
    
    保荐机构(主承销商):国海证券股份有限公司
    
    年 月 日

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