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个股公告正文

氯碱化工:信息披露事务管理制度(2018年8月修订)

日期:2018-08-24附件下载

上海氯碱化工股份有限公司
    
    信息披露事务管理制度(2001年12月21公司四届三次董事会议制订2007年3月19日公司六届二次董事会议第一次修改2012年3月21日公司七届十六次董事会议第二次修改)
    
    第一章 总则
    
    第一条 为规范信息披露,维护公司形象和股东权益,根据《上市公司信息披露管理办法》和公司章程等规定,制定本制度。
    
    第二条 本制度所指信息披露是指公司在中国证监会指定的报刊和网站上披露的定期报告和临时报告。
    
    第三条 公司信息披露义务人为公司董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人、公司的关联人。信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息,在境内、外市场披露的信息需同步并一致。
    
    第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
    
    第二章 披露信息内容、范围和标准
    
    第一节 定期报告
    
    第五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
    
    年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
    
    第六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
    
    第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
    
    第七条 年度报告应当记载以下内容:
    
    (一)公司基本情况;
    
    (二)主要会计数据和财务指标;
    
    (三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;
    
    (四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
    
    (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
    
    (六)董事会报告;
    
    (七)管理层讨论与分析;
    
    (八)报告期内重大事件及对公司的影响;
    
    (九)财务会计报告和审计报告全文;
    
    (十)中国证监会规定的其他事项。
    
    第八条 中期报告应当记载以下内容:
    
    (一)公司基本情况;
    
    (二)主要会计数据和财务指标;
    
    (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
    
    (四)管理层讨论与分析;
    
    (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
    
    (六)财务会计报告;
    
    (七)中国证监会规定的其他事项。
    
    第九条 季度报告应当记载以下内容:
    
    (一)公司基本情况;
    
    (二)主要会计数据和财务指标;
    
    (三)中国证监会规定的其他事项。
    
    第十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
    
    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
    
    第十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。
    
    第十二条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
    
    第十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
    
    第二节 临时报告
    
    第十四条 发生可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
    
    重大事件包括:
    
    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    
    (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
    
    (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
    
    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
    
    (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
    
    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    
    (七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;
    
    (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
    
    (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
    
    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
    
    (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
    
    (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
    
    (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
    
    (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
    
    (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
    
    (十六)主要或者全部业务陷入停顿;
    
    (十七)对外提供重大担保;
    
    (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
    
    (十九)变更会计政策、会计估计;
    
    (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
    
    (二十一)中国证监会规定的其他情形。
    
    重大事件标的:
    
    前款(二)、(三)、(四)、(五)、(六)、(十)、(十五)、(十七)事项,涉及金额达到净资产5%以上,关联交易金额达到近一期经审计净资产0.5%以上;
    
    第十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:
    
    (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
    
    (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
    
    (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
    
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
    
    (一)该重大事件难以保密;
    
    (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
    
    (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    
    第十六条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对上公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
    
    第十七条 公司控股子公司发生本办法第十四条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。
    
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。
    
    第十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。
    
    第十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
    
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。
    
    第二十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。
    
    第三章 未公开信息的传递、审核、披露流程
    
    第二十一条 定期报告的编制、审议、披露程序
    
    (一)公司各部门及时、准确、完整地提供相关资料,并经相应责任人和部门领导严格审核签字后,报送董秘室;
    
    (二)公司董秘室收到相关材料、数据后,认真对相关材料、数据进行复核和编制,编制完成后交董事会秘书;
    
    (三)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案,提请董事会审议;
    
    (四)董事会秘书负责送达董事审阅;
    
    (五)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;
    
    (六)监事会负责审核董事会编制的定期报告;
    
    (七)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
    
    第二十二条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序
    
    (一)董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行报告义务;
    
    (二)董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
    
    第四章 信息披露管理部门及其职责
    
    第二十三条 公司董秘室为公司信息披露归口管理部门,在董事会秘书领导下开展工作。董秘室负责提供本制度第二章第二节第十四条(七)、(八)、(十三)、(十四)、(二十)临时报告披露所涉及的相关资料。战略委员会负责公司战略的研究、方案的编制,负责提供定期报告披露所需的公司战略推进情况。战略委员会秘书长当对所提供信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
    
    第二十四条 公司财务部负责提供公司定期报告披露所需的财务数据、审计报告和财务报告,负责提供公司权益筹资、债务筹资、对外担保情况及相关财务数据,负责提供本制度第二章第二节第十四条(四)、(五)、(十七)、(十八)、(十九)临时报告披露所涉及的财务数据。负责提供本制度第二章第二节第十四条(二)临时报告披露所涉及的公司对外投资、资产收购、出售、资产托管、租赁情况及相关方案、协议、资产审计报告、评估报告和后续工作的进展情况及相关资料,负责提供控股公司、参股公司的情况资料。负责提供定期报告披露所需的公司日常性关联交易情况和相关协议。财务部经理应当对所提供信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    
    第二十五条 公司发展部负责提供项目投资和项目改造的可行性研究报告,负责提供公司定期报告披露所需的项目建设进展情况,负责提供本制度第二章第二节第十四条(二)临时报告披露所需的相关资料。发展部经理应当对所提供信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    
    第二十六条 公司人力资源部是公司组织机构和设置、重大人事变动及董事、监事、高级管理人员薪酬的管理部门。负责提供定期报告披露所需的重大人事变动及董事、监事、高级管理人员薪酬的发放情况。人力资源部经理应当对所提供信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    
    第二十七条 公司综合管理部负责提供信息披露所需的公司综合性信息资料,负责公司、控股公司相关的法律事务工作,负责提供本制度第二章第二节第十四条(一)临时报告披露所需的相关资料以及公司定期报告披露所需的法律诉讼仲裁情况以及提供本制度第二章第二节第十四条(三)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十五)临时报告披露所需的相关资料。负责审核公司、子公司相关制度,负责办理公司、子公司所有变更手续,并及时提供后续工作的进展情况和相关资料。综合管理部经理应当对所提供信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    
    第二十八条 公司安全环保部负责提供公司质量、安全、环保等重大信息,包括管理标准的认证信息、重大事故等信息,对造成公司正常生产经营停顿或对社会造成灾难性影响的事件,要在第一时间报董事会。安全环保部经理对所提供信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    
    第二十九条 公司生产管理部负责提供定期报告所需的公司生产经营情况。生产管理部经理应当对所提供信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    
    第三十条 公司审计部负责公司、控股公司的经济审计和内控制度执行情况的督查工作。审计部经理应当对所提供信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    
    第三十一条 公司技术中心负责新产品设计开发和技术创新工作,负责提供定期报告和临时报告披露所需的公司新产品设计开发项目和技术创新情况。技术中心主任应当对所提供信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    
    第三十二条 贸易公司负责提供定期报告所需的公司产品销售、原材料采购、市场需求和环境变化等情况。负责提供公司产品、原材料和市场占有率等相关信息。负责提供本制度第二章第二节第十四条(六)、(十六)临时报告披露所需的相关资料。贸易公司总经理应当对所提供信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    
    第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的
    
    报告、审议和披露的职责
    
    第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
    
    第三十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。
    
    第三十五条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。
    
    监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
    
    第三十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
    
    第六章 未公开信息的保密措施,内幕信息知情人的范围和保密责任
    
    第三十七条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及其他因工作关系接触到公司应披露信息的相关工作人员,在信息未正式公开披露前负有保密义务。
    
    第三十八条 在公司信息未正式披露前,公司各部门、分公司、子公司对拟披露信息均负有保密义务,不得在公司内外网站、报纸、广播等媒介公开相关信息,不得向无关第三方泄漏。
    
    第三十九条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露前,将信息知情者控制在最小范围内。凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息等,董秘室应及时向领导反映后,向上海证券交易所申请豁免相关信息披露义务。
    
    第四十条 当董事会得知尚未披露的信息难以保密或已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。
    
    第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
    
    第四十一条 公司财务部对公司、子公司财务管理和会计核算的内控制度的建立健全及有效实施负责。
    
    第四十二条 公司审计部负责对内部控制的经济性、效率性、效果性进行测试、监督、评价。
    
    第四十三条 公司通过责任追究制度和激励制度保障内部控制的有效实施。
    
    第八章 对外发布信息的责任人及流程
    
    第四十四条 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未披露信息。
    
    第四十五条 信息披露应严格遵循下列程序:
    
    (一)公司各职能部门、子公司在获悉相关信息或筹备此类工作的同时,以书面形式报董秘室,重大事件应即时报告。
    
    (二)公司各职能部门、子公司提供的书面材料以董秘室规定的内容为准,董秘室进行合规性审核。
    
    (三)定期报告在董事会做出决议的当日或次日,由董事会秘书签署后报上交所审核,在指定报刊、网站上披露。临时报告需要由董事会做出决议的,同定期报告披露流程;不需要董事会做出决议的披露事项,董事会秘书先行披露后要及时报告董事及相关人员。
    
    (四)公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。
    
    (五)对媒体已报道的信息,董事会秘书应主动求证报道的真实情况。
    
    第九章 信息披露相关文件、资料的档案管理
    
    第四十六条 公司各职能部门提供的信息披露资料由各职能部门自行保管和归档,并送一份资料给董秘室备案。
    
    第四十七条 公司对外信息披露文件、资料由董秘室负责保管和归档。
    
    第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由董秘室负责保管并归档。
    
    第十章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
    
    第四十九条 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度参照公司的信息披露管理制度执行。
    
    第五十条 子公司在报告本制度第十四条规定事项时,应附上以下文件:
    
    (一)所涉事项的协议书;
    
    (二)董事会决议(或有权决定的有关书面文件);
    
    (三)所涉事项的政府批文;
    
    (四)所涉资产的财务报表;
    
    (五)所涉资产的意见书(评估报告或审计报告)。
    
    第五十一条 当子公司发生符合本制度第十四条规定事项时,应在二个工作日内及时报告公司财务部,同时提供相关材料。
    
    第五十二条 公司财务部负责子公司相关信息的审核及报送,应在二个工作日内及时报告董事会秘书,同时提供相关材料。
    
    第五十三条 子公司按公开信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续,确保信息的真实性、准确性和完整性。
    
    第五十四条 子公司的有关信息披露工作由公司董秘室负责。
    
    第十一章 违反本制度的处理
    
    第五十五条 公司董事、监事、高级管理人员依法负有诚信和勤勉尽责的义务和责任,若有违反本制度之规定,由上海证券交易所按规章处理。
    
    第五十六条 公司各职能部门、子公司未按要求及时、准确、完整的提供信息,由董秘室提出处理意见,董事会批准执行。
    
    第十二章 附 则
    
    第五十七条 本制度经董事会议审议通过后生效,修改时亦同。
    
    第五十八条 本制度由公司董秘室负责解释。
    
    上海氯碱化工股份有限公司董事会
    
    二O一八年八月二十二日

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