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个股公告正文

东方钽业:公司章程(2018年8月)

日期:2018-08-21附件下载

宁夏东方钽业股份有限公司
    
    章 程
    
    二零一八年八月
    
    目 录
    
    第一章 总 则...............................................................................................................1
    
    第二章 经营宗旨和范围...................................................................................................2
    
    第三章 股 份...............................................................................................................3
    
    第一节 股份发行.......................................................................................................3
    
    第二节 股份增减和回购...........................................................................................3
    
    第三节 股份转让.......................................................................................................5第四章 股东和股东大会...................................................................................................5
    
    第一节 股 东.........................................................................................................5
    
    第二节 股东大会的一般规定...................................................................................8
    
    第三节 股东大会的召集.........................................................................................10
    
    第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................11
    
    第五节 股东大会的召开.........................................................................................12
    
    第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................15第五章 党 委.............................................................................................................19第六章 董 事 会.............................................................................................................20
    
    第一节 董 事.......................................................................................................20
    
    第二节 董 事 会......................................................................................................22
    
    第三节 独立董事.....................................................................................................27
    
    第四节 董事会秘书.................................................................................................31第七章 经理及其他高级管理人员.................................................................................32第八章 监 事 会.............................................................................................................34
    
    第一节 监 事.......................................................................................................34
    
    第二节 监 事 会......................................................................................................35第九章 财务会计制度、利润分配和审计.....................................................................36
    
    第一节 财务会计制度.............................................................................................36
    
    第二节 内部审计.....................................................................................................39
    
    第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................39第十章 通知和公告.........................................................................................................39
    
    第一节 通 知.......................................................................................................39
    
    第二节 公 告.......................................................................................................40第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.....................................................41
    
    第一节 合并、分立、增资和减资.........................................................................41
    
    第二节 解散和清算.................................................................................................42第十二章 修改章程.........................................................................................................44第十三章 涉及军工事项特别条款.................................................................................44第十四章 附 则.........................................................................................................45
    
    第一章 总 则
    
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
    
    公司经国经贸企改[1999]326号文批准,并于1999年4月30日在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,注册号码为6400001201627。
    
    第三条 公司于1999年11月22日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股6500万股,并于2000年1月20日在深圳证券交易所上市。
    
    第四条 公司注册名称:
    
    中文全称:宁夏东方钽业股份有限公司
    
    中文简称:东方钽业
    
    英文全称:Ningxia Orient Tantalum Industry Co.,Ltd
    
    英文简称:OTIC.
    
    第五条 公司住所:宁夏回族自治区石嘴山市大武口区冶金路,邮编:753000
    
    第六条 公司注册资本为人民币440,832,644元。公司年度股东大会或临时股东大会可以做出增加或减少注册资本的决议,公司股东大会如做出上述决议,应该就此做出修改公司章程相关事项的决议,并可授权董事会具体办理注册资本变更事宜、登记手续。
    
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持有的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    
    第十条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
    
    第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
    
    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会认定的其它人员。
    
    第二章 经营宗旨和范围
    
    第十三条 公司的经营宗旨:
    
    公司采用国际先进和国内领先的工艺技术和管理方法,生产和销售适销对路的产品,为进一步发展中国钽铌工业,为提高公司的经济效益,为使全体股东获得满意的经济利益作出贡献。
    
    第十四条 经依法登记,公司的经营范围:
    
    钽、铌、铍、钛、镍、铪、锆、钒、钼有色金属及其合金材料、化合物的设计、开发、生产、加工与销售,进出口业务;高温合金抗氧化涂层的设计、开发、生产和服务;有色金属精细化工产品、碳化硅微粉、高强切割线、电池材料、有色金属新材料的设计、开发、生产、销售;房产、设备、车辆的租赁。
    
    第三章 股 份
    
    第一节 股份发行
    
    第十五条 公司的股份采取股票的形式。
    
    第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
    
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    
    第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    
    第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
    
    第十九条 公司发起人为宁夏有色金属冶炼厂、中国有色金属工业技术开发交流中心、青铜峡铝业集团有限公司(原青铜峡铝厂)、中国石油宁夏化工厂以及宁夏恒力钢丝绳股份有限公司。主发起人宁夏有色金属冶炼厂将其从事钽、铌及铍合金等生产的八个分厂和三个研究室,一个分析检测中心的经营性资产和宁夏有色金属进出口公司100%股权投入本公司。2006年3月8日经公司股权分置改革相关股东大会决议,自2006年3月16日起,公司发起人股份性质由发起人法人股变更为普通股。
    
    第二十条 公司股份总数440,832,644股,全部为普通股。
    
    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    
    第二节 股份增减和回购
    
    第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    
    (一) 公开发行股份;
    
    (二) 非公开发行股份;
    
    (三) 向现有股东派送红股;
    
    (四) 以公积金转增股本;
    
    (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
    
    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    
    第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
    
    (一) 减少公司注册资本;
    
    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
    
    (三) 将股份奖励给本公司职工;
    
    (四) 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
    
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    
    第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    
    (一) 证券交易所集中竞价交易方式;
    
    (二) 要约方式;
    
    (三) 中国证监会认可的其他方式。
    
    第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
    
    公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。
    
    第三节 股份转让
    
    第二十七条 公司的股份可以依法转让。
    
    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,具体比例由公司董事会薪酬委员会拟定后报董事会确定;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    
    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
    
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任,除非有证据证明该董事依法或依法理无需承担责任。
    
    第四章 股东和股东大会
    
    第一节 股 东
    
    第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    
    第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
    
    第三十三条 公司股东享有下列权利:
    
    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    
    (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
    
    (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    
    (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    
    (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    
    (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    
    (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    
    (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    
    第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
    
    第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
    
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
    
    第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    
    第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    
    第三十八条 公司股东承担下列义务:
    
    (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
    
    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    
    (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    
    (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    
    (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    
    第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    
    第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    
    公司的控股股东、实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。董事会应对非法侵占公司资产的股东所持股份实行“占用即冻结”机制。
    
    董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
    
    第二节 股东大会的一般规定
    
    第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    
    (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
    
    (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    
    (三) 审议批准董事会的报告;
    
    (四) 审议批准监事会报告;
    
    (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议;
    
    (八) 对发行公司债券做出决议;
    
    (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等做出决议;
    
    (十) 修改本章程;
    
    (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
    
    (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;
    
    (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
    
    (十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
    
    (十五) 审议股权激励计划;
    
    (十六) 审议批准任意公积金提取比例;
    
    (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    
    第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    
    (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
    
    (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期审计总资产的30%以后提供的任何担保;
    
    (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    
    (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
    
    (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    
    第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
    
    第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
    
    (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时,
    
    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
    
    (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时,其所持股数按上述股东提出书面请求之日计算;
    
    (四) 董事会认为必要时;
    
    (五) 监事会提议召开时;
    
    (六) 半数以上独立董事联名提议召开时;
    
    (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    
    第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:一般情况下确定在宁夏回族自治区石嘴山市大武口区冶金路公司住所地,特殊情况以当时股东大会会议通知为准。
    
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络表决和授权董事会表决等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过会议通知确定的会议方式参加股东大会的,视为出席。
    
    网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。以网络形式出席股东大会的股东,按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
    
    第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    
    (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    
    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    
    (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    
    (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    
    第三节 股东大会的召集
    
    第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    
    第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    
    第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    
    第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    
    第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    
    第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
    
    第四节 股东大会的提案与通知
    
    第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    
    第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
    
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
    
    第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
    
    第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
    
    (一) 会议的时间、地点和会议期限;
    
    (二) 提交会议审议的事项和提案;
    
    (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    
    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
    
    (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
    
    第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    
    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    
    (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    
    (三) 披露持有本公司股份数量;
    
    (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    
    第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
    
    第五节 股东大会的召开
    
    第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    
    第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    
    第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
    
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    
    第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    
    (一) 代理人的姓名;
    
    (二) 是否具有表决权;
    
    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    
    (四) 委托书签发日期和有效期限;
    
    (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    
    第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    
    第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    
    第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    
    第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
    
    第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    
    第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    
    第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    
    第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每一位独立董事也应向股东大会作述职报告。
    
    第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明,但涉及公司商业秘密的除外。
    
    第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
    
    第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    
    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    
    (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名;
    
    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
    
    (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    
    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    
    (六) 律师及计票人、监票人姓名;
    
    (七) 应当载入会议记录的其他内容。
    
    第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
    
    第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会宁夏监管局及深圳证券交易所报告。
    
    第六节 股东大会的表决和决议
    
    第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
    
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
    
    第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    
    (一) 董事会和监事会的工作报告;
    
    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    
    (四) 公司年度预算方案、决算方案;
    
    (五) 公司年度报告;
    
    (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    
    第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    
    (一) 公司增加或者减少注册资本;
    
    (二) 公司的分立、合并、解散和清算;
    
    (三) 本章程的修改;
    
    (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
    
    (五) 股权激励计划;
    
    (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    
    第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    
    第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当主动提出回避;该关联股东没有提出回避,股东大会发现其是关联股东时,应当告之其回避。是否回避发生争议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
    
    第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
    
    第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
    
    第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    
    公司董事会、控股股东可以提名董事候选人,公司监事会、控股股东可以提名股东监事候选人,公司职工代表大会推选的职工监事直接进入公司监事会当选为职工监事。公司选举董事、选举股东监事实行累积投票制,股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制度的具体操作方法,按照公司《累积投票制度实施细则》执行。
    
    累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会(监事会)应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    
    第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    
    第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    
    第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    
    第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
    
    第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    
    第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    
    第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
    
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    
    第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    
    第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    
    第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    
    第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从该次股东大会决议通过之日起至该届董事会、监事会任职期满止。新任董事、监事就任时间自股东大会审议通过当日起计算。
    
    第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    
    第五章 党 委
    
    第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。同时,按规定设立纪委。
    
    第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
    
    (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实中央、国务院重大战略决策,国资委党委和上级党委有关重要工作部署。
    
    (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。
    
    (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。
    
    (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。
    
    第六章 董 事 会
    
    第一节 董 事
    
    第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    
    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    
    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
    
    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
    
    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
    
    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    
    (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    
    (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
    
    第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
    
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
    
    控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的,应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作.
    
    本公司董事会不设职工代表董事。
    
    第一○○条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
    
    (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    
    (二) 不得挪用公司资金;
    
    (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
    
    (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    
    (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
    
    (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    
    (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    
    (八) 不得擅自披露公司秘密;
    
    (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
    
    (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第一○一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
    
    (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
    
    (二) 应公平对待所有股东;
    
    (三) 及时了解公司业务经营管理状况;
    
    (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
    
    (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
    
    (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    
    第一○二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    
    第一○三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个工作日内披露有关情况。
    
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    
    第一○四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。包括忠实义务在内的其它义务的持续期间应当根据公平原则决定,事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    
    第一○五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    
    第一○六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第一○七条 独立董事按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。
    
    第二节 董 事 会
    
    第一○八条 公司设董事会,对股东大会负责。
    
    第一○九条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3人。
    
    第一一○条 董事会行使下列职权:
    
    (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    
    (二) 执行股东大会的决议;
    
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
    
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    
    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    
    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    
    (九) 决定公司内部管理机构的设置;
    
    (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    
    (十一) 制订公司的基本管理制度;
    
    (十二) 制订本章程的修改方案;
    
    (十三) 管理公司信息披露事项;
    
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    
    (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    
    (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
    
    第一一一条 公司董事会决定公司重大问题应事先听取公司党委的意见。
    
    第一一二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
    
    第一一三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
    
    第一一四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    
    各类事项的审批权限如下:
    
    (一)对外投资
    
    投资金额连续12个月累计发生额占公司最近一期经审计的净资产15%以下的,由公司董事会审议批准。
    
    超过上述规定限额的,由股东大会审议批准。已履行股东大会审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
    
    (二)收购出售资产,资产置换,提供财务资助,租入或租出资产,债权、债务重组
    
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产15%以下的,由董事会审议批准。
    
    2、交易的成交金额占公司最近一期经审计的净资产15%以下的,且绝对金额不超过5000万元的,由董事会审议批准。
    
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以下的,且绝对金额不超过500万元的,由董事会审议批准。
    
    上述指标计算中涉及的数据取绝对值计算,并应按照交易标的相关的同类交易在连续12个月内累计计算,以先达到者计算超过上述规定限额的,由股东大会审议批准。已履行股东大会审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
    
    (三)资产抵(质)押
    
    连续12个月内累计抵(质)押资产总额占最近一期经审计净资产15%以下的,由董事会审议批准。
    
    超过上述规定限额的,由股东大会审议批准。已履行股东大会审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
    
    (四)关联交易
    
    关联交易金额在3000万元以内的,且占上市公司最近一期经审计净资产5%以下的关联交易,由董事会审议批准。
    
    超过上述规定限额的,由股东大会审议批准。已履行股东大会审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
    
    (五)对外担保
    
    1、不超过本章程第四十二条所规定的须经股东大会审议批准限额的担保事项由董事会审议批准。
    
    2、公司不得为非法人单位或个人提供担保。
    
    3、公司应就对外担保的审批程序、被担保对象的有关资信状况和要求做出制度性规定。
    
    4、公司对外提供担保的,除非董事会或股东大会另有规定,应经董事会全体成员三分之二以上同意,且应由被担保方为公司提供反担保,反担保方应当具有相应的担保能力。
    
    第一一五条 董事会设董事长1人,副董事长1人至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    
    第一一六条 董事长行使下列职权:
    
    (一) 主持股东大会的召集、主持董事会会议;
    
    (二) 督促、检查董事会会议决议的执行;
    
    (三) 按照有关规定签署文件或其它应由公司法定代表人签署的文件;
    
    (四) 法定代表人的职权。
    
    (五) 董事会授予的其他职权。
    
    第一一七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务));副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    
    第一一八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事其它应列席会议人员。
    
    第一一九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
    
    第一二○条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:传真、电话、电子邮件等方式;通知时限为:会议召开前10日。
    
    若出现特殊情况,需要董事会即可作出决议的,为了公司和股东的利益,董事会召开临时会议可以不受前款通知时限的限制。
    
    第一二一条 董事会会议通知包括以下内容:
    
    (一) 会议日期和地点;
    
    (二) 会议期限;
    
    (三) 事由及议题;
    
    (四) 发出通知的日期。
    
    第一二二条 董事会会议应有1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    
    第一二三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
    
    第一二四条 董事会决议表决方式为:投票表决。
    
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
    
    第一二五条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    
    第一二六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
    
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
    
    第一二七条 董事会会议记录包括以下内容:
    
    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    
    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    
    (三) 会议议程;
    
    (四) 董事发言要点;
    
    (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
    
    第三节 独立董事
    
    第一二八条 公司设立独立董事,独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一,即不低于3人。
    
    (一) 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    
    (二) 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    
    (三) 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    
    (四) 公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
    
    (五) 公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士和一名法律专业人士。
    
    (六) 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
    
    (七) 公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会或其授权机构组织的培训。
    
    第一二九条 公司独立董事应当符合下列基本条件:
    
    (一) 根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    
    (二) 具备本章程所要求的独立性;
    
    (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    
    (四) 具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验;
    
    (五) 本章程规定的其它条件。
    
    第一三○条 公司独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任公司独立董事:
    
    (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    
    (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    
    (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    
    (四) 近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员:
    
    (五) 为上市公司或者其附属企业提供服务、法律、咨询等服务的人员;
    
    (六) 公司章程规定的其它人员;
    
    (七) 中国证监会认定的其它人员;
    
    第一三一条 公司独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
    
    (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东,可以提出公司独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
    
    (二) 公司独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    
    (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将被提名人或候选人的有关材料送指定监管机构进行审核。同时公开披露被提名人或候选人声明。对负责审议的监管机构持有异议的被提名人或候选人,可以作为公司董事会董事候选人,但不能作为独立董事候选人。
    
    在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被相关监管机构提出异议的情况进行说明。
    
    (四) 独立董事每届任期与公司其它董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但连任时间不得超过6年。
    
    (五) 公司独立董事连续2次未亲自出席董事会会议,由董事会提请股东大会予以撤换。
    
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形之外,公司独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。
    
    (六) 公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。
    
    独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    
    第一三二条 独立董事的权利
    
    (一) 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其它相关法律赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:
    
    1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%或高于有关规定的数额),应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
    
    独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    
    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    
    3、向董事会提请召开临时股东大会;
    
    4、提议召开董事会;
    
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    
    (二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    
    (三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
    
    (四) 公司董事会下设薪酬、审计、提名、战略专业委员会,其中薪酬、审计、提名委员会主任委员由独立董事担任。
    
    第一三三条 独立董事的独立意见
    
    (一) 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
    
    1、提名、任免董事;
    
    2、聘任或解聘高级管理人员;
    
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
    
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于规定数额或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    
    6、公司章程规定的其它事项。
    
    (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意,保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
    
    (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致意见时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    
    第一三四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件。
    
    (一) 公司保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予采纳。
    
    公司向独立董事提供的资料,独立董事本人应当至少保存5年。
    
    (二) 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,由公司董事会秘书或董事会证券事务代表向证券交易所申请办理公告事宜。
    
    (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、不得阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    
    (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。
    
    (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
    
    (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    
    第四节 董事会秘书
    
    第一三五条 公司设董事会秘书,作为公司与深圳证券交易所的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。公司应当为董事会秘书履行职责提供相应条件。公司董事、监事及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    
    第一三六条 董事会秘书的任职要求:
    
    (一) 具有金融、证券、财经、法律或工商管理等方面的知识和经验;
    
    (二) 具有必备的行业知识和相关工作经验,熟悉公司经营情况。
    
    (三) 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
    
    第一三七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。
    
    第一三八条 董事会秘书的主要职责是:
    
    (一) 准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件;
    
    (二) 协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规,证管部门的有关规定和公司章程;为董事会决策提供意见和建议;
    
    (三) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;
    
    (四) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度。
    
    (五) 负责管理和保存公司从证券托管中心取得的股东名册以及董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员相关资料和董事会印章。确保有权得到公司有关记录和文件的人能及时得到有关文件和记录;
    
    (六) 负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作;
    
    (七) 负责筹备公司的境内外推介宣传活动;
    
    (八) 负责处理公司与证管部门及其他政府主管部门、相关机构的有关事宜;
    
    (九) 为公司重大决策提供法律援助,咨询服务和决策建议;
    
    (十) 董事会授予的其它职权。
    
    第一三九条 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘用的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
    
    第一四○条 董事会的决议违反法律、法规、规章或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负责赔偿外,董事会秘书也应承担相应责任,除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经努力履行公司章程规定的职责。
    
    董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
    
    第七章 经理及其他高级管理人员
    
    第一四一条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
    
    公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
    
    公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会认定的其它人员为公司高级管理人员。
    
    第一四二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
    
    本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,第一百〇四条关于保密的义务同时适用于高级管理人员。
    
    第一四三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
    
    第一四四条 总经理每届任期三年,任期期满连聘可以连任。
    
    第一四五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
    
    (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    
    (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    
    (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
    
    (四) 拟订公司的基本管理制度;
    
    (五) 制定公司的具体规章;
    
    (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
    
    (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    
    (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘;
    
    (九) 提议召开董事会临时会议;
    
    (十) 经董事会授权,代表公司办理有关对外事宜和签订包括投资合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同;
    
    (十一) 签发日常行政、业务和财务文件;
    
    (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。
    
    经理列席董事会会议。
    
    第一四六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
    
    第一四七条 总经理工作细则包括下列内容:
    
    (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    
    (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    
    (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    
    (四) 董事会认为必要的其他事项。
    
    第一四八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
    
    第一四九条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任或解聘。公司实行董事会领导下的总经理负责制,副总经理及财务负责人对总经理负责并协助总经理工作。
    
    第一五○条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第八章 监 事 会
    
    第一节 监 事
    
    第一五一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    
    第一五二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    
    第一五三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。监事可以在任期届满前提出辞职。
    
    第一五四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
    
    第一五五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    
    第一五六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    
    第一五七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第一五八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    
    第二节 监 事 会
    
    第一五九条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    
    监事会应当包括股东代表监事和适当比例的公司职工代表监事,其中职工代表不低于1/3,即不低于2人。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    
    第一六○条 监事会行使下列职权:
    
    (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    
    (二) 检查公司财务;
    
    (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    
    (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
    
    (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    
    (六) 向股东大会提出提案;
    
    (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    
    (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    
    (九) 本章程规定监事会行使的其它职权。
    
    第一六一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议决议应当经半数以上监事通过,会议决议以投票方式表决。
    
    第一六二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    
    第一六三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
    
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
    
    第一六四条 监事会会议通知包括以下内容:
    
    (一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
    
    (二) 事由及议题;
    
    (三) 发出通知的日期。
    
    第九章 财务会计制度、利润分配和审计
    
    第一节 财务会计制度
    
    第一六五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
    
    第一六六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
    
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    
    第一六七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
    
    第一六八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
    
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
    
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
    
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    
    第一六九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
    
    第一七○条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    
    第一七一条 公司利润分配政策为:
    
    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;
    
    (二)公司采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润,在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法,重视对股东的投资回报。利润分配不超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;
    
    (三)公司在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下,在满足公司正常生产经营的资金需求且足额提取法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,公司应采取现金方式分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配利润的比例由董事会根据中国证监会有关规定及公司盈利水平和经营发展计划提出,报股东大会审议批准。
    
    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000 万元人民币;
    
    (四)当公司营业收入快速增长,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可在满足上述现金股利分配的情况下,采取股票股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
    
    (五)公司董事会制订利润分配方案的过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报基础上,形成利润分配方案,独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事三分之二以上同意,并分别经公司三分之二以上的独立董事同意,同时经监事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议。
    
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
    
    (六)公司根据生产经营情况、投资规划和长远发展的需要,需修改利润分配政策的,修改后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定;有关修改利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时需提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
    
    (七)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。
    
    (八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    
    第二节 内部审计
    
    第一七二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    
    第一七三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
    
    第三节 会计师事务所的聘任
    
    第一七四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
    
    第一七五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
    
    第一七六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    
    第一七七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    
    第一七八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
    
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    
    第十章 通知和公告
    
    第一节 通 知
    
    第一七九条 公司的通知以下列形式发出:
    
    (一) 以公告方式进行;
    
    (二) 以邮件方式送出;
    
    (三) 以传真方式送出;
    
    (四) 以电话方式送达;
    
    (五) 以专人送出;
    
    (六) 本章程规定的其他形式。
    
    第一八○条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
    
    第一八一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
    
    第一八二条 公司召开董事会的会议通知,以专人、电话、传真、电子邮件等多种方式交叉送达,以确保董事及时收到该通知。
    
    第一八三条 公司召开监事会的会议通知,以专人、传真、电子邮件和电话的方式送达至监事。
    
    第一八四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    
    第一八五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    
    第二节 公 告
    
    第一八六条 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时,经理层可根据信息披露的需要适时增加其他媒体。
    
    第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    
    第一节 合并、分立、增资和减资
    
    第一八七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    
    第一八八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司当年度指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    
    第一八九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
    
    第一九○条 公司分立,其财产作相应的分割。
    
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司当年度指定的信息披露报纸上公告。
    
    第一九一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    
    第一九二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
    
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司当年度指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    
    第一九三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    
    第二节 解散和清算
    
    第一九四条 公司因下列原因解散:
    
    (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    
    (二) 股东大会决议解散;
    
    (三) 因公司合并或者分立需要解散;
    
    (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    
    (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    
    第一九五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
    
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    
    第一九六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    
    第一九七条 清算组在清算期间行使下列职权:
    
    (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    
    (二) 通知、公告债权人;
    
    (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
    
    (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    
    (五) 清理债权、债务;
    
    (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
    
    (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
    
    第一九八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司当年度指定信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
    
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
    
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    
    第一九九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
    
    第二○○条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    
    第二○一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    
    第二○二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    
    第二○三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
    
    第十二章 修改章程
    
    第二○四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    
    (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
    
    (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    
    (三) 股东大会决定修改章程;
    
    (四) 其它应修改章程的情形。
    
    第二○五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    
    第二○六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
    
    第二○七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
    
    第十三章 涉及军工事项特别条款
    
    第二○八条 公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。
    
    第二○九条 公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。
    
    第二一○条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
    
    第二一一条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
    
    第二一二条 公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。
    
    第二一三条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时,应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
    
    第二一四条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产。
    
    第二一五条 控股股东发生变化前,本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上(含 5%)股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。
    
    第二一六条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产,作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积,由中色(宁夏)东方集团有限公司持有。
    
    第十四章 附 则
    
    第二一七条 释义
    
    (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
    
    (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
    
    (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    
    第二一八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
    
    第二一九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在宁夏回族自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    
    第二二○条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    
    第二二一条 本章程由公司董事会负责解释。
    
    第二二二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
    
    第二二三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。

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