金融界首页>行情中心>皖新传媒>个股公告> 正文

-

-
(-%)
当前价  
当前价  
当前价  

个股公告正文

皖新传媒:安徽承义律师事务所关于安徽新华传媒股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

日期:2018-08-04附件下载

安徽承义律师事务所
    
    关于安徽新华传媒股份有限公司
    
    控股股东增持公司股份的
    
    法律意见书
    
    致:安徽新华传媒股份有限公司
    
    安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽新华传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司控股股东安徽新华发行(集团)控股有限公司(以下简称“新华集团”、“增持人”)增持公司股份(以下简称“本次增持”)事宜,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。本所已经得到公司以下保证:公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法律意见书 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为新华集团本次增持的必备文件进行公告,并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用,未经本所事先书面同意,不得用于任何其他用途。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:
    
    一、增持人的主体资格
    
    本次增持的主体为公司控股股东新华集团,新华集团基本信息如下:
    
    企业名称 安徽新华发行(集团)控股有限公司
    
    住所:安徽省合肥市包河区北京路8号
    
    法定代表人:曹杰
    
    注册资本:捌亿圆整
    
    类型:有限责任公司(国有独资)
    
    统一社会信用代码:913400006709002350
    
    经营范围:一般经营项目:产业项目研发、投资、管理,房地产开发(凭资质证经营)、投资、租赁,酒店管理,财务咨询。
    
    根据新华集团确认并经本所律师核查,新华集团不存在以下情况:
    
    (一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
    
    (二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
    
    (三)最近3年有严重的证券市场失信行为;
    
    (四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    
    综上所述,本所律师认为,新华集团为合法设立、有效存续的中国企业法人,具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形,具备实施本次增持股份的合法主体资格。
    
    二、本次增持情况
    
    (一)本次增持前新华集团的持股情况 :新华集团持有公司股份1,073,935,556股,占公司总股本的比例约为53.99%,及“新华集团-国泰君安-16皖新EB担保及信托财产专户”持有公司股份310,000,000股,占公司总股本的比例为约15.58%,合计持有公司股份总数为1,383,935,556股,占公司总股本的比例约为69.57%。
    
    (二)本次增持计划2018年2月7日公司发布《安徽新华传媒股份有限公司关于控股股东增持公司股票计划的公告》。根据该公告,新华集团基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心,计划自2018年2月6日起不超过6个月,根据资本市场整体趋势,逐步实施增持计划,增持不低于公司已发行股份的0.5%,不超过公司发行股份的3%。增持资金为公司自有资金。新华集团的本次增持行为将严格按照相关法律、法规及规定执行。
    
    (三)本次增持实施情况
    
    经本所律师核查,截至2018年8月3日,新华集团使用自有资金通过证券公司定向资产管理方式增持了本公司股份19,033,309股,约占公司总股本的0.96%,实际增持数量约占本次增持计划数量下限的191.40%,未超过本次增持计划数量上限,本次增持计划实施完毕。
    
    (四)新华集团目前的持股情况
    
    根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,本次
    
    增持计划实施完毕后,新华集团持有公司股份1,092,968,865股,占公司总股本
    
    的比例为54.95%,及“新华集团-国泰君安-16皖新EB担保及信托财产专户”持
    
    有公司股份310,000,000股,占公司总股本的比例为15.58%,合计持有公司股
    
    份总数为1,402,968,865股,占公司总股本的比例为70.53%。
    
    综上所述,截至本法律意见书出具日,新华集团使用自有资金通过证券公司定向资产管理方式增持公司股份,新华集团增持股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
    
    三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(三)款的规定,相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的,相关投资者可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
    
    根据公司提供的资料并经本所律师核查,本次增持前,即截至2018年2月6日,新华集团通过直接持股、信托专户的方式在公司中合计拥有权益的股份数为1,383,935,556股,占公司股份总数的69.57%,超过公司已发行股份的50%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件,即社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%,或上市公司股本总额超过4亿元的,社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的10%。本次增持完成后,新华集团持有公司股份1,092,968,865股,占公司总股本的比例为54.95%,及“新华集团-国泰君安-16 皖新 EB 担保及信托财产专户”持有公司股份310,000,000股,占公司总股本的比例为 15.58%,合计持有公司股份总数为1,402,968,865股,占公司总股本的比例为70.53%。本次增持完成后,社会公众持有公司股份数量高于公司股份总数的10%,新华集团在公司拥有的权益不影响公司的上市地位。
    
    综上所述,本所律师认为,新华集团在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%,本次增持完成后,新华集团在公司拥有的权益不影响公司的上市地位,本次增持满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件。
    
    四、本次增持的信息披露
    
    根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司已于2018年2月7日发布《安徽新华传媒股份有限公司关于控股股东增持公司股票计划的公告》,就增持主体、增持计划、增持目的、增持资金来源、增持方式、增持期间及相关承诺等事项进行了披露。根据相关规定,公司需要就新华集团本次增持的进展及实施完成情况进行披露。
    
    本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次增持履行了相关的信息披露义务。
    
    五、结论意见
    
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,新华集团具备实施本次增持的主体资格,新华集团本次增持股份的行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,本次增持满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件,公司已就本次增持履行了相关的信息披露义务。
    
    本法律意见书一式三份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。 (以下无
    
    正文,为签章页)

关闭