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万通地产:关于收购星恒电源股份有限公司78.284%股权的公告

日期:2018-07-30附件下载

    证券代码:600246 证券简称:万通地产 公告编号:2018-033
    
    北京万通地产股份有限公司
    
    关于收购星恒电源股份有限公司78.284%股权的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ? 北京万通地产股份有限公司(以下简称“万通地产”或“公司”)拟以现金
    
    方式收购星恒电源股份有限公司(以下简称“星恒电源”或“目标公司”)
    
    合计78.284%股权(以下简称“本次交易”)。其中,泉州市启源纳川新能
    
    源产业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“启源纳川”)出让其
    
    持有的目标公司64.897%股权,苏州晟迈股权投资中心(有限合伙)(以
    
    下简称“苏州晟迈”)出让其持有的目标公司6.720%股权,陈志江出让其
    
    持有的目标公司6.667%股权。? 本次交易的目标公司100%股权的估值人民币40.5亿元左右,具体在评估
    
    机构针对目标公司出具的评估报告和尽职调查的基础上、以双方协商的
    
    估值为准。万通地产收购目标公司合计78.284%股权的交易总价款为人民
    
    币31.7亿元左右。? 本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。本次交易尚需提交万通
    
    地产股东大会审议,尚需通过政府相关主管部门的反垄断审查。
    
    一、交易概述
    
    2018年7月29日召开了第七届董事会第六次会议,会议以举手表决的方式进行,应出席会议的董事9人,实际参与会议的董事8人,独立董事殷雄先生因工作原因未能出席本次会议,委托独立董事李路路先生代为表决。会议以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于收购星恒电源股份有限公司78.284%股权的议案》。尚需提交公司股东大会审议。
    
    公司拟以现金方式收购星恒电源合计78.284%股权。其中,启源纳川出让其持有的目标公司64.897%股权,苏州晟迈出让其持有的目标公司6.720%股权,陈志江出让其持有的目标公司6.667%股权。
    
    本次交易的目标公司100%股权的估值人民币40.5亿元左右,具体在评估机构针对目标公司出具的评估报告和尽职调查的基础上、以双方协商的估值为准。万通地产收购目标公司合计78.284%股权的交易总价款为人民币31.7亿元左右。
    
    本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。本次交易尚需提交万通地产股东大会审议,尚需通过政府相关主管部门的反垄断审查。股东大会召开时间将另行通知。
    
    二、交易对方情况介绍
    
    1、启源纳川
    
    名称:泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业(有限合伙)
    
    统一社会信用代码:91350505MA2Y8FK70Q
    
    执行事务合伙人:北京启源厚积投资管理有限公司
    
    成立日期:2017年5月16日
    
    住所:福建省泉州市泉港区普安工业区
    
    类型:有限合伙企业
    
    经营范围:对新能源产业的投资(法律、法规另有规定除外),资产管理(法律、法规另有规定除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    启源纳川的股权结构如下:
    
    合伙人名称 出资比例
    
    北京启源厚积投资管理有限公司 0.23%
    
    福建纳川管材科技股份有限公司 45.35%
    
    宁波梅山保税港区余章股权投资合伙企业(有限合伙) 31.75%
    
    赣州允公股权投资合伙企业(有限合伙) 6.80%
    
    冯笑 7.03%
    
    赵春波 2.27%
    
    李声华 2.27%
    
    王正伟 2.27%
    
    张伟清 0.23%
    
    严永芳 1.81%
    
    合计 100%
    
    启源纳川与万通地产之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    
    2、苏州晟迈
    
    名称:苏州晟迈股权投资中心(有限合伙)
    
    统一社会信用代码:91320500MA1MLA0F35
    
    执行事务合伙人:陈志江
    
    成立日期:2016年5月23日
    
    住所:苏州市桃花坞龙兴桥33号
    
    类型:有限合伙企业
    
    经营范围:股权投资,创业投资业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    苏州晟迈的股权结构如下:
    
    合伙人名称 出资比例
    
    陈志江 40.00%
    
    陆海珍 20.40%
    
    黄仁峰 13.20%
    
    陆福明 13.20%
    
    严春华 13.20%
    
    合计 100%
    
    苏州晟迈与万通地产之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    
    3、陈志江
    
    陈志江先生:中国国籍,无境外居留权,1967年生,硕士,工程师。住所:福建省泉州市泉港区普安工业区。2003年6月至今先后任福建纳川管材科技股份有限公司执行董事、董事长、总经理,2017年7月至今任星恒电源股份有限公司董事。
    
    陈志江先生与万通地产之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
    
    三、交易标的基本情况
    
    1、目标公司基本情况
    
    本次交易标的为星恒电源78.284%股权。星恒电源情况如下:
    
    名称:星恒电源股份有限公司
    
    统一社会信用代码:9132050075643006XA
    
    法定代表人:冯笑
    
    成立日期:2003年12月18日
    
    注册资本:26250万人民币
    
    住所:苏州高新区科技城金沙江路181号
    
    类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    
    经营范围:研发、生产、销售:锂电池、动力电池。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    星恒电源自2003年成立以来一直致力于动力锂电池的研发、生产、销售,在国内率先实现了电池的二次寿命和梯次利用,其主要瞄准新能源汽车和轻型车市场。在新能源汽车领域,星恒电源自2014年起开始布局,其具有性价比优势的超级锰酸锂产品使其成为国内众多新能源物流车制造商的供应商。在轻型电动车领域,星恒电源15年来为全球超过500万终端客户提供电池和服务。
    
    目标公司基本财务情况:
    
    单位:元
    
                项目               2016年               2017年            2018年1-3月
                  营业收入            1,017,645,295.65       1,435,539,026.35        307,774,135.62
                  营业成本              767,099,191.24       1,060,899,683.04        249,498,751.47
                  营业利润              124,109,668.47         232,735,293.20         37,875,524.66
                 净利润               104,013,817.58         201,581,786.25         36,604,907.93
                  负债总额              509,190,276.65         607,109,852.27        621,693,760.53
                      负债和所有者权益        1,249,937,709.87       1,549,439,071.74       1,600,627,887.93
    
    
    目标公司2016年度财务数据经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年度财务数据经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年1-3月财务数据未经审计。目标公司2017年度业绩相较于2016年度有较大幅度增长的主要原因是销售收入有较大幅度的增加。
    
    本次交易前,星恒电源股权结构:
    
         序号                   股东名称                   出资比例(%)
        1    泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业      64.897%
                    (有限合伙)
        2      苏州袍泽企业投资管理中心(有限合伙)         9.775%
        3        苏州晟迈股权投资中心(有限合伙)           6.720%
        4                     陈志江                        6.667%
        5            成都地奥制药集团有限公司               4.198%
        6              中国科学院物理研究所                 3.731%
        7            德清华创资产管理有限公司               3.306%
        8                     黄学杰                        0.550%
        9                     毕建清                        0.078%
        10                      李泓                         0.078%
    
    
    合计 100%
    
    本次交易完成后,星恒电源股权结构:
    
         序号                   股东名称                   出资比例(%)
        1            北京万通地产股份有限公司              78.284%
        2      苏州袍泽企业投资管理中心(有限合伙)         9.775%
        3            成都地奥制药集团有限公司               4.198%
        4              中国科学院物理研究所                 3.731%
        5            德清华创资产管理有限公司               3.306%
        6                     黄学杰                        0.550%
        7                     毕建清                        0.078%
        8                      李泓                         0.078%
    
    
    合计 100%
    
    本次交易的目标公司100%股权的估值不高于人民币40.5亿元,具体在评估机构针对目标公司出具的评估报告和尽职调查的基础上、以双方协商的估值为准。万通地产收购目标公司合计78.284%股权的交易总价款不高于人民币31.7亿元。
    
    2、目标公司行业发展前景
    
    2.1电动汽车增长推动动力锂电池发展
    
    (1)电动汽车行业持续景气
    
    在我国,新能源汽车产业是国家应对能源和环境挑战、实现汽车产业转型升级而重点培育的战略新兴产业。近年来多部委先后出台了众多专门针对新能源汽车的产业扶持政策,激励并引导产业发展,我国新能源汽车呈现快速发展的态势。
    
    (2)电动物流车有望增长
    
    2016年12月2日工信部发布的第四批新能源汽车推广目录中首次包含了176款纯电动物流车,意味着新能源专用车推广政策的最终落实。2017年工信部前五批新能源汽车推广目录中,新能源专用车共计463款,占比达26%。在新能源专用车中,电动物流车持续保持占比80%以上。随着产业政策的逐步落地,新能源专用车市场未来将迎来蓬勃发展,而这其中占比较大的新能源物流车也有望迎来销量增长。
    
    2.2电动自行车产业发展带来锂电池产业新机遇
    
    目前全球许多国家特别是我国已开始大力推进节能环保型交通工具,电动自行车成为优势选项,预计未来在全球交通系统中所扮演的角色将越来越重要。据市场调研机构Frost & Sullivan报告,2014年我国电动自行车保有量约为1.89亿辆,2015年存量超过2亿,2014-2017年均复合增速9.5%。
    
    同时,随着电动自行车市场保有量上升,考虑到目前的平均电池寿命,二级市场的总需求量也将逐步增长。目前我国电动自行车市场有1.8亿辆以上的保有量,且预计每年持续3000万辆左右新增量,对动力电池需求巨大。我国电动自行车目前还是以铅酸电池为主,但锂电池替代铅酸电池已呈必然趋势且正在加速。与传统铅酸电池相比,锂电池有三大优势:一是轻量化。为提高电动自行车的安全性,各地都会对上路非机动车身重量出台强制性限制标准,这就给锂电池电动自行车带来了极大机会;二是环保。相比之下,锂电池的生产过程比铅酸电池更为环保和节能,更受政策支持;三是使用期限。目前来看锂电池的寿命一般是铅酸电池的三倍,虽然前期成本较高,但从长期来看更经济。从国际上看,铅酸电池已经是边缘化产品,在未来的5-10年左右的时间会逐渐被锂电池等产品代替,这是一个发展趋势。目前在日本、欧美等发达国家,锂电池电动自行车早已普及,占据90%以上的市场,而中国目前的电动自行车中,铅酸电池仍然占多数,与海外相差巨大。
    
    3、目标公司主要核心技术
    
    锰酸锂材料体系:目标公司锂离子电池所采用的技术路线为锰系(LMO+NCM):主要采用LMO作为正极材料,但一般经过改性处理,并混合一定比例的NCM提高电池能量密度,改善电池性能,该技术主要代表厂商是LGC、AESC、LEJ等,星恒电源是中国的主要代表厂商。星恒电源专注于锰酸锂电池技术15年,有独特的方形铝壳叠片的工艺路线,创新的电池结构设计,具有优势的材料体系,降低电池的制造成本,形成了具有高性价比的产品。
    
    星恒电源的超级锰酸锂电池具有较好的安全性能、低温性能和大电流放电性能,同时,循环性能达到2000次以上,体积比能量密度、重量比能量密度分别达到360Wh/l、170Wh/kg,该款超级锰酸锂电池具有较好的性价比。
    
    星恒电源具有自主知识产权的电池结构设计简单、制造成本极低,且是行业内唯一26148方形铝壳电池采用叠片制造工艺的厂家,能量密度优于同行业其它厂家的同款电池。在电池生产工艺上有两项核心自主知识产权的发明专利(铝壳电池顶部穿透焊接工艺和电池封口化成工艺),使星恒这款为纯电动乘用车和PHEV量身打造的电池成本低于行业内其他厂家,且其关键性能如电池循环寿命、能量密度和电池内阻等综合指标完全能够满足应用需求,极具市场竞争力。
    
    磷酸铁锂技术:星恒电源拥有磷酸铁锂电池的研发技术和生产能力,其生产的50Ah磷酸铁锂电池出口欧洲和韩国,主要应用于新能源汽车、高尔夫球车等。
    
    PACK技术:星恒电源具有自主设计开发的轻型车电池PACK产线和汽车电池PACK产线,且具有自主研发的轻型车和汽车电池管理系统,可满足全系列产品的封装需求。
    
    制造端技术:星恒电源在工艺设计和设备改进上具有显著的技术领先性,其电池产线设备中有40%是根据公司的独特电池工艺及性能、成本目标量身定制,使其生产线具有较高性价比优势。
    
    四、交易协议的主要内容
    
    甲方(买方):北京万通地产股份有限公司。
    
    乙方一:泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业(有限合伙)。
    
    乙方二:陈志江。
    
    乙方三:苏州晟迈股份投资中心(有限合伙)。
    
    丙方(“目标公司”):星恒电源股份有限公司。
    
    启源纳川持有目标公司64.897%的股份(“目标股份一”),陈志江持有目标公司6.667%的股份(“目标股份二”),苏州晟迈持有目标公司6.72%的股份(“目标股份三”)。
    
    启源纳川、陈志江、苏州晟迈有意向买方分别出售其合法持有的星恒电源64.897%、6.667%、6.72%的股份,买方有意依照本协议之条款及条件购买乙方合计持有的前述目标公司78.284%的股份(“本次交易”)。
    
    1、股权转让价格及交割日
    
    本次交易的目标公司100%股份的估值人民币40.5亿元左右,具体在评估机构针对目标公司出具的评估报告和尽职调查的基础上、以双方协商的估值为准。由甲方或其指定的第三方以现金方式受让乙方一、乙方二、乙方三持有的星恒电源64.897%、6.667%、6.72%的股份。本次交易完成后,甲方持有目标公司78.284%的股份。
    
    交割日指全部转让价款支付完毕之日。2、股份转让价款支付
    
    各方同意,目标股份的转让价款分三次支付,并按协议约定的每次支付的先决条件分次支付转让价款。
    
    2.1 目标股份一的转让价款支付
    
    各方同意,目标股份一的转让价款分三次支付:(1)在本协议第3.1条规定的先决条件全部满足或虽未满足但已被甲方豁免之日起3个工作日内,甲方应支付目标股份一转让价款人民币1亿元至中融与乙方一的共管账户,作为本次交易的保证金(“首次支付”);
    
    (2)在本协议第3.1、3.2条规定的先决条件全部满足或虽未满足但已被甲方豁免
    
    之日起3个工作日内,向中融与乙方一的共管账户支付部分转让价款(“第二次支
    
    付”),首次支付及第二次支付合计金额占目标股份一转让价款的64%;
    
    (3)在本协议第3.1、3.2、3.3条规定的先决条件全部满足或虽未满足但已被甲
    
    方豁免后,目标股份一的剩余转让价款应3个工作日内由甲方支付至乙方一的指定
    
    银行账户(“第三次支付”),乙方一的保证金转为本次交易下目标股份一的转让
    
    价款。
    
    2.2、目标股份二的转让价款支付
    
    各方同意,目标股份二的转让价款分三次支付:(1)在本协议第4.1条规定的先决条件全部满足或虽未满足但已被甲方豁免之日起3个工作日内,甲方应支付目标股份二转让价款人民币1亿元至华泰、乙方二、甲方达成一致的银行账户,作为本次交易的保证金(“首次支付”);
    
    (2)在本协议第4.1、4.2条规定的先决条件全部满足或虽未满足但已被甲方豁免
    
    之日起3个工作日内,向华泰、乙方二、甲方达成一致的银行账户支付转让价款
    
    (“第二次支付”),首次支付及第二次支付金额合计占全部转让价款的50%;
    
    (3)在本协议第4.1、4.2、4.3条规定的先决条件全部满足或虽未满足但已被甲
    
    方豁免后,目标股份二的剩余转让价款应3个工作日内由甲方支付至乙方二的指定
    
    银行账户(“第三次支付”),乙方二的保证金转为本次交易下目标股份二的转让
    
    价款。
    
    2.3、目标股份三的转让价款支付
    
    各方同意,目标股份三的转让价款分三次支付:(1)在本协议第5.1条规定的先决条件全部满足或虽未满足但已被甲方豁免之日起3个工作日内,甲方应支付目标股份三转让价款人民币1亿元至乙方三的指定银行账户,作为本次交易的保证金(“首次支付”);
    
    (2)在本协议第5.1、5.2条规定的先决条件全部满足或虽未满足但已被甲方豁免
    
    之日起3个工作日内,向乙方三的指定银行账户支付部分转让价款(“第二次支
    
    付”),首次支付及第二次支付的金额合计占目标股份三转让价款的50%;
    
    (3)在本协议第5.1、5.2、5.3条规定的先决条件全部满足或虽未满足但已被甲
    
    方豁免后,目标股份三的剩余转让价款应3个工作日内由甲方支付至乙方三的指定
    
    银行账户(“第三次支付”),乙方三的保证金转为本次交易下目标股份三的转让
    
    价款。
    
    转让价款支付的先决条件:
    
    乙方一转让价款缴付的先决条件
    
    (1)甲方向乙方一进行首次支付需满足以下先决条件:
    
    1.1各方已签署本协议并交付至其他方;
    
    1.2甲方对目标公司启动尽职调查,乙方一和目标公司尽最大努力配合尽职调查
    
    工作;
    
    1.3甲方已召开董事会并通过本次交易事宜;
    
    1.4乙方一已履行签署本协议所必要的内部决策程序。
    
    (2) 甲方向乙方一进行第二次支付需满足以下先决条件:
    
    1.1本协议第3.1条约定的先决条件已满足或由甲方豁免;
    
    1.2甲方已召开股东大会并通过本次交易事宜;
    
    1.3乙方一已提供其投资决策委员会及全体合伙人已同意本次交易的书面决议;
    
    1.4乙方一解除目标股份一除中融所拥有的股份质押之外任何形式的权利负担;
    
    1.5 相关方向政府相关主管部门作出目标公司相关的反垄断申报并取得政府相
    
    关主管部门对本次交易不予禁止的决定;
    
    1.5乙方一将收到的保证金全部用于偿还其对中融的借款及利息;
    
    1.7 目标公司的尽职调查
    
    甲方已完成对目标公司的财务、法律等尽职调查,且甲方对尽职调查结果满意;
    
    1.8除本协议第3.3.4、4.1.4、4.2.3、4.3.2、5.1.3、5.3.2条约定的事项之外,
    
    已取得本协议项下要求的、或完全履行本协议所需的所有政府批准、同意、批
    
    复、许可、登记和备案(如适用);1.9目标公司已通知必要的债权人、有权第三人并取得必要的同意,并提供相关
    
    证明文件;1.10目标公司高级管理人员及核心员工不存在辞职或终止服务的情况,并已依法
    
    与公司签署了甲方认可的劳动合同和保密协议、竞业限制协议,且劳动合同约
    
    定的劳动期限不得低于自交割日起三(3)年。(3)甲方向乙方一进行第三次支付需满足以下先决条件:1.1本协议第3.1条、第3.2条约定的先决条件已满足或由甲方豁免;1.2 乙方一的全部转让价款(保证金及第二次支付的转让价款)用于偿还其对中融的借款本金及利息;
    
    1.2乙方一解除其持有的目标股份质押;
    
    1.4 本次交易事宜,乙方一协助目标公司完成工商登记,包括乙方一签署必要的
    
    文件,甲方登记成为持有目标股份一的股东,目标公司取得换发的《营业执照》
    
    或工商行政机关出具的证明文件。
    
    乙方二转让价款缴付的先决条件
    
    (1)甲方向乙方二进行首次支付需满足以下先决条件:
    
    1.1本协议第3.1、5.1条约定的先决条件已满足或由甲方豁免;
    
    1.2陈志江已解除目标股份二的质押并办理完毕25%的目标股份二转让给甲方、
    
    剩余75%目标股份二质押给甲方的工商登记;或(ii)陈志江、甲方、华泰达成
    
    一致的有关解除目标股份二质押安排的书面协议。(2)甲方向乙方二进行第二次支付需满足以下先决条件:1.1本协议第4.1条及第3.2、5.2条约定的先决条件已满足或由甲方豁免;1.2乙方二解除目标股份二除华泰质押之外任何形式的权利负担;
    
    1.3首次支付之后5个工作日内,乙方二辞去目标公司董事职务;
    
    1.4 如首次支付前陈志江尚未解除目标股份二质押,陈志江已解除目标股份二所
    
    设定的股份质押,并办理完毕25%的目标股份一转让给甲方、剩余75%目标股份一
    
    质押给甲方的工商登记,并将目标股份二75%部分对应的投票权、收益权、提案
    
    权等权益委托甲方行使。
    
    (3)甲方向乙方二进行第三次支付需满足以下先决条件:
    
    1.1本协议第4.1条、第4.2条及第3.3条、第5.3条约定的先决条件已满足或由甲
    
    方豁免;1.2 本次交易事宜,乙方二协助目标公司完成工商登记,包括乙方二签署必要的文件,甲方登记成为持有目标股份二的股东,目标公司取得换发的《营业执照》或工商行政机关出具的证明文件。
    
    乙方三转让价款缴付的先决条件
    
    (1)甲方向乙方三进行首次支付需满足以下先决条件:
    
    1.1本协议第3.1条约定的先决条件已满足或由甲方豁免;
    
    1.2乙方三已办理目标股份三质押给甲方的工商登记。
    
    (2)甲方向乙方三进行第二次支付需满足以下先决条件:
    
    1.1本协议第5.1条及第3.2条约定的先决条件已满足或由甲方豁免;
    
    1.2甲方向乙方三进行第三次支付需满足以下先决条件:
    
    1.3本协议第5.1条、第5.2条及第3.3条约定的先决条件已满足或由甲方豁免;
    
    1.4 本次交易事宜,乙方三协助目标公司完成工商登记,包括乙方三签署必要的
    
    文件,甲方登记成为持有目标股份三的股东,目标公司取得换发的《营业执照》
    
    或工商行政机关出具的证明文件。
    
    3、过渡期安排
    
    3.1乙方和目标公司分别且连带地承诺,过渡期内,目标公司应以正常方式开展业务,继续维持其经营所需要的所有政府批准、许可及同意,严格遵守适用法律,并应尽合理的最大努力保持商业组织完整,保留现有管理人员和雇员。
    
    3.2在不限制上文一般性的前提下,乙方和目标公司分别且连带地向甲方承诺,未经甲方事前书面同意,过渡期内,目标公司不得作出停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务等行为。
    
    3.3过渡期内,目标公司应及时将对目标公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
    
    3.4乙方和目标公司分别且连带地承诺在交割日后目标公司仍然有权以同等条款和条件继续拥有、租赁和使用其经营场所和注册地址。
    
    4、协议解除
    
    4.1协议解除的情形
    
    本协议可以通过下列方式解除:
    
    4.1.1本协议各方共同以书面方式协议解除并确定解除生效时间;
    
    4.1.2在交割日前或之时,协议约定情形发生时,甲方和/或乙方可以在任何时间通过书面形式通知其他方解除本协议。
    
    4.2协议解除的效果
    
    当本协议依上述约定解除后,本协议即无效力。除本协议另有约定外,本协议解除后,本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则在三日内或者各方另行确认的其他期限内返还甲方按本协议项下支付的所有款项以及该等款项的利息(按同期银行一年期贷款年利率计算)、尽量恢复本协议签订时的状态。本协议的解除或终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。
    
    5、违约责任
    
    5.1如因任何一方(“违约方”)违反在本协议项下做出的承诺、约定或义务,从而致使任何其他方(合称“受损方”)承担责任或蒙受实际损失(“可偿损失”),则违约方就上述全部可偿损失赔偿受损方。
    
    5.2分别对于目标股份一或目标股份二或目标股份三,如同时满足如下条件,则甲方构成逾期支付转让价款的情形,逾期每日甲方应按届时依据本协议约定应支付而尚未支付金额的0.035%向守约的持有相应股份乙方支付违约金:(i)已满足本协议约定的相应转让价款支付先决条件;(ii)不存在可归责于甲方或乙方的客观原因;(iii)甲方未按本协议的约定向乙方一或乙方二或乙方三支付其相应的应支付股份转让价款。
    
    如同时满足前述三项条件,任何一期转让价款的支付甲方发生上述逾期超过30天,乙方有权按照本协议约定解除本协议,并追究甲方违约责任。
    
    5.3本协议生效后,若乙方违约,乙方除须支付其各自持有目标公司股份的全部转让价款10%作为违约金外,同时应返还甲方已支付的所有款项以及该等款项的利息(按同期银行一年期贷款年利率计算);若甲方违约,乙方无需退还甲方已支付的保证金。
    
    6、法律适用和争议解决
    
    6.1本协议适用中国法律并按中国法律解释。
    
    6.2在本协议履行期间,凡因履行本协议所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷,各方可协商解决。该等协商应在一方向另一方发出书面通知后立即开始。如在该通知发出之日后三十日内争议仍未解决,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,根据申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有拘束力。
    
    6.3仲裁期间,各方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。
    
    7、本协议自各方法定代表人或授权代表签字或加盖公章之日成立,并满足下列情
    
    况后生效:(1)甲方股东大会表决同意本次交易事项;(2)中融在乙方一的投资
    
    决策委员会的表决中投票同意本次交易事项。
    
    五、本次交易对公司的影响
    
    1、符合公司发展战略,增加新的盈利增长点
    
    万通地产发展战略提出:公司将紧紧围绕战略思想和发展目标,优化战略布局,加大改革创新力度,强化金融资本运作,创新业务收入结构,提升组织管理成熟度,巩固核心优势,抢抓发展机遇,实现公司未来持续、健康、稳定发展。
    
    本次交易是对公司发展战略的践行。本次交易完成后,星恒电源将纳入万通地产合并财务报表范围,万通地产将增加新能源电池业务。未来公司将充分发挥星恒电源在新能源电池领域的产品优势、品牌优势和渠道优势,加快推动公司在新能源电池领域的业务开拓,为公司长久发展提供新的盈利增长点。公司收购目标公司完成后,将根据新能源电池行业的特点,依托上市公司和目标公司的各自优势,优化业务运作机制,推动新能源电池业务的发展。
    
    2、响应环保政策号召,布局新能源电池行业
    
    目前全球许多国家特别是我国已开始大力推进节能环保型交通工具,新能源汽车、电动自行车等环保型交通工具均得到了大力发展,预计未来在全球交通系统中所扮演的角色将越来越重要。这类新型交通工具的发展将带来相关产业链的蓬勃发展,尤其是动力电池产业的需求提升。本次收购是顺应新时代交通工具环保型发展趋势,抓住动力电池产业需求提升的发展机遇,积极响应国家相关政策号召,布局新能源电池行业。
    
    我国《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出进一步发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业,政府先后出台一系列政策支持锂离子电池产业链的发展。随着我国加大新能源汽车推广力度,电动汽车产销量迎来井喷式增长,对锂离子电池的需求迅猛增长。公司也迅速瞄准这一市场,积极布局动力电池市场,进一步增强核心竞争力。
    
    3、本次交易存在的风险
    
    (1)本次交易尚需取得交易对方启源纳川的投资决策委员会及全体合伙人同意,以及交易对方苏州晟迈的投资决策委员会及全体合伙人同意,并通过政府有关主管部门的反垄断审查。
    
    针对此风险,公司已经和股权出让方达成书面协议,并对后续事项进行了相应的约定。
    
    (2)新能源行业政策风险:受益于国家新能源汽车产业政策的推动,近年来我国新能源汽车产业整体发展较快,动力电池作为新能源汽车核心部件,其市场亦发展迅速。从2009年国家开始新能源汽车推广试点以来,我国一直推行新能源汽车补贴政策,随着新能源汽车市场的发展,国家对补贴政策也有所调整。但总体来看,补贴政策呈现额度收紧,技术标准要求逐渐提高的趋势。这对于新能源电池行业的推广存在一定的政策风险。
    
    目标公司多年来重点专注于锰酸锂电池的生产、制造与研发迭代,不断在生产工艺、原材料供应上完成突破,目标公司锰酸锂动力电池具有显著成本优势。在轻型车(轻型车、电动三轮车和低速电动车)领域,出于安全考虑限制整车重量是大势所趋,控制整车重量的关键是电池重量,部分车型只有锂电池才能够达标,从而能够扩大锂电池在轻型车电池市场中的占有率。星恒电源将抓住机遇,发挥低成本锂电池取代铅蓄电池的优势。
    
    (3)市场竞争风险:虽然新能源汽车行业有着广阔的市场空间和良好的发展前景,在国家政策的支持下新能源汽车产业快速增长,市场前景引人瞩目,受此带动,新能源汽车产业链迎来前所未有的发展机遇,新能源汽车电池行业也逐渐成为市场投资热点和竞争的焦点,越来越多的企业加大了对此领域的投资力度,从而进一步加剧行业竞争,对公司扩展新能源电池业务带来了一定的风险。
    
    得益于目标公司的成本优势,其产品的应用范围能够不仅仅限于动力电池和3C电子电池,还能够应用于铅酸电池主要应用的轻型车电池和储能电池等领域。目标公司产品更广的应用范围使其在与其他电池企业的竞争中可以通过差异化来扬长避短,不断提升产品的市场竞争力。
    
    (4)整合管控风险:本次交易完成后,公司增加了新能源电池业务,在整合管控上面临多元化、多行业、多团队的压力,公司能否对目标公司实施有效整合以及本次交易能否发挥整合效应均存在一定不确定性,进而可能影响本次收购的最终效果。
    
    公司将根据实际经营和业务发展需要,在保持目标公司独立运营的原则下,对目标公司组织管理等方面作出适当合理及必要的调整,从而在控制风险的同时发挥目标公司的经营活力。
    
    特此公告。
    
    北京万通地产股份有限公司董事会
    
    2018年7月30日

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