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汤臣倍健:中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产预案之独立财务顾问核查意见

日期:2018-07-13附件下载

    中信证券股份有限公司
    
    关于
    
    汤臣倍健股份有限公司
    
    发行股份购买资产预案
    
    之
    
    独立财务顾问核查意见
    
    独立财务顾问
    
    二〇一八年七月
    
    声 明
    
    本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    
    中信证券股份有限公司担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问,就发行股份购买资产预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对发行股份购买资产预案等文件的审慎核查后出具,以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
    
    本独立财务顾问声明和承诺如下:
    
    1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
    
    2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供,交易各方均已出具承诺,保证其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    
    3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
    
    4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。
    
    5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的发行股份购买资产预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    6、本独立财务顾问有关本次发行股份购买资产预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本核查意见。
    
    1-4-1
    
    7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
    
    8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
    
    9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件,随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
    
    10、本独立财务顾问特别提请汤臣倍健的全体股东和广大投资者认真阅读汤臣倍健董事会发布的《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案》全文及相关公告。
    
    11、本独立财务顾问特别提请汤臣倍健的全体股东和广大投资者注意,本核查意见旨在对发行股份购买资产预案做出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考,但不构成对汤臣倍健的任何投资建议,对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
    
    1-4-2
    
    目 录
    
    声 明.......................................................................................................1
    
    释 义.......................................................................................................4
    
    一、关于上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案之核查意见..........6
    
    二、关于重大资产重组的交易对方出具书面承诺和声明之核查意见..........6
    
    三、关于附生效条件的交易合同之核查意见..............................................6
    
    四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见..........................................7
    
    五、关于本次交易的整体方案之核查意见.................................................7
    
    六、关于本次交易的标的资产之核查意见...............................................12
    
    七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见...................13
    
    八、关于发行股份购买资产预案中是否存在虚假记载、误导性称述或者重大
    
    遗漏之核查意见.......................................................................................13
    
    九、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查意见......................14
    
    十、关于上市公司连续停牌前股票价格波动情况之核查意见...................18
    
    十一、本次核查的结论性意见.................................................................19
    
    十二、中信证券内核程序和内核意见......................................................19
    
    1-4-3
    
    释 义
    
    在本核查意见中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:汤臣倍健、上市公司、 指 汤臣倍健股份有限公司
    
     公司、买方
     独立财务顾问、本独立  指   中信证券股份有限公司
     财务顾问、中信证券
     本核查意见            指   《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案之独立财务
                                顾问核查意见》
     发行股份购买资产预    指   《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案》
     案
     LSG、Life-Space集     指   Life-SpaceGroupPty Ltd(澳洲公司注册号:621102 636)
     团、目标公司
     中平资本              指   上海中平国瑀资产管理有限公司
     广发信德              指   广发信德投资管理有限公司
     中平国璟              指   上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
     嘉兴仲平              指   嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限合伙)
     信德厚峡              指   广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)
     信德敖东              指   吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)
     联合投资人、交易对方  指   中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东
     标的公司、汤臣佰盛    指   广州汤臣佰盛有限公司,系由汤臣倍健与交易对方于境内设
                                立的公司,汤臣倍健持股53.33%
     标的资产              指   联合投资人合计持有的汤臣佰盛46.67%股权
     本次发股、本次发行股
     份、本次发行股份购买  指   汤臣倍健拟发行股份购买由交易对方持有的汤臣佰盛股权
     资产
     重大资产购买、重大资       汤臣倍健拟由持股53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台
     产购买交易、重大现金  指   公司以现金对价购买LSG 100%股份
     购买
                                《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金
     《发行股份购买资产         合伙企业(有限合伙)、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业
     协议》                指   (有限合伙)、广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)、
                                吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)之发行股份购
                                买资产协议》
     《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
     《重组若干规定》      指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
    
    
    1-4-4
    
     《创业板发行管理办    指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
     法》
     《上市规则》          指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
     《规范运作指引》      指   《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
     《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
     《公司章程》          指   《汤臣倍健股份有限公司章程》
     中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
     深交所                指   深圳证券交易所
     国家发改委            指   中华人民共和国国家发展与改革委员会
     FIRB                  指   澳大利亚外国投资审核委员会(Foreign Investment Review
                               Board)
     金杜                  指   北京市金杜律师事务所
     普华永道、PWC        指   普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
     正中珠江              指   广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
     中联评估、中联        指   中联资产评估集团有限公司
     元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
    
    
    注:本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数
    
    不符的情况,均为四舍五入原因造成。
    
    1-4-5
    
    一、关于上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案之核查意
    
    见
    
    本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案,发行股份购买资产预案中披露了本次交易的背景和目的、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易发行股份购买资产情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、证券服务机构意见等内容,并经汤臣倍健第四届董事会第十三次会议审议通过。
    
    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案在内容与格式上符合《重组管理办法》《重组若干规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求。
    
    二、关于重大资产重组的交易对方出具书面承诺和声明之核查意
    
    见
    
    本次发行股份购买资产的交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东均已出具书面承诺和声明,保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    经核查,本独立财务顾问认为:本次发行股份购买资产的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,且该等承诺和声明已明确记载于发行股份购买资产预案中。
    
    三、关于附生效条件的交易合同之核查意见
    
    汤臣倍健已与中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》,并已载明交易方案、交易价格及定价依据、发行数量及各主体认购数量的计算原则、限售期、交割及过渡期损益安排、违约责任及协议生效条件等条款,具体生效条件如下:“1、本协议经各方依法签署;2、目
    
    1-4-6
    
    标公司召开股东会审议通过本次交易;3、上市公司董事会、股东大会审议通过
    
    本次交易;4、中国证监会核准本次交易。”
    
    四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
    
    汤臣倍健第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》,该议案对于本次发行股份购买资产是否符合《重组若干规定》第四条的规定作出了明确判断,并记载于董事会决议记录中。
    
    综上,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
    
    五、关于本次交易的整体方案之核查意见
    
    基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺,本独立财务顾问作出如下判断:
    
    (一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
    
    1、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
    
    (1)本次发行股份购买资产符合国家产业政策规定
    
    本次发行股份购买资产的标的资产主要从事益生菌产品的研发、生产及销售,符合国家相关产业政策。根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《“健康中国2030”规划纲要》,本次发行股份购买资产的标的资产主要从事国家鼓励发展的食品制造业行业,本次发行股份购买资产符合国家有关产业政策的规定。
    
    (2)本次发行股份购买资产符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
    
    1-4-7
    
    本次发行股份购买资产通过发行股份的方式购买汤臣佰盛46.67%的股权,不直接涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
    
    此外,标的资产不属于高耗能、高污染行业,且标的资产未拥有土地,本次发行股份购买资产符合国家有关环境保护、土地管理等相关规定。
    
    标的公司所在的食品制造业行业属于竞争性行业。本次发行股份购买资产完成后,上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为,本次发行股份购买资产不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情况,亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准。因此本次发行股份购买资产不涉及中国境内的反垄断审查。
    
    综上,本次发行股份购买资产符合国家相关产业政策或有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
    
    2、本次发行股份购买资产不会导致公司不符合股票上市条件
    
    本次发行股份购买资产完成后,上市公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
    
    3、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
    
    本次发行股份购买资产标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据,由交易各方协商确定,且该等交易定价已经汤臣倍健独立董事发表同意的独立意见并经过汤臣倍健董事会审议通过。
    
    本次发行股份购买资产标的资产的定价及上市公司股份发行价格定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    
    4、本次发行股份购买资产涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
    
    本次发行股份购买资产涉及的标的资产为汤臣佰盛46.67%股权,标的资产权属清晰,不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁
    
    1-4-8
    
    止或限制转让的情形,标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次发行股份购买
    
    资产不涉及债权债务的转移。
    
    5、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力,不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    
    本次发行股份购买资产完成后,汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司,上市公司将间接持有LSG 100%股权,上市公司作为维他命和膳食补充剂的生产和销售商,通过收购标的资产将增强对汤臣佰盛的股权控制,提升经营决策效率,提升权益比例,整体价值得到有效的提升,长远来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
    
    因此本次发行股份购买资产长远来看有利于汤臣倍健增强持续经营能力,本次发行股份购买资产完成后,汤臣倍健的主营业务不会因此发生变化,本次发行股份购买资产不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    
    6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    
    本次发行股份购买资产前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次发行股份购买资产完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    
    7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
    
    本次发行股份购买资产前,上市公司已基本建立较为完善的法人治理结构。本次发行股份购买资产事宜不会导致汤臣倍健股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生调整,也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等汤臣倍健内部主要管理制度的重大变化。本次发行股份购买资产完成后,上市公司将依据《公司法》《证
    
    1-4-9
    
    券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行上市公司章程及相关
    
    的议事规则或工作细则,保持健全、有效的法人治理结构。
    
    综上所述,本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十一条相关规定。(二)本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
    
    1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
    
    本次发行股份购买资产后公司的资产、负债规模,收入规模、盈利能力等不会发生重大变化。
    
    本次发行股份购买资产完成之后,汤臣倍健将持有汤臣佰盛100%股权,进一步加强了对其的管理与控制力,有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润,增厚上市公司归属于母公司股东的净资产,增强上市公司未来的持续经营能力。
    
    因此,本次发行股份购买资产将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况,提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力,有利于保护上市公司全体股东的利益。
    
    2、本次发行股份购买资产有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性
    
    本次发行股份购买资产系上市公司发行股份购买交易对方所持上市公司子公司部分股权,不存在因本次发行股份购买资产导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。
    
    本次发行股份购买资产前,上市公司与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次发行股份购买资产完成后,上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    
    1-4-10
    
    3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
    
    正中珠江对汤臣倍健2017年度的财务会计报告出具了无保留意见的《2017年度审计报告》。
    
    4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    
    汤臣倍健及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    
    5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    
    上市公司发行股份拟购买的标的资产为汤臣佰盛46.67%股权。标的资产股权权属清晰,不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形,标的资产转让、过户不存在法律障碍。
    
    上市公司本次发行股份购买资产所购买的资产为股权权属清晰的经营性资产,若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议,则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
    
    综上所述,本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。
    
    (三)本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定
    
    的借壳上市
    
    本次发行股份购买资产前后,上市公司实际控制人不会发生变更,因此,本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
    
    (四)本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十五条规定
    
    本次发行的价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的90%,即13.14元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施2017年度利润分配方
    
    1-4-11
    
    案,在除息处理后,经交易各方协商,本次发行股份价格调整为12.81元/股。
    
    在定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整,符合《重组管理办法》第四十五条的要求。
    
    (五)本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十六条规定
    
    根据《重组管理办法》第四十六条规定:“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:
    
    (一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
    
    (二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
    
    (三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
    
    交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡承诺其通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份,如其持有用于认购该等股份的资产时间超过12个月的,则该等股份自上市之日起12个月内不得转让;如其持有用于认购该等股份的资产时间不足12个月的,则该等股份自上市之日起36个月内不得转让;符合《重组管理办法》第四十六条第(三)项规定的情形。
    
    六、关于本次交易的标的资产之核查意见
    
    本次交易涉及的标的资产为中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东持有的汤臣佰盛46.67%股权,标的资产股权权属清晰,不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形,标的资产转让、过户不存在法律障碍。
    
    结合交易对方的相关承诺,本独立财务顾问认为:标的资产完整、权属状况清晰,在相关法律程序和交易对方相关承诺得到适当履行的情形下,交易各方能
    
    1-4-12
    
    够按发行股份购买资产协议的约定时间办理完毕权属转移手续。
    
    七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
    
    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定,上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项,并在披露预案的同时披露一般性风险提示公告,就本次发行股份购买资产进程可能被暂停或可能被终止做出风险提示。
    
    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司发行股份购买资产预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。并在披露预案的同时披露的一般性风险提示公告,就本次发行股份购买资产进程可能被暂停或可能被终止做出风险提示。
    
    八、关于发行股份购买资产预案中是否存在虚假记载、误导性称
    
    述或者重大遗漏之核查意见
    
    本独立财务顾问已按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定,对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查,核查了上市公司和交易对方提供的资料,对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解,对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
    
    汤臣倍健董事会全体董事承诺保证发行股份购买资产预案的内容真实、准确、完整,并对发行股份购买资产预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成,发行股份购买资产预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。汤臣倍健董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。本次交易的交易对方出具承诺,保证其所提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带
    
    1-4-13
    
    的法律责任。
    
    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
    
    九、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查意见
    
    根据《重组管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)等有关规定,上市公司对本次重组停牌前6个月内(2017年7月31日至2018年1月30日)相关主体买卖汤臣倍健股票情况进行了自查。自查范围包括:上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司持股5%以上的股东及其他知情人,交易对方及其相关知情人,为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员,以及上述自然人的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女)。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果以及相关人员出具的自查报告,在自查期间内,存在如下买卖汤臣倍健股票的情形:
    
    (一)中信证券买卖上市公司股票情况
    
    在汤臣倍健停牌日前六个月(2017年7月31日)至2018年1月31日,中信证券自营业务股票账户累计买入汤臣倍健(300146.SZ)837,100股,累计卖出879,300股,截至查询期末不持有汤臣倍健股票;中信证券信用融券专户和资产管理业务股票账户在查询期间均无交易、不持有汤臣倍健股票。
    
    中信证券在上述期间,通过自营账户0899046278买入汤臣倍健16,200股,为中信证券自营业务部门独立决策的投资行为。中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度,中信证券投资银行、自营业务之间,在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理,办公场所相互隔离,能够有效控制内幕信息和其他未公开信息在公司存在利益冲突的业务间不当流转和使用,防范内幕交易的发生,避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。
    
    除累计在查询期间买入汤臣倍健16,200股的自营账户0899046278外,中信
    
    1-4-14
    
    证券买卖汤臣倍健股票的自营业务账户,为通过自营交易账户进行ETF、LOF、
    
    组合投资、避险投资、量化投资,以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性
    
    质的交易及做市交易,根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定,
    
    该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务
    
    限制清单豁免账户。
    
    (二)自然人买卖上市公司股票情况
    
    根据结算公司出具的查询记录以及前述核查对象出具的自查报告,在核查期间,除下列情形外,其他核查对象在核查期间均不存在买卖汤臣倍健股票的情形:
    
      姓名/账户           身份             买卖日期    变更数量(股)    买入/卖出
       梁水生       汤臣倍健副董事长       2017-9-8           -300,000      卖出
        陈宏        汤臣倍健副总经理       2017-9-8           -300,000      卖出
                                         2017-11-14           -40,000      卖出
        黄琨     汤臣倍健监事会主席王文  2017-11-16           -20,000      卖出
                         之姐妹
                                         2017-11-20          -100,000      卖出
                                          2017-9-14              600      买入
                                          2017-9-15              -600      卖出
                                          2017-9-15             1,000      买入
                                          2017-9-18            -1,000      卖出
                                          2017-9-19             1,000      买入
       蔡鸣鸣   上海中平国瑀资产管理有   2017-9-20             2,500      买入
                 限公司经理沈智莹之母亲
                                          2017-9-21              500      买入
                                          2017-9-29            -2,000      卖出
                                         2017-10-10            -1,000      卖出
                                         2017-10-11             -500      卖出
                                         2017-10-18             -500      卖出
       叶秀祥    汤臣倍健公共事务中心总   2018-1-15             2,000      买入
                     监叶晓霞之父亲       2018-1-16            -2,000      卖出
    
    
    1-4-15
    
                                          2017-8-8             -1,000      卖出
       刘苹苹     汤臣倍健证券事务代表    2017-8-11              -300      卖出
                                          2017-9-21              -100      卖出
    
    
    1、根据汤臣倍健重大资产重组项目交易进程备忘录、汤臣倍健、交易对方及其相关内幕信息知情人出具的自查报告及承诺函,对相关人员进行了访谈,经核查,汤臣倍健、交易对方及相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次发行股份购买资产内幕信息的情形。
    
    2、根据梁水生出具的声明,梁水生声明在汤臣倍健2018年1月31日停牌前6个月减持汤臣倍健股票的行为,系基于汤臣倍健已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和汤臣倍健股票投资价值的分析和判断,出于合理安排和筹划个人资产的需要而进行,其从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次发行股份购买资产事宜的内幕信息,也从未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖汤臣倍健股票。梁水生的股票交易行为与汤臣倍健本次发行股份购买资产不存在任何关系,不构成内幕交易行为。梁水生承诺,直至汤臣倍健重大资产重组成功实施或汤臣倍健宣布终止本次发行股份购买资产期间,其将不会再买卖汤臣倍健股票。前述期限届满后,其将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
    
    3、根据陈宏出具的声明,陈宏声明在汤臣倍健2018年1月31日停牌前6个月减持汤臣倍健股票的行为,系基于汤臣倍健已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和汤臣倍健股票投资价值的分析和判断,出于合理安排和筹划个人资产的需要而进行,其从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次发行股份购买资产事宜的内幕信息,也从未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖汤臣倍健股票。陈宏的股票交易行为与汤臣倍健本次发行股份购买资产不存在任何关系,不构成内幕交易行为。陈宏承诺,直至汤臣倍健重大资产重组成功实施或汤臣倍健宣布终止本次发行股份购买资产期间,其将不会再买卖汤臣倍健股票。前述期限届满后,其将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
    
    1-4-16
    
    4、根据王文及其姐妹黄琨出具的声明,王文及黄琨声明在汤臣倍健2018年1月31日停牌前,王文及黄琨从未知悉、探知或利用任何有关本次发行股份购买资产事宜的内幕信息,从未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖汤臣倍健股票,其从未参与本次发行股份购买资产方案的筹划,且获取与汤臣倍健本次发行股份购买资产事项有关的内幕信息。黄琨上述买卖汤臣倍健股票的行为,系依赖于汤臣倍健已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和汤臣倍健股票投资价值的分析和判断而进行,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。黄琨的股票交易行为与汤臣倍健本次发行股份购买资产不存在任何关系,不构成内幕交易行为。王文及黄琨承诺,直至汤臣倍健重大资产重组成功实施或汤臣倍健宣布终止本次发行股份购买资产期间,其将不会再买卖汤臣倍健股票。前述期限届满后,其将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
    
    5、根据沈智莹及其母亲蔡鸣鸣出具的声明,蔡鸣鸣买卖上市公司股票,系依赖于上市公司公开披露的信息并基于自身对二级市场的独立判断所做出的投资决策;沈智莹及其母亲蔡鸣鸣在上述期间未获知关于上市公司本次发行股份购买资产的任何内幕消息,不存在利用本次发行股份购买资产之内幕消息进行交易的情形;公司2018年1月31日停牌前,从未向任何人员泄露本次发行股份购买资产的相关信息或提出买卖公司股票的建议,亦未有任何人员建议蔡鸣鸣买卖上市公司股票;蔡鸣鸣的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为,与本次发行股份购买资产不存在关联关系,并不构成内幕交易行为;在上市公司复牌直至本次发行股份购买资产实施完毕或公司宣布终止本次发行股份购买资产期间,蔡鸣鸣将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定,规范股票交易行为,不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
    
    6、根据叶晓霞及其父亲叶秀祥出具的声明,叶秀祥买卖上市公司股票,系依赖于上市公司公开披露的信息并基于自身对二级市场的独立判断所做出的投资决策;叶晓霞及其父亲叶秀祥在上述期间未获知关于上市公司本次交易的任何内幕消息,不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形;公司2018年1月31日停牌前,从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖公司股票的建
    
    1-4-17
    
    议,亦未有任何人员建议叶秀祥买卖上市公司股票;叶秀祥的股票交易行为确属
    
    偶然、独立和正常的股票交易行为,与本次交易不存在关联关系,并不构成内幕
    
    交易行为;在上市公司复牌直至本次交易实施完毕或公司宣布终止本次交易期
    
    间,叶秀祥将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规
    
    定,规范股票交易行为,不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
    
    7、根据刘苹苹出具的声明,刘苹苹在汤臣倍健2018年1月31日停牌前6个月减持汤臣倍健股票的行为,系依赖于上市公司公开披露的信息并基于自身对二级市场的独立判断所做出的投资决策;刘苹苹在上述期间未获知关于公司本次交易的任何内幕消息,不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形;公司2018年1月31日停牌前,从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖公司股票的建议,亦未有任何人员建议刘苹苹买卖上市公司股票;刘苹苹的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为,与本次交易不存在关联关系,并不构成内幕交易行为;在上市公司复牌直至本次交易实施完毕或公司宣布终止本次交易期间,刘苹苹将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定,规范股票交易行为,不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
    
    经核查,本独立财务顾问认为:假定上述买卖汤臣倍健股票的主体出具的声明真实、准确,则本次交易中参与核查人员不存在利用内幕信息买卖汤臣倍健股票的行为。
    
    十、关于上市公司连续停牌前股票价格波动情况之核查意见
    
    本公司股票于2018年1月31日进入重大资产重组停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前20个交易日的区间段为2018年1月2日至2018年1月30日期间,该区间段内汤臣倍健股票(代码:300146.SZ)、创业板指数(代码:399006.SZ)、中证申万食品饮料指数(代码:000807)累积涨跌幅情况如下:
    
                                2018.1.02(收盘)     2018.1.30(收盘)     涨跌幅
       本公司股价(元/股)                     14.75               16.93     14.78%
           创业板指数                      1,769.67             1,782.40      0.72%
    
    
    1-4-18
    
      中证申万食品饮料指数                14,417.81           14,817.01      3.14%
    
    
    注:上市公司股价向前复权。
    
    自2018年1月2日至2018年1月30日,本公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为14.78%,未超过20%;剔除大盘因素和同行业板块因素影响,本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为14.06%和11.64%,均未超过20%,未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条所规定的股价异常波动情形。
    
    经核查,本独立财务顾问认为:本次发行股份购买资产预案披露前,上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准,无异常波动情况。
    
    十一、本次核查的结论性意见
    
    本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定,并通过尽职调查和对发行股份购买资产预案等信息披露文件进行审慎核查后认为:
    
    汤臣倍健本次发行股份购买资产发行股份购买资产预案发行股份购买资产预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易主要基于上市公司未来发展战略考虑,长期来看,本次交易有利于汤臣倍健增强持续经营能力,提高上市公司价值,有利于保护汤臣倍健广大股东的利益。
    
    鉴于汤臣倍健将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次发行股份购买资产方案,届时中信证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则,对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
    
    十二、中信证券内核程序和内核意见
    
    1-4-19
    
    (一)中信证券内核程序简介
    
    中信证券按照《重组若干规定》的要求成立内核工作小组,对本次发行股份购买资产实施了必要的内部审核程序,独立财务顾问核查意见进入内核程序后,首先由内核工作小组专职审核人员初审,并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善,然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
    
    (二)中信证券内核结论意见
    
    中信证券内核工作小组于2018年7月9日召开了内核工作小组会议,对汤臣倍健重大资产重组项目进行了讨论,同意就《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案》出具独立财务顾问核查意见,并将核查意见上报深交所审核。(以下无正文)
    
    1-4-20
    
    (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于汤臣倍健股份有限公司发行股份
    
    购买资产预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)
    
    法定代表人:
    
    张佑君
    
    内核负责人:
    
    朱 洁
    
    部门负责人:
    
    马 尧
    
    财务顾问主办人:
    
    李 威 康昊昱
    
    康昊昱
    
    项目协办人:
    
    崔 集 屈亚楠 、周嘉成
    
    中信证券股份有限公司
    
    二〇一八年七月十二日
    
    1-4-21

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