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个股公告正文

汤臣倍健:发行股份购买资产预案(摘要)

日期:2018-07-13附件下载

    汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)
    
    股票代码:300146 股票简称:汤臣倍健 上市地:深圳证券交易所
    
    汤臣倍健股份有限公司
    
    发行股份购买资产预案(摘要)
    
    序号 发行股份购买资产交易对方
    
               交易对方                           注册地址
           1       上海中平国璟并购股权投资        上海市普陀区云岭东路   89 号
     基金合伙企业(有限合伙)        1406-B室
     嘉兴仲平国珺股权投资基金        浙江省嘉兴市南湖区南江路
           2       合伙企业(有限合伙)            1856号基金小镇2号楼112室
                                   -65
                                     广州市番禺区南村镇万博二路79
           3       广州信德厚峡股权投资合伙        号(自编北区B-1写字楼南村镇
     企业(有限合伙)                万博二路79号)202房(自主申
                                     报)
           4       吉林敖东创新产业基金管理        吉林省敦化市敖东大街2158号
     中心(有限合伙)
    
    
    独立财务顾问
    
    二〇一八年七月
    
    汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)
    
    公司声明
    
    本次本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括发行股份购买资产预案全文的各部分内容。发行股份购买资产预案全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);备查文件的查阅方式为:汤臣倍健股份有限公司,广东省广州市科学城科学大道中99号科汇金谷3街3号。
    
    上市公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关资产的数据尚 未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监 事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉及相关资产的数据将在《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》中予以披露。
    
    本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    
    投资者在评价公司本次发行股份购买资产事项时,除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    
    本次发行股份购买资产完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。
    
    1-1-1-2汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)交易对方声明
    
    本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函:
    
    “1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
    
    5、本企业承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业不转让在汤臣倍健拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事会,由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的注册信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的注册信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,本企业自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给汤臣倍健或者投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。”
    
    1-1-1-3汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)
    
    释义
    
    除非文意另有所指或另有说明,下列简称在本预案中具有如下含义:汤臣倍健、上市公司、 指 汤臣倍健股份有限公司
    
     本公司、公司、买方
     本预案                指   汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案
     LSG、Life-Space集     指   Life-SpaceGroupPty Ltd(澳洲公司注册号:621102 636)
     团、目标公司
     Evolution Health        指   EvolutionHealth Pty Ltd,系LSG全资子公司(澳洲公司注
                                册号:120 173 159)
     Ultra Mix              指   Ultra Mix (Aust.) Pty Ltd,系LSG全资子公司(澳洲公司注
                                册号:067 526 596)
     Life-Space             指   LSG 创立的益生菌品牌
     目标公司原股东        指   Alan Messer、Irene Messer、Craig Silbery
     中平资本              指   上海中平国瑀资产管理有限公司
     广发信德              指   广发信德投资管理有限公司
     中平国璟              指   上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
     嘉兴仲平              指   嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限合伙)
     信德厚峡              指   广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)
     信德敖东              指   吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)
     联合投资者、交易对方  指   中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东
     中国平安              指   中国平安保险(集团)股份有限公司
     广发证券              指   广发证券股份有限公司
     标的公司、汤臣佰盛    指   广州汤臣佰盛有限公司,系由汤臣倍健与交易对方于境内设
                                立的公司,汤臣倍健持股53.33%
     标的资产              指   联合投资人合计持有的汤臣佰盛46.67%股权
     本次发股、本次发行股       汤臣倍健拟发行股份购买由交易对方持有的汤臣佰盛合计
     份、本次发行股份购买  指   46.67%股权
     资产
     重大资产购买、重大资       汤臣倍健拟由持股53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台
     产购买交易、重大现金  指   公司以现金对价购买LSG 100%股权
     购买
     香港佰盛              指   汤臣佰盛在香港的全资子公司香港佰盛有限公司
     丹尼斯克              指   DaniscoAustralia Pty Ltd,世界最大的食品添加剂公司,系
                                杜邦集团子公司
     杜邦集团              指   E. I. du Pont de Nemours and Company,美国多元控股集
                                团,以科研为基础的全球性企业,世界500强公司
    
    
    1-1-1-4汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)
    
     TGA                  指   Therapeutic GoodsAdministration,澳大利亚药品管理局
     澳洲大药房、Chemist   指   系一家成立于1973年的澳大利亚连锁药店企业
     Warehouse
     淘宝                  指   Taobao.com,阿里巴巴集团于2003年创立的网络零售平台
     天猫                  指   Tmall.com,阿里巴巴创立的中国综合性网络购物平台
     VDS                  指   Vitamins and Dietary Supplements,维生素和膳食补充剂,
                                系健康食品的一个门类,包括益生菌等健康食品
     阿里巴巴、阿里        指   阿里巴巴网络技术有限公司
                                《汤臣倍健股份有限公司与上海中平国璟并购股权投资基金
     《发行股份购买资产         合伙企业(有限合伙)、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业
     协议》                指   (有限合伙)、广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)、
                                吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)之发行股份购
                                买资产协议》
                                Australia By Saint Pty Ltd与Irene  Messer、Alan Messer
     《股份出售协议》      指   及Craig Silbery签署的关于Life-Space集团100%股权购买
                                事项的《股份出售协议》
     《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
     《重组若干规定》      指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
     《创业板发行管理办    指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
     法》
     《上市规则》          指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
     《规范运作指引》      指   《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
     《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
     《公司章程》          指   《汤臣倍健股份有限公司章程》
     中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
     深交所                指   深圳证券交易所
     国家发改委            指   中华人民共和国国家发展与改革委员会
     FIRB                  指   澳大利亚外国投资审核委员会(Foreign Investment Review
                               Board)
     中信证券、独立财务顾  指   中信证券股份有限公司
     问
     金杜                  指   北京市金杜律师事务所
     普华永道、PWC        指   普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
     正中珠江              指   广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
     中联评估、中联        指   中联资产评估集团有限公司
     报告期                指   2016年度、2017年度、2018年1-3月
    
    
    1-1-1-5汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)
    
     预评估基准日          指   2018年3月31日
                                根据《发行股份购买资产协议》约定,转让方持有的标的资
     交割日                指   产过户至上市公司名下之日,即标的资产之上的股东权利、
                                义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
     元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
     澳元                  指   澳大利亚元
    
    
    本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
    
    1-1-1-6汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)
    
    目录
    
    公司声明...................................................................................................................... 2
    
    交易对方声明.............................................................................................................. 3
    
    释义............................................................................................................................. 4
    
    重大事项提示.............................................................................................................. 8
    
    一、本次发行股份购买资产方案概述............................................................................8
    
    二、标的资产的作价情况................................................................................................8
    
    三、本次发行股份购买资产支付方式............................................................................9
    
    四、本次发行股份购买资产不构成关联交易............................................................. 14
    
    五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组,不构成重组上市..................... 14
    
    六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响......................................................... 15
    
    七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序..................................................... 19
    
    八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺................................................. 20
    
    九、独立财务顾问的保荐资格..................................................................................... 30重大风险提示............................................................................................................ 31
    
    一、本次发行股份购买资产的相关风险..................................................................... 31
    
    二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险..................................................... 34
    
    三、交易后的整合风险................................................................................................. 35
    
    四、股票市场风险......................................................................................................... 36本次发行股份购买资产概述....................................................................................... 37
    
    一、本次发行股份购买资产的背景和目的................................................................. 37
    
    二、本次发行股份购买资产的决策过程和批准情况................................................. 39
    
    三、本次发行股份购买资产具体方案......................................................................... 39
    
    四、本次发行股份购买资产不构成关联交易............................................................. 44
    
    五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组,不构成重组上市..................... 44
    
    六、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的相关规定............................. 45
    
    1-3-2-7汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)重大事项提示
    
    本公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:
    
    一、本次发行股份购买资产方案概述
    
    本次发行股份购买资产系上市公司收购 LSG 100%股权一体化交易的一部分。本次发行股份购买资产,汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛46.67%股权,其中,拟向中平国璟发行股份购买其所持汤臣佰盛 20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤臣佰盛 3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛 1.67%股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。
    
    本次发行股份购买资产后,汤臣佰盛将成为上市公司的全资子公司。
    
    汤臣佰盛为上市公司重大资产购买交易所设立的持股型公司,未开展其他经营业务,其主要资产为间接持有LSG 100%股权。
    
    本次发行股份购买资产标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据,最终由交易各方协商确定。
    
    二、标的资产的作价情况
    
    汤臣佰盛成立于2018年3月7日,注册资本为人民币30亿元(按照2018年3月31日人民币兑澳元汇率4.8325折算,金额6.21亿澳元),截至本预案签署日,注册资本尚未实缴。汤臣佰盛已持有香港佰盛100%股权,香港佰盛持有澳洲佰盛 100%股权,澳洲佰盛已与目标公司原股东签署《股份出售协议》,拟收购LSG 100%股权,截至本预案签署日,尚未完成交割。汤臣佰盛拟以股东缴纳的注册资金30亿元(按照2018年3月31日人民币兑澳元汇率4.8325折算,金额6.21亿澳元)换汇后作为支付价款,不足部分将利用境外借款(约0.70亿澳元)支付,LSG 100%股权交割完成后,汤臣佰盛的主要资产为间接持有LSG 100%股权。
    
    1-3-2-8汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)根据中联评估出具的中联评报字[2018]第1096号报告,截至2017年12月31日,LSG 100%股权评估值为7.02亿澳元,据此预估汤臣佰盛截至2018年3月31日模拟总资产(主要为间接持有的LSG 100%股权)价值为7.02亿澳元,模拟总负债价值为0.70亿澳元(拟实施的境外借款),模拟净资产价值为6.32亿澳元,折合人民币30.54亿元人民币,因此,汤臣佰盛46.67%股权截至2018年3月31日预估价值为14.25亿元。本次标的公司100%股权预估值主要参考目标公司LSG 100%股权价值,同时结合标的公司汤臣佰盛拟进行境外融资综合确定。经交易各方协商,本次对应汤臣佰盛46.67%股权标的资产的作价初步确定为140,000万元。
    
    本次发行股份购买资产标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据,最终由交易各方协商确定。截至本预案签署日,标的资产的的评估工作尚未完成。
    
    三、本次发行股份购买资产支付方式
    
    (一)方案概况
    
    本次发行股份购买资产系上市公司收购 LSG 100%股权一体化交易的一部分。本次发行股份购买资产,汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛46.67%股权,其中,拟向中平国璟发行股份购买其所持汤臣佰盛 20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤臣佰盛 3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛 1.67%股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。
    
    (二)发行股份购买资产
    
    1、发行股份的种类及面值
    
    本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
    
    1-3-2-9汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)2、发行股份价格
    
    (1)发行价格和定价依据
    
    根据《重组管理办法》的规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
    
    本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日,即上市公司第四届董事会第十三次会议召开日2018年7月12日。
    
    上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:
    
       股票交易均价计算区间         交易均价(元/股)       交易均价的90%(元/股)
           前20个交易日                   15.93                      14.34
           前60个交易日                   15.06                      13.55
           前120个交易日                 14.60                      13.14
    
    
    注:以上交易均价未考虑2017年度现金分红除息对股价影响
    
    基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平,同时考虑到资本市场整体环境的变化,在兼顾本次发行股份购买资产各方利益的基础上,经本次发行股份购买资产各方协商,决定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%,确定为13.14元/股。
    
    公司2017年年度权益分派方案为以公司现有总股本1,469,271,880股为基数,向全体股东每10股派3.30元人民币现金,2018年4月4日已分红除息完成,除息调整后的股票发行价格为12.81元/股。
    
    在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
    
    1-3-2-10汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)(2)发行价格调整机制
    
    为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下:
    
    1)发行价格调整方案对象
    
    发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
    
    2)发行价格调整方案生效条件
    
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    
    3)可调价期间
    
    上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会并购重组委员会审核通过前。
    
    4)触发条件
    
    同时出现下列情形的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:
    
    ①可调价期间内,创业板指数(代码“399006.SZ”)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日(2018年1月30日)收盘点数(即1,782.40点)跌幅超过10%;
    
    ②可调价期间内,汤臣倍健股票(代码“300146.SZ”)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日(2018年1月30日)收盘价(即16.93元/股,考虑2017年度权益分派除息调整后的价格为16.60元/股)跌幅超过10%(计算跌幅时,按照复权处理)。
    
    5)调价基准日
    
    可调价期间内首次同时触发“4)触发条件”中①和②项条件的交易日当日。
    
    1-3-2-11汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)6)发行价格调整机制
    
    在可调价期间内的任一交易日,若调价触发条件满足,上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    
    上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日汤臣倍健股票交易均价的90%。
    
    上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的,则后续不再对发行价格进行调整。
    
    7)发行股份数量调整
    
    标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
    
    8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    
    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
    
    3、发行股份数量及发行对象
    
    本次发行股份数量的计算公式为:发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。
    
    发行股份的数量应为整数,精确至个位;若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。本次标的公司100%股权预估值主要参考目标公司LSG 100%股权价值,同时结合标的公司汤臣佰盛拟进行境外融资综合确定。经交易各方协商,本次对应汤臣佰盛 46.67%股权标的资产的作价初步确定为140,000万元,采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付,初步测算的本次发行股份购买资产发行股份情况如下:
    
      序号           事项                  交易对方             发行股份数量(股)
    
    
    1-3-2-12汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)
    
        1                                 中平国璟                       46,838,407
        2     发行股份购买汤臣佰           嘉兴仲平                        7,806,401
        3       盛46.67%股权              信德厚峡                       50,741,608
        4                                 信德敖东                        3,903,200
                              合计                                      109,289,616
    
    
    最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整,并以证监会核准的结果为准。
    
    在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
    
    4、股份锁定情况
    
    本次发行股份购买资产交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东承诺:
    
    “若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月,则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月
    
    内不得转让,如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持
    
    的汤臣倍健股份,亦应遵守上述约定;若本企业取得对价股份时持续持有用于认
    
    购对价股份的资产已满12个月,则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易
    
    涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让,如本企业在上述期限内由于汤臣
    
    倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份,亦应遵守上述约定。”
    
    5、过渡期安排
    
    汤臣佰盛自评估基准日(含当日)至本次发行股份购买资产交割日(含当日)期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。各方一致同意,自评估基准日至交割日期间,如汤臣佰盛实现盈利,或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有;如汤臣佰盛发生亏损,或因其他原因而导致净资产减少,则亏损或减少的净资产总额由中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东按照其分别持有的汤臣佰盛出资金额占其合计持有的
    
    1-3-2-13汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)汤臣佰盛出资金额的比例以现金方式承担。
    
    四、本次发行股份购买资产不构成关联交易
    
    本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系,本次发行股份购买资产完成后,上述交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东,或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形,根据《上市规则》的相关规定,本次发行股份购买资产不构成关联交易。
    
    五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组,不构成重组上
    
    市
    
    根据汤臣倍健2017年度经审计的财务数据、汤臣佰盛2017年度模拟财务数据以及本次发行股份购买资产作价的情况,相关财务比例计算如下:
    
    单位:万元
    
             财务指标            汤臣倍健       汤臣佰盛46.67%股权         占比
    资产总额及交易作价孰高       611,360.96                 140,010.00      22.90%
    营业收入                     311,079.54                  47,398.46      15.24%
    归属母公司资产净额及交易     510,082.51                 140,000.00      27.45%
    作价孰高
    
    
    注:1、资产总额及交易作价孰高:本次发行股份购买资产作价较标的公司2017年资产总额更高,因此
    
    采用交易作价进行测算;
    
    2、营业收入:采用标的公司2017年营业收入(模拟)进行测算;
    
    3、归属母公司资产净额及交易作价孰高:本次发行股份购买资产作价较标的公司2017年归属母公司资产净额(模拟)较更高,因此采用本次发行股份购买资产作价进行测算;
    
    4、交易作价:根据《发行股份购买资产协议》约定,按照本次发行股份购买资产标的资产预估值预估作价140,000.00万元测算。
    
    根据上述测算,本次发行股份购买资产标的资产截至2017年12月31日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司2017度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上;本次发行股份购买资产标的资产2017年度营业收入金额占上市公司2017度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到50%以上;本次发行股份购买资产标的资产截至2017年12月31日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的
    
    1-3-2-14汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到 50%以上。因此,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次发行股份购买资产不构成重大资产重组。
    
    本次发行股份购买资产前后,上市公司控股股东及实际控制人不发生变更,本次发行股份购买资产不会导致上市公司控制权发生变化,本次发行股份购买资产不构成重组上市。
    
    由于本次购买汤臣佰盛股权涉及向特定对象发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。
    
    六、本次发行股份购买资产对上市公司的影响
    
    (一)本次发行股份购买资产对上市公司主营业务的影响
    
    本次发行股份购买资产前,上市公司主营业务为膳食补充剂的研发、生产和销售,目前主要产品为蛋白质、维生素、矿物质、天然动植物提取物及其他功能性膳食补充食品。
    
    本次发行股份购买资产后,上市公司将持有汤臣佰盛100%股权,进而通过汤臣佰盛100%控股LSG。股权收购完成后,上市公司通过加强对汤臣佰盛的管理与控制力,有助于进一步加强对LSG 经营的各方面支持和管理,也有助于提高业务的执行效率,并在此基础上深化部署在益生菌产品领域的发展规划,能够进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。
    
    上市公司将与LSG在生产、研发、销售等方面寻求更多的协同,实现优势互补。通过引进LSG的产品和技术,公司原有的膳食保健食品产品线将进一步扩充,有助于公司进一步巩固国内健康食品行业领导者地位。LSG 具备较强的研发能力和丰富的技术、人才储备,与汤臣倍健在产品研发上互补性强,二者在技术研发平台的协同,可有效提升公司的研发实力和技术水平。此外,公司还将整合LSG的国际销售渠道,进一步开拓汤臣倍健品牌的国际市场。
    
    1-3-2-15汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)(二)本次发行股份购买资产对上市公司盈利能力的影响
    
    本次发行股份购买资产完成后,汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司,上市公司将间接持有LSG 100%股权,上市公司作为膳食补充剂的生产和销售商,收购标的资产将增强对汤臣佰盛的股权控制,提升经营决策效率,提升权益比例,整体价值得到有效的提升,长远来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
    
    通过本次发行股份购买资产,上市公司持续盈利能力和抗风险能力得到提高,从根本上符合公司股东利益。
    
    (三)本次发行股份购买资产对上市公司关联交易的影响
    
    本次发行股份购买资产完成后,公司未来发生的交易将继续遵循公开、公平、公正的原则,严格按照中国证监会、深交所及相关法律法规规定,履行披露义务,不会对上市公司及其股东的利益造成损害。
    
    为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易,全体交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》,作出如下承诺:
    
    “1、在本次交易之前,本企业与汤臣倍健不存在关联交易。
    
    2、本次交易完成后,本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利。
    
    3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易,不会利用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市场第三方的权利。
    
    4、若违反上述声明和保证,本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。”
    
    为进一步规范本次发行股份购买资产完成后的关联交易,维护汤臣倍健及其中小股东的合法权益,汤臣倍健控股股东梁允超出具了《关于规范关联交易的承诺函》,作出如下承诺:
    
    1-3-2-16汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)“1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保;
    
    2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照汤臣倍健《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、其他股东的合法权益;
    
    3、若违反上述声明和保证,本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。”
    
    (四)本次发行股份购买资产对上市公司同业竞争的影响
    
    1、本次发行股份购买资产前上市公司的同业竞争情况
    
    本次发行股份购买资产前,上市公司控股股东、实际控制人为梁允超。上市公司的控股股东及其实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
    
    2、本次发行股份购买资产完成后上市公司的同业竞争情况
    
    本次发行股份购买资产完成后,上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化,梁允超仍为公司的控股股东和实际控制人。上市公司控股股东及其实际控制人不拥有或控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资产;上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不经营相同或类似的业务。因此,本次发行股份购买资产不构成同业竞争。
    
    3、本次发行股份购买资产后关于避免同业竞争的措施
    
    为避免与上市公司的同业竞争,上市公司控股股东、实际控制人梁允超出具
    
    1-3-2-17汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)了《关于避免同业竞争的承诺函》,作出如下承诺:
    
    “1、在本人作为汤臣倍健的股东期间,本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及其子公司构成竞争的业务。
    
    2、在本人作为汤臣倍健的股东期间,如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞争,则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生
    
    竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使本人及本
    
    人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。
    
    3、在本人作为汤臣倍健的股东期间,若本人及本人的关联方违反上述承诺的,将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务,并采取必要措施予以纠正补救;同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
    
    (五)本次发行股份购买资产对上市公司治理机制的影响
    
    本次发行股份购买资产前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次发行股份购买资产完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    
    (六)股权结构的预计变化情况
    
    本次发行股份购买资产前,公司的总股本为1,469,027,880股,预计本次发行股份购买资产新增109,289,616股A股股票,占交易完成后上市公司总股本比例为6.92%,本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示:
    
    1-3-2-18汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)
    
                                         交易前                      交易后
     序号        股东名称         持股数量        持股        持股数量        持股
                                  (万股)    比例(%)     (万股)     比例(%)
       1    梁允超                 71,061.17         48.37     71,061.17        45.02
       2    重庆新丰佳贸易有        2,820.00          1.92      2,820.00          1.79
            限公司
       3    杭州三赢实业有限        2,810.00          1.91      2,810.00          1.78
            公司
       4    梁水生                  2,155.80          1.47      2,155.80          1.37
       5    陈宏                    2,120.00          1.44      2,120.00          1.34
       6    中央汇金资产管理        1,817.42          1.24      1,817.42          1.15
            有限责任公司
       7    黄琨                    1,390.40          0.95      1,390.40          0.88
       8    孙晋瑜                  1,317.94          0.90      1,317.94          0.84
       9    山东省国有资产投         997.54          0.68       997.54          0.63
            资控股有限公司
      10    龚炳辉                   935.00          0.64       935.00          0.59
          前十大股东小计           87,425.27         59.51     87,425.27        55.39
      11    中平国璟                       -             -      4,683.84          2.97
      12    嘉兴仲平                       -             -       780.64          0.49
      13    信德厚峡                       -             -      5,074.16          3.21
      14    信德敖东                       -             -       390.32          0.25
           交易对方小计                    -             -     10,928.96          6.92
             其他股东              59,477.52         40.49     59,477.52        37.68
               总计              146,902.79          100    157,831.75       100.00
    
    
    七、本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序
    
    (一)本次发行股份购买资产已经履行的审批程序
    
    1、上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》及相关议案;
    
    2、本次发行股份购买资产方案已经交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡内部决策机构审议通过。
    
    1-3-2-19汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)(二)本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序
    
    本次发行股份购买资产尚需取得必要备案或审批方可实施,包括但不限于:
    
    1、本次发行股份购买资产相关审计、评估报告出具后,上市公司董事会审议通过本次发行股份购买资产正式方案;
    
    2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案;
    
    3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
    
    本次发行股份购买资产能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    八、本次发行股份购买资产相关方作出的重要承诺
    
    (一)上市公司的相关承诺
    
       承诺项目                                  承诺主要内容
                       汤臣倍健制定了填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺,具体内容如
                   下:
                       一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
                       1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略,坚持创新并完善公司设计理念,
                   提高公司市场竞争力及市场占有率,增加公司营业收入。公司将引进优秀人才,
                   为提高公司的经营效率提供智力支持;并继续关注客户需求,通过不断创新来
                   满足客户的需求,提升客户体验。同时,公司将关注市场变化趋势,把握市场
                   机遇,提高市场份额并扩展相关市场。
     关于填补被        2、进一步完善公司治理,为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
     摊薄即期回    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和
     报的措施及    规范性文件的要求,进一步提高经营管理水平,不断完善公司治理结构,确保
     承诺          投资者能够充分行使投资者的权利,董事会能够按照《公司章程》的规定行使
                   职权,做出科学、合理的决策;独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是
                   中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制
                   度保障。
                       二、提高投资者回报的承诺
                       为切实维护投资者的合法权益,公司已经按照《关于进一步落实上市公司
                   现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
                   的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,在汤臣倍健《公司章程》、
                   《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制度安排,并制
                   定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划(2017年-2019年)》,建立了健全
    
    
    1-3-2-20汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)
    
       承诺项目                                  承诺主要内容
                   有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下,公司将实施积极的利润分
                   配政策,积极实施对投资者的利润分配,提升对投资者的回报。
                       三、约束措施
                       在本次发行股份购买资产完成后,公司将于每季度就本承诺的遵守情况进
                   行核查,如发现违反本承诺情形的,公司将制定改正措施,并积极落实相关措
                   施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者利益,并保证本承
                   诺的改正措施得到有效地遵守。
     关于本次发        汤臣倍健承诺如下:
     行股份购买        本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控
     资产不构成    制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券
     关联交易的    交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》第十章规定的关联关系,本次发
     承诺          行股份购买资产不构成关联交易。
                       汤臣倍健承诺如下:
                       1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独
                   立法人,本公司股票已于2010年12月在深圳证券交易所上市。本公司依法有
                   效存续,不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、
                   规范性文件和《公司章程》的规定须终止的情形,具有相关法律、法规、规章
                   和规范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。
                       2、截至本函出具日,本公司业务经营已取得相关批准和许可,本公司的经
                   营方式符合相关法律法规的规定。
                       3、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
                   反垄断等法律和行政法规的规定。
                       4、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件。
                       5、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价合法、合规及公允,不存在损
     关于本次发    害上市公司和股东合法权益的情形。
     行股份购买        6、本次发行股份购买资产系以发行股份方式购买标的资产,标的资产不存
     资产的其他    在权属争议或潜在的权属纠纷,权属清晰,相关债权债务处理合法。
     承诺              7、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能
                   导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
                       8、本次发行股份购买资产完成后,本公司的实际控制人未发生变化;本公
                   司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,
                   与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的
                   关联交易,符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
                       9、本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
                   《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定,设立了股东大会、
                   董事会、监事会等组织机构,制定了相应的管理制度,组织机构健全。上市公
                   司上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化,本次
                   发行股份购买资产完成后,上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》及《上
                   市公司治理准则》等法律法规的要求,进一步规范、完善公司法人治理结构,
                   提升整体经营效率、提高公司盈利能力,遵守中国证监会等监管部门的有关规
                   定,保持上市公司健全、有效的法人治理结构,规范上市公司运作。
    
    
    1-3-2-21汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)
    
       承诺项目                                  承诺主要内容
                       10、本公司现行有效的《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规
                   则和监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定;本公司
                   最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、
                   法规、规范性文件和本公司《公司章程》的规定,合法有效;本公司股东大会
                   最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司《公
                   司章程》的规定,合法、合规、真实、有效;本公司最近三年的重大决策合法、
                   合规、真实、有效。
                       11、本公司为本次发行股份购买资产所提供的申请文件、信息及出具的说
                   明均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                       12、本公司向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为
                   真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资
                   料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误
                   导性陈述或者重大遗漏。
                       13、本公司已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的
                   合同、协议、安排或其他事项。
                       14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情
                   形。
                       15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社
                   会保障、质量监督或土地等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
                   重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
                   会的行政处罚的情形;最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情
                   形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
                   案调查的情形。
                       16、截至本函出具之日,本公司不存在重大偿债风险,不存在影响持续经
                   营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
                       17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、
                   行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形。
                       18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规
                   定的任职资格,不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一
                   百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内不存在受到
                   中国证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开
                   谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
                   证监会立案调查的情形;不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
                   处罚案件。
                       19、本公司与本次发行股份购买资产有关的独立财务顾问、律师事务所、
                   会计师事务所、资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
                   之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。
                       20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    
    1-3-2-22汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)(二)上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
    
       承诺项目                                  承诺主要内容
     关于本次发        汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下:
     行股份购买        本次发行股份购买资产的交易对方与本公司、本公司的控股股东、实际控
     资产不构成    制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券
     关联交易的    交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》第十章规定的关联关系,本次发
     承诺          行股份购买资产不构成关联交易。
                       汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下:
                       1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整
                   的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                       2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真
                   实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料
                   或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导
     关于提供材    性陈述或者重大遗漏;
     料真实性、准      3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完
     确性及完整    整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
     性的承诺          4、保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、
                   协议、安排或其他事项;
                       5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                   误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
                   在案件调查结论明确之前,保证暂停转让本人在汤臣倍健拥有权益的股份;给
                   投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任;
                       6、如违反上述保证,本人将承担法律责任。
                       汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下:
                       1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百
                   四十八条规定的行为;
                       2、本人最近三十六个月内,未受到中国证券监督管理委员会(以下简称“中
     关于未受处    国证监会”)的行政处罚;
     罚的承诺          3、本人最近十二个月内,未受到证券交易所的公开谴责;
                       4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
                   监会立案调查的情形;
                       5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
                   件,亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
                       汤臣倍健的董事、高级管理人员承诺如下:
     关于公司填        1、本人承诺,不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
     补回报措施    不采取其他方式损害公司利益;本人承诺,对本人的职务消费行为进行约束;
     能够得到切        2、本人承诺,不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
     实履行的承        3、本人承诺,支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊
     诺            薄即期回报措施的执行情况相挂钩;
                       4、本人承诺,如公司未来实施股权激励,本人将支持公司公布的股权激励
                   的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;
    
    
    1-3-2-23汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)
    
       承诺项目                                  承诺主要内容
                       5、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
                   定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的
                   实施。
    
    
    (三)上市公司实际控制人、控股股东的相关承诺
    
       承诺项目                                  承诺主要内容
                       汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下:
                       1、本人承诺,不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
                   不采取其他方式损害公司利益;
                       2、本人承诺,对本人的职务消费行为进行约束;
                       3、本人承诺,不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
     关于重大资        4、本人承诺,支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊
     产重组摊薄    薄即期回报措施的执行情况相挂钩;
     即期回报的        5、本人承诺,如公司未来实施股权激励,本人将支持公司公布的股权激励
     承诺          的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;
                       6、本人承诺,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
                       7、本人承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司愿
                   意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;
                       8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
                   定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的
                   实施。
                       汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下:
                       1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资
                   产的行为,在任何情况下,不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企
                   业提供任何形式的担保;
     关于规范关        2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关
     联交易的承    联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公
     诺            平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照汤臣倍健《公司章程》、
                   有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息
                   披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害汤臣倍健及其子公司、
                   其他股东的合法权益;
                       3、若违反上述声明和保证,本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司
                   造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。
                       汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下:
     关于所提供        1、保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整
     材料真实性、  的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
     准确性及完        2、保证向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的资料均为真
     整性的承诺    实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料
                   或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导
                   性陈述或者重大遗漏;
    
    
    1-3-2-24汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)
    
       承诺项目                                  承诺主要内容
                       3、保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真实、准确和完
                   整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                       4、保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、
                   协议、安排或其他事项;
                       5、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                   误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
                   在形成调查结论以前,本人不转让在汤臣倍健拥有权益的股份,并于收到立案
                   稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交汤臣倍健董事
                   会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日
                   内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
                   本人的注册信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公
                   司报送本人的注册信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁
                   定相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,本人自愿将锁定股份用于相
                   关投资者赔偿安排;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
                   给汤臣倍健或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任;
                       6、如违反上述保证,本人将承担法律责任。
                       汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下:
                       1、在本人作为汤臣倍健的股东期间,本人及本人的关联方不拥有、管理、
                   控制、投资、从事其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何
                   业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公
                   司从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、
                   合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤
                   臣倍健及其子公司构成竞争的业务;
     关于避免同        2、在本人作为汤臣倍健的股东期间,如本人及本人控制的企业的现有业务
     业竞争的承    或该等企业为进一步拓展业务范围,与汤臣倍健及其子公司经营的业务产生竞
     诺            争,则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、
                   将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使
                   本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或类似的业务,以避
                   免同业竞争;
                       3、在本人作为汤臣倍健的股东期间,若本人及本人的关联方违反上述承诺
                   的,将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务,并采取必要措施予以
                   纠正补救;同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍
                   健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。
                       汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下:
                       一、在本次发行股份购买资产完成后,保证汤臣倍健的独立性符合《上市
     关于保持汤    公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人
     臣倍健股份    员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市
     有限公司独    公司独立性的相关规定”的要求,保证汤臣倍健人员独立、资产独立完整、业
     立性的承诺    务独立、财务独立、机构独立:
                       (一)关于保证汤臣倍健人员独立
                       1、保证汤臣倍健的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
    
    
    1-3-2-25汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)
    
       承诺项目                                  承诺主要内容
                   理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在
                   本人控制的其他企业领薪;保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业
                   中兼职、领薪;
                       2、保证汤臣倍健拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体
                   系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
                       (二)关于保证汤臣倍健财务独立
                       1、保证汤臣倍健建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财
                   务管理制度;
                       2、保证汤臣倍健独立在银行开户,不与本人及本人控制的其他企业共用一
                   个银行账户;
                       3、保证汤臣倍健依法独立纳税;
                       4、保证汤臣倍健能够独立做出财务决策,不干预其资金使用;
                       5、保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
                       (三)关于汤臣倍健机构独立
                       保证汤臣倍健依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,
                   与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
                       (四)关于汤臣倍健资产独立
                       1、保证汤臣倍健具有完整的经营性资产;
                       2、保证不违规占用汤臣倍健的资金、资产及其他资源。
                       (五)关于汤臣倍健业务独立
                       保证汤臣倍健拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
                   向市场自主经营的能力;尽量减少本人及本人控制的其他企业与汤臣倍健的关
                   联交易;若有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法
                   规、汤臣倍健《公司章程》等规定,履行必要的法定程序。
                       二、保证不利用汤臣倍健控股股东、实际控制人地位损害汤臣倍健及其中
                   小股东的利益,在遇有与本人自身利益相关的事项时,将采取必要的回避措施。
                       三、最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国
                   证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;目前不存在尚未了结或可预见
                   的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
    
    
    (四)交易对方的相关承诺
    
       承诺项目                                  承诺主要内容
                       作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
                   和信德敖东承诺如下:
     关于提供资        1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不
     料真实、准    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
     确、完整的承      2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
     诺            完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;
                   所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                   大遗漏;
    
    
    1-3-2-26汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)
    
       承诺项目                                  承诺主要内容
                       3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,
                   不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                       4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露
                   的合同、协议、安排或其他事项;
                       5、本企业承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在
                   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监
                   督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本企业不转让在汤臣倍健拥
                   有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
                   和股票账户提交汤臣倍健董事会,由董事会代本企业向证券交易所和登记结算
                   公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向
                   证券交易所和登记结算公司报送本企业的注册信息和账户信息并申请锁定;董
                   事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的注册信息和账户信息的,授
                   权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结论发现存在违法违
                   规情节,本企业自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排;如因提供的信息存
                   在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给汤臣倍健或者投资者造成损失的,
                   本企业将依法承担赔偿责任。
                       作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
                   和信德敖东承诺如下:
                       1、本企业对交易资产的出资不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
                   违反法律、法规及章程规定的其作为股东所应当承担的义务及责任的行为;
                       2、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权,本企业真实持有该资产,
     关于交易资    不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形;作为交易资产的
     产合法性的    所有者,本企业有权将交易资产转让给汤臣倍健;
     承诺              3、交易资产上不存在任何质押、担保,未被司法冻结、查封或设置任何权
                   利限制,不存在法律法规或汤臣佰盛章程所禁止或限制转让或受让的情形,也
                   不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。在本企业与汤臣倍健签
                   署的相关交易协议生效并执行完毕之前,本企业保证不就交易资产设置抵押、
                   质押等任何第三人权利;
                       4、本企业以交易资产认购汤臣倍健发行的股份,符合法律及合伙协议等有
                   关规定,不存在法律障碍。
                       作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟承诺如下:
                       1、截至本承诺函出具之日,本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
                   请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系;
     关于关联关        2、本企业作为汤臣佰盛股东,与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙
     系和一致行    企业(有限合伙)的实际控制人均为中国平安保险(集团)股份有限公司。除
     动关系的承    此之外,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股
     诺            东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系;
                       3、本企业与交易对方嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限合伙)的
                   实际控制人均为中国平安保险(集团)股份有限公司;除此之外,在本次发行
                   股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后,本企业及本企业执行事
                   务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人
    
    
    1-3-2-27汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)
    
       承诺项目                                  承诺主要内容
                   员之间不存在一致行动关系;
                       作为本次发行股份购买资产的交易对方,嘉兴仲平承诺如下:
                       1、截至本承诺函出具之日,本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
                   请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系;
                       2、本企业作为汤臣佰盛股东,与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金
                   合伙企业(有限合伙)的实际控制人均为中国平安保险(集团)股份有限公司。
                   除此之外,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股
                   股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系;
                       3、本企业与交易对方上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
                   的实际控制人均为中国平安保险(集团)股份有限公司;除此之外,在本次发
                   行股份购买资产过程中及本次发行股份购买资产完成后,本企业及本企业执行
                   事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理
                   人员之间不存在一致行动关系。
                       作为本次发行股份购买资产的交易对方,信德厚峡承诺如下:
                       1、截至本承诺函出具之日,本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
                   请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系;
                       2、本企业作为汤臣佰盛股东,与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心
                   (有限合伙)的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外,本企业及
                   本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、
                   高级管理人员之间不存在任何关联关系;
                       3、本企业与交易对方吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)的实际
                   控制人均为广发证券股份有限公司,除此之外,在本次发行股份购买资产过程
                   中及本次发行股份购买资产完成后,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管
                   理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致
                   行动关系。
                       作为本次发行股份购买资产的交易对方,信德敖东承诺如下:
                       1、截至本承诺函出具之日,本企业与汤臣倍健本次发行股份购买资产所聘
                   请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系;
                       2、本企业作为汤臣佰盛股东,与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业
                   (有限合伙)的实际控制人均为广发证券股份有限公司。除此之外,本企业及
                   本企业执行事务合伙人、主要管理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、
                   高级管理人员之间不存在任何关联关系;
                       3、本企业与交易对方广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)的实际
                   控制人均为广发证券股份有限公司,除此之外,在本次发行股份购买资产过程
                   中及本次发行股份购买资产完成后,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管
                   理人与汤臣倍健及其控股股东以及董事、监事、高级管理人员之间不存在一致
                   行动关系。
     关于规范关        作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
     联交易的承    和信德敖东承诺如下:
     诺                1、在本次交易之前,本企业与汤臣倍健不存在关联交易;
                       2、本次交易完成后,本企业将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
    
    
    1-3-2-28汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)
    
       承诺项目                                  承诺主要内容
                   以及汤臣倍健《公司章程》的有关规定行使股东权利;
                       3、本企业及所控制的企业今后原则上不与汤臣倍健发生关联交易,不会利
                   用自身作为汤臣倍健股东之地位谋求与汤臣倍健在业务合作等方面获取优于市
                   场第三方的权利;
                       4、若违反上述声明和保证,本企业将对因前述行为而给汤臣倍健造成的损
                   失向汤臣倍健进行赔偿。
                       作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
                   和信德敖东承诺如下:
                       若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月,
                   则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起36 个
     关于股份锁    月内不得转让,如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因
     定的承诺      增持的汤臣倍健股份,亦应遵守上述约定;若本企业取得对价股份时持续持有
                   用于认购对价股份的资产已满12 个月,则其通过本次交易取得的对价股份自
                   本次交易涉及股份发行结束之日起12 个月内不得转让,如本企业在上述期限
                   内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份,亦应遵守上述
                   约定。
                       作为本次发行股份购买资产的交易对方,中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡
                   和信德敖东承诺如下:
                       一、本企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限合伙企业,不
                   存在根据法律法规或合伙协议需要终止或解散的情形,拥有与汤臣倍健签署本
                   次发行股份购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体
                   资格。
                       二、截至本承诺函出具之日,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理
                   人最近五年内,不存在以下情形:
                       1、受过与证券市场相关的行政处罚,受过刑事处罚,或存在涉及与经济纠
                   纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况,或未按期偿还大额债务;
                       2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查;本企
     关于本次发    业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人及上述主体所控制的企
     行股份购买    业泄露本次发行股份购买资产的内幕信息以及利用本次发行股份购买资产的信
     资产的承诺    息进行内幕交易;本企业、本企业执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人
                   及上述主体所控制的企业因与本次发行股份购买资产有关的内幕交易被中国证
                   券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关追究刑事责任;
                       3、未履行承诺;
                       4、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                   分;
                       5、除上述四项外,存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违
                   法行为。
                       截至本承诺函出具之日,本企业及本企业执行事务合伙人、主要管理人不
                   存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
                       三、若违反上述承诺,本企业将承担法律责任,并承担因此而给汤臣倍健
                   及其股东造成的一切损失。
    
    
    1-3-2-29汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)九、独立财务顾问的保荐资格
    
    本公司聘请中信证券担任本次发行股份购买资产交易的独立财务顾问,中信证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。
    
    1-3-2-30汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)重大风险提示
    
    投资者在评价本公司的本次发行股份购买资产时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
    
    一、本次发行股份购买资产的相关风险
    
    (一)审批风险
    
    本次发行股份购买资产尚需取得必要备案或审批方可实施,包括但不限于:
    
    1、本次发行股份购买资产相关审计、评估报告出具后,上市公司董事会审议通过本次发行股份购买资产正式方案;
    
    2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案;
    
    3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
    
    截至本预案签署日,前述审批事项尚未完成,能否获得相关批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此,本次发行股份购买资产能否最终成功实施存在不确定性,提请投资者关注上述风险。
    
    (二)交易暂停、取消及终止的相关风险
    
    1、尽管本公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施,但在本次发行股份购买资产的实施过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
    
    2、在本次发行股份购买资产审核过程中,交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次发行股份购买资产存在终止的可能。
    
    3、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑,本次发行股份购买资产存在被暂停、中止或取消的风险。
    
    若本次发行股份购买资产因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,
    
    1-3-2-31汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)提请投资者注意投资风险。
    
    (三)标的资产相关数据未经审计、评估的风险
    
    截至本预案签署日,本次发行股份购买资产标的资产的审计、评估工作尚未完成,标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者关注标的资产财务数据未经审计及评估的风险。
    
    本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将另行召开董事会审议相关事项,编制和公告发行股份购买资产报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和最终评估结果以发行股份购买资产报告书中披露内容为准。
    
    (四)未设置盈利补偿机制的风险
    
    本次发行股份购买资产不构成关联交易,因此本次发行股份购买资产未设置盈利补偿机制的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股份购买资产完成后,由于未设置盈利补偿机制,若标的公司的业绩无法达到预期,会给上市公司经营业绩带来不利影响,且交易对方无需给予相应补偿,提请投资者关注相关风险。
    
    (五)供应商集中度相对较高的风险
    
    本次发行股份购买资产的实际目标公司为LSG,2016年度、2017年度和2018年1-3月,目标公司前五大供应商的采购合计占比分别为67.80%、69.90%和75.90%。其中丹尼斯克在目标公司供应商采购中的占比额分别为41.50%、49.70%和58.60%。丹尼斯克系杜邦集团子公司,是一家位于丹麦的全球领先的食品添加剂集团,为LSG益生菌原材料的核心供应商。尽管丹尼斯克在目标公司采购金额中占比较高,但丹尼斯克在益生菌原材料领域具备领先地位,掌握益生菌领域最新菌种、配方及相关科研信息和理念,与丹尼斯克合作有利于 LSG形成上下游产业的协同,并提高LSG在益生菌研发阶段的创新能力。与此同时,LSG亦积极开拓与发现其他原材料供应商,在符合自身质量控制标准的前提下,
    
    1-3-2-32汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)积极降低原材料采购风险,仍提请投资者关注目标公司供应商集中度相对较高的风险。
    
    (六)专利、商标专用权等侵权风险
    
    报告期内,目标公司LSG的主营业务为以益生菌健康食品为主的综合保健品的研发、生产和销售,主要按照自有配方研制、生产产品,进行外包装后,通过分销商进行销售。
    
    报告期内,LSG 未因为专利、商标专用权等而受到诉讼、仲裁或发生其他影响业务正常经营的事件。未来,随着LSG业务的产品门类及销售区域扩展,可能存在因未严格加以审核而专利、商标专用权侵权,被其他厂商或其他方起诉,追责要求赔偿的风险。
    
    LSG 的产品生产、包装、销售已严格按照内部程序,对是否合规等进行了审查,但LSG仍存在因专利、商标专用权侵权等被起诉、要求赔偿的风险。
    
    (七)外包生产产品质量风险
    
    目标公司主要生产益生菌产品,属于健康食品行业,该行业对产品质量有极高的要求。目标公司的产品体系中,粉剂、胶囊或片剂由经过TGA认证的第三方厂商进行搅拌、调配工序,生产完成后送回目标公司子公司Ultra Mix进行装瓶和包装。目标公司已经建立和完善了严格的产成品验收和质量控制标准,但仍提请投资者关注外包生产产品的质量风险。
    
    (八)核心人员流失的风险
    
    目标公司LSG的核心人员具有丰富的行业经验,这些人员对LSG的发展至关重要。随着市场竞争的加剧,如果LSG失去上述核心人员,可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。提请投资者关注核心人员流失的风险。(九)本次发行股份购买资产将摊薄上市公司即期回报的风险
    
    本次发行股份购买资产产生预期效益需要一定时间,公司每股收益和净资产
    
    1-3-2-33汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)收益率等指标在交易完成后的一定期间内将会被摊薄。
    
    虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证,提请投资者关注本次发行股份购买资产将摊薄上市公司即期回报的风险。
    
    (十)本次发行股份购买资产对方尚未完成私募基金备案的风险
    
    截至本预案签署日,本次发行股份购买资产的交易对方之一信德厚峡尚未按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券投资基金法》等相关法律法规的规定完成私募投资基金备案。信德厚峡承诺在重组方案实施前完成备案程序,且在完成私募投资基金备案前,不会要求汤臣倍健实施本次发行股份购买资产。
    
    虽然上述交易对方就其尚未办理完成私募基金备案事项进行了相应的承诺和保证,但仍存在上述交易对方未能及时完成私募基金备案相关手续,从而对本次发行股份购买资产构成不利影响的风险。
    
    二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险
    
    (一)宏观经济周期波动的风险
    
    LSG 主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售,属于健康食品行业,其经营业绩、财务状况和发展前景很大程度上受到澳大利亚、中国及其产品销往的其他国家的宏观经济政策、人均消费水平、消费观念和产业结构调整的影响。宏观经济的波动会影响人们的消费结构、可支配收入水平从而影响市场需求,进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。提请投资者关注宏观经济周期波动的风险。(二)政策风险
    
    LSG 属于健康食品行业,其主要产品销往澳大利亚本国及中国等其他国家和地区,若澳大利亚、中国行业相关政策、生产各环节监管政策发生不利变化,或中澳两国贸易政策发生不利改变,将影响LSG产品的市场需求和销售情况,
    
    1-3-2-34汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)从而进一步影响标的公司盈利能力和财务状况。提请投资者关注政策风险。
    
    (三)估值风险
    
    上市公司聘请了具有从事证券期货业务资格的评估机构中联评估对本次发行股份购买资产交易的标的资产进行评估。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,该评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对该估值结果的准确性造成一定影响。
    
    尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估相关规定,仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次发行股份购买资产的估值风险。
    
    (四)商誉减值风险
    
    汤臣佰盛现金收购LSG 100%股权构成非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每个会计年度进行减值测试。重大资产购买交易完成后,汤臣佰盛将确认一定金额的商誉。本次发行股份购买资产完成后,LSG将成为上市公司全资控股的子公司,若LSG未来经营情况未达预期,则相关商誉存在减值风险,从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
    
    三、交易后的整合风险
    
    本次发行股份购买资产作为跨境收购整体交易的一部分,目标公司LSG与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。根据上市公司目前规划,未来LSG仍将在其原有管理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果,本公司与LSG需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次发行股份购买资产后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性,提请投资者予以关注。
    
    1-3-2-35汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)四、股票市场风险
    
    上市公司股票价格不仅取决于本次发行股份购买资产对于公司生产经营和财务状况产生的影响、上市公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
    
    1-3-2-36汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)本次发行股份购买资产概述
    
    一、本次发行股份购买资产的背景和目的
    
    (一)本次发行股份购买资产的背景
    
    1、国内外健康食品行业规模提升空间较大
    
    伴随着国家人均可支配收入的提升以及群众健康意识的提高,国内消费群体更加关注自身健康,由此衍生了巨大的健康市场需求,消费观念转型、老龄化困境、政策趋于规范等多重因素助力健康食品行业整体规模提升。
    
    健康食品是食品的一个种类,具有一般食品的共性,其原材料也主要取自天然的动植物,经先进生产工艺,将其所含丰富的功效成分作用发挥到极至,从而调节人体机能。汤臣倍健和LSG的产品均属于健康食品中的VDS产品。作为健康食品的主导子行业之一,VDS 正在国内外市场迅速发展壮大。根据欧睿国际的研究,2011年到2016年,全球健康食品销量增长510亿美元,其中近半数增长来自于VDS产品销量的激增。2016年,全球VDS市场销量达到710亿美元。其中,亚太和北美地区的VDS销售额占全球的78%。
    
    2、健康食品线上销售渠道快速崛起
    
    随着互联网的发展普及以及网购消费的盛行,海外健康食品厂商能够通过海外购等方式接触中国的消费者。一方面,消费者逐步认识到健康食品在国外价格并不昂贵,只是大众消费品;另一方面,普通大众对健康食品的接受度和需求也随着健康食品消费者教育的深入和保健知识的普及而提升。
    
    目前国内整体健康食品市场仍然呈现直销为主的销售格局,但线上销售途径增长抢眼。根据欧睿国际研究,以与健康食品类似的保健食品行业为例,2011年线上销售渠道占比仅为4%,至2016年已增长至24%,年均复合增速约为57%,显示了保健食品行业在互联网大背景下电商崛起的趋势。随着线下渠道推力的重
    
    要性逐渐下降,健康食品和保健食品也由“高档消费品”转变为“大众消费品”,
    
    认知差被消灭。观念改变后,消费者对线上价格极具竞争力的海外优质健康食品
    
    1-3-2-37汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)需求爆发,海外健康食品在线上渠道崛起。
    
    3、国内细分市场中益生菌增速最快
    
    从产品结构上来看,2016年,中国益生菌补充剂市场为7.83亿澳元,历史增长率为7%,预计未来年化复合增长率为7%,其中,线上历史增长率为16.3%,预测未来年复合增长率为13.6%,而线下历史增长率为2.5%,预计未来增长保持稳定。
    
    考虑益生菌普通食品,如乳酸菌饮品、益生菌发酵功能食品等,则根据中国保健协会公布的数据,2016年中国益生菌市场达558亿元(约合114亿澳元),2020年将达到850亿元规模。我国的益生菌产品市场存在着巨大的市场空间。(二)本次发行股份购买资产的目的
    
    1、进一步加强对标的公司的管理与控制力
    
    目标公司 LSG 所持有的 Life-Space 品牌是澳大利亚领先的零售药店Chemist Warehouse中受欢迎的益生菌品牌之一,且在中国电商平台阿里巴巴(包括天猫和淘宝)上占据领先地位。同时,LSG 在全球范围内推广Life-Space品牌方面也进展顺利——包括推广到北美、欧洲和泛亚州市场。
    
    本次发行股份购买资产完成后,上市公司将间接获得LSG100%股权,进一步加强了对汤臣佰盛的管理与控制力,有助于加强对LSG 经营的各方面支持,也有助于提高业务的执行效率,并在此基础上深化部署在益生菌产品领域的发展规划,能够进一步提升上市公司的市场布局、综合竞争力和长期盈利能力。
    
    2、形成显著的业务协同
    
    随着全球消费者健康意识和市场的日趋成熟,消费需求也在不断升级,膳食补充剂市场呈现出细分化、个性化趋势。上市公司作为中国膳食补充剂的标杆企业,发行股份购买资产完成后,上市公司将100%持有LSG 权益,通过已有的营销渠道,可以帮助Life-Space品牌快速进入实体店面渠道,扩大知名度和销售,同时提高上市公司的品牌知名度,增加交叉销售机会,促进业绩增长。
    
    1-3-2-38汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)二、本次发行股份购买资产的决策过程和批准情况
    
    (一)本次发行股份购买资产已经履行的审批程序
    
    1、上市公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》及相关议案;
    
    2、本次发行股份购买资产方案已经交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡内部决策机构审议通过。
    
    (二)本次发行股份购买资产尚需履行的审批程序
    
    1、本次发行股份购买资产涉及标的资产的相关审计、评估报告出具后,上市公司董事会审议通过本次发行股份购买资产正式方案;
    
    2、上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案;
    
    3、中国证监会核准本次发行股份购买资产。
    
    本次发行股份购买资产能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
    
    三、本次发行股份购买资产具体方案
    
    (一)方案概况
    
    本次发行股份购买资产系上市公司收购LSG一体化交易的一部分。本次发行股份购买资产,汤臣倍健拟分别向中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡发行股份购买其合计持有汤臣佰盛46.67%股权,其中,拟向中平国璟发行股份购买其所持汤臣佰盛 20%股权、拟向嘉兴仲平发行股份购买其所持汤臣佰盛3.33%股权、拟向信德敖东发行股份购买其所持汤臣佰盛1.67%股权、拟向信德厚峡发行股份购买其所持汤臣佰盛21.67%股权。
    
    1-3-2-39汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)(二)发行股份购买资产
    
    1、发行股份的种类及面值
    
    本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
    
    2、发行股份价格
    
    (1)发行价格和定价依据
    
    根据《重组管理办法》的规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
    
    本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日,即上市公司第四届董事会第十三次会议召开日2018年7月12日。
    
    上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:
    
       股票交易均价计算区间         交易均价(元/股)       交易均价的90%(元/股)
           前20个交易日                   15.93                      14.34
           前60个交易日                   15.06                      13.55
           前120个交易日                 14.60                      13.14
    
    
    注:以上交易均价未考虑2017年度现金分红除息对股价影响
    
    基于停牌前公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平,同时考虑到资本市场整体环境的变化,在兼顾本次发行股份购买资产各方利益的基础上,经本次发行股份购买资产各方协商,决定本次发行股份购买资产的股份发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%,确定为13.14元/股。
    
    公司2017年年度权益分派方案为以公司现有总股本1,469,271,880股为基
    
    1-3-2-40汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)数,向全体股东每10股派3.30元人民币现金,2018年4月4日已分红除息完成,除息调整后的股票发行价格为12.81元/股。
    
    在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
    
    (2)发行价格调整机制
    
    为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下:
    
    1)发行价格调整方案对象
    
    发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
    
    2)发行价格调整方案生效条件
    
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    
    3)可调价期间
    
    上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会并购重组委员会审核通过前。
    
    4)触发条件
    
    同时出现下列情形的,上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整:
    
    ①可调价期间内,创业板指数(代码“399006.SZ”)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产首次停牌日前一交易日(2018年1月30日)收盘点数(即1,782.40点)跌幅超过10%;
    
    ②可调价期间内,汤臣倍健股票(代码“300146.SZ”)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次发行股份购买资产
    
    1-3-2-41汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)首次停牌日前一交易日(2018年1月30日)收盘价(即16.93元/股,考虑2017年度权益分派除息调整后的价格为16.60元/股)跌幅超过10%(计算跌幅时,按照复权处理)。
    
    5)调价基准日
    
    可调价期间内首次同时触发“4)触发条件”中①和②项条件的交易日当日。
    
    6)发行价格调整机制
    
    在可调价期间内的任一交易日,若调价触发条件满足,上市公司有权在调价基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
    
    上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日汤臣倍健股票交易均价的90%。
    
    7)发行股份数量调整
    
    标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
    
    8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    
    在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
    
    3、发行股份数量及发行对象
    
    本次发行股份数量的计算公式为:发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。
    
    发行股份的数量应为整数,精确至个位;若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。本次标的公司100%股权预估值主要参考目标公司LSG 100%股权价值,同时结合标的公司汤臣佰盛拟进行境外融资综合确定。经交易各方协商,本次对应汤臣佰盛 46.67%股权标的资产的作价初步确定为
    
    1-3-2-42汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)140,000万元,采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付,初步测算的本次发行股份购买资产发行股份情况如下:
    
      序号           事项                  交易对方             发行股份数量(股)
        1                                 中平国璟                       46,838,407
        2     发行股份购买汤臣佰           嘉兴仲平                        7,806,401
        3       盛46.67%股权              信德厚峡                       50,741,608
        4                                 信德敖东                        3,903,200
                              合计                                      109,289,616
    
    
    最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整,并以证监会核准的结果为准。
    
    在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
    
    4、股份锁定情况
    
    本次发行股份购买资产交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东承诺:
    
    “若本企业取得对价股份时持续持有用于认购对价股份的资产不足12个月,则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月
    
    内不得转让,如本企业在上述期限内由于汤臣倍健送红股、转增股本等原因增持
    
    的汤臣倍健股份,亦应遵守上述约定;若本企业取得对价股份时持续持有用于认
    
    购对价股份的资产已满12个月,则其通过本次交易取得的对价股份自本次交易
    
    涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让,如本企业在上述期限内由于汤臣
    
    倍健送红股、转增股本等原因增持的汤臣倍健股份,亦应遵守上述约定。”
    
    5、过渡期安排
    
    汤臣佰盛自评估基准日(含当日)至本次发行股份购买资产交割日(含当日)期间的损益情况及数额由上市公司书面认可的财务审计机构于交割日起30日内
    
    1-3-2-43汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)进行专项审计确认。各方一致同意,自评估基准日至交割日期间,如汤臣佰盛实现盈利,或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有;如汤臣佰盛发生亏损,或因其他原因而导致净资产减少,则亏损或减少的净资产总额由中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东按照其分别持有的汤臣佰盛出资金额占其合计持有的汤臣佰盛出资金额的比例以现金方式承担。
    
    四、本次发行股份购买资产不构成关联交易
    
    本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系,本次发行股份购买资产完成后,上述交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东,或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形,根据《上市规则》的相关规定,本次发行股份购买资产不构成关联交易。
    
    五、本次发行股份购买资产不构成重大资产重组,不构成重组上
    
    市
    
    根据汤臣倍健2017年度经审计的财务数据、汤臣佰盛2017年度模拟财务数据以及本次发行股份购买资产作价的情况,相关财务比例计算如下:
    
    单位:万元
    
             财务指标            汤臣倍健       汤臣佰盛46.67%股权         占比
     资产总额及交易作价孰高      611,360.96                 140,000.00      22.90%
     营业收入                    311,079.54                  47,398.46      15.24%
     归属母公司资产净额及交易    510,082.51                 140,000.00      27.45%
     作价孰高
    
    
    注:1、资产总额及交易作价孰高:本次发行股份购买资产作价较标的公司2017年资产总额更高,因此
    
    采用交易作价进行测算;
    
    2、营业收入:采用标的公司2017年的营业收入(模拟)进行测算;
    
    3、归属母公司资产净额及交易作价孰高:本次发行股份购买资产作价较标的公司2017年归属母公司资产净额(模拟)较更高,因此采用本次发行股份购买资产作价进行测算;
    
    4、交易作价:根据《发行股份购买资产协议》约定,按照本次发行股份购买资产标的资产预估作价140,000.00万元测算。
    
    根据上述测算,本次发行股份购买资产标的资产截至2017年12月31日的
    
    1-3-2-44汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上;本次发行股份购买资产标的2017年度营业收入金额占上市公司2017度经审计的合并财务会计报告营业收入金额的比例未达到50%以上;本次发行股份购买资产标的资产截至2017年12月31日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例未达到 50%以上。因此,根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次发行股份购买资产不构成重大资产重组。
    
    本次发行股份购买资产前后,上市公司控股股东及实际控制人不发生变更,本次发行股份购买资产不会导致上市公司控制权发生变化,本次发行股份购买资产不构成重组上市。
    
    由于本次购买汤臣佰盛股权涉及向特定对象发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。
    
    六、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的相关规定
    
    (一)本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十一条规定
    
    1、本次发行股份购买资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
    
    (1)本次发行股份购买资产符合国家产业政策规定
    
    本次发行股份购买资产的目标公司主要从事益生菌产品的研发、生产及销售,符合国家相关产业政策。根据国务院发布的《国务院关于加快培育和发展战略性
    
    新兴产业的决定》、《“健康中国2030”规划纲要》,本次发行股份购买资产的标
    
    的资产主要从事国家鼓励发展的食品制造业行业,本次发行股份购买资产符合国
    
    家有关产业政策的规定。
    
    (2)本次发行股份购买资产符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
    
    本次发行股份购买资产的交易通过发行股份的方式购买汤臣佰盛46.67%的
    
    1-3-2-45汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)股权,不直接涉及立项、环保、规划、建设等报批事项。
    
    此外,目标公司不属于高耗能、高污染行业,且目标公司未拥有土地,本次发行股份购买资产符合国家有关环境保护、土地管理等相关规定。
    
    目标公司所在的食品制造业行业属于竞争性行业。本次发行股份购买资产完成后,上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为,本次发行股份购买资产不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情况,亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准。因此本次发行股份购买资产不涉及中国境内的反垄断审查。
    
    综上,本次发行股份购买资产符合国家相关产业政策或有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
    
    2、本次发行股份购买资产不会导致公司不符合股票上市条件
    
    本次发行股份购买资产完成后,上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
    
    3、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
    
    本次发行股份购买资产标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据,由交易各方协商确定,且该等交易定价已经汤臣倍健独立董事发表同意的独立意见并经过汤臣倍健董事会审议通过。
    
    本次发行股份购买资产标的资产的定价及上市公司股份发行价格定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    
    4、本次发行股份购买资产涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法
    
    本次发行股份购买资产涉及的标的资产为汤臣佰盛46.67%股权,标的资产权属清晰,不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其《公司章程》所禁止或限制转让的情形,本次发行股份购买资产的最终目标公司为 LSG,待
    
    1-3-2-46汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)重大现金购买交易交割完成后,标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次发行股份购买资产不涉及债权债务的转移。
    
    5、本次发行股份购买资产有利于上市公司增强持续经营能力,不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    
    本次发行股份购买资产完成后,汤臣佰盛将成为上市公司全资子公司,上市公司将间接持有LSG 100%股权,上市公司作为膳食补充剂的生产和销售商,通过收购标的资产将增强对汤臣佰盛的股权控制,提升经营决策效率,提升权益比例,整体价值得到有效的提升,长远来看盈利能力和核心竞争力将进一步提高。
    
    因此本次发行股份购买资产长远来看有利于汤臣倍健增强持续经营能力,本次发行股份购买资产完成后,汤臣倍健的主营业务不会因此发生变化,本次发行股份购买资产不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    
    6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    
    本次发行股份购买资产前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次发行股份购买资产完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    
    7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
    
    本次发行股份购买资产前,上市公司已基本建立较为完善的法人治理结构。本次发行股份购买资产事宜不会导致汤臣倍健股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生调整,也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等汤臣倍健内部主要管理制度的重大变化。本次发行股份购买资产完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行上市公司《公司
    
    1-3-2-47汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)章程》及相关的议事规则或工作细则,保持健全、有效的法人治理结构。
    
    综上所述,本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十一条相关规定。(二)本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
    
    1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
    
    本次发行股份购买资产系上市公司收购 LSG 100%股权一体化交易的一部分,本次发行股份购买资产后公司的资产、负债规模,收入规模、盈利能力等不会发生重大变化。
    
    本次发行股份购买资产完成之后,汤臣倍健将持有汤臣佰盛100%股权,进一步加强了对其的管理与控制力,有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润,增厚上市公司归属于母公司股东的净资产,增强上市公司未来的持续经营能力。
    
    因此,本次发行股份购买资产将有利于改善上市公司资产质量、改善公司财务状况,提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力,有利于保护上市公司全体股东的利益。
    
    2、本次发行股份购买资产有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性
    
    本次发行股份购买资产系上市公司发行股份购买交易对方所持上市公司子公司部分股权,不存在因本次发行股份购买资产导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。
    
    本次发行股份购买资产前,上市公司与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次发行股份购买资产完成后,上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    
    1-3-2-48汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告正中珠江对汤臣倍健2017年度的财务会计报告出具了无保留意见的《2017年度审计报告》。
    
    4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    
    汤臣倍健及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    
    5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    
    上市公司发行股份拟购买的标的资产为汤臣佰盛46.67%股权。标的资产股权权属清晰,不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其《公司章程》所禁止或限制转让的情形,本次发行股份购买资产的最终目标公司为 LSG,待重大现金购买交易交割完成后,标的资产转让、过户不存在法律障碍。
    
    上市公司本次发行股份购买资产所购买的资产为股权权属清晰的经营性资产,若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议,则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
    
    综上所述,本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条相关规定。
    
    (三)本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定
    
    的重组上市
    
    本次发行股份购买资产前后,上市公司实际控制人不会发生变更,因此,本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    
    (四)本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十五条规定
    
    本次发行的价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价
    
    1-3-2-49汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)的90%,即13.14元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施2017年度利润分配方案,在除息处理后,经交易各方协商,本次发行股份价格调整为12.81元/股。
    
    在定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整,符合《重组管理办法》第四十五条的要求。
    
    (五)本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十六条规定
    
    根据《重组管理办法》第四十六条规定:“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:
    
    (一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
    
    (二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
    
    (三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
    
    本次发行股份购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,通过认购本次发行的股份也未取得上市公司的实际控制权。
    
    交易对方中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡承诺其通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份,如其持有用于认购该等股份的资产时间超过12个月的,则该等股份自上市之日起12个月内不得转让;如其持有用于认购该等股份的资产时间不足12个月的,则该等股份自上市之日起36个月内不得转让;综上所述,符合《重组管理办法》第四十六条规定的情形。
    
    1-3-2-50汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)(本页无正文,为《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案(摘要)》之盖章页)
    
    汤臣倍健股份有限公司
    
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