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个股公告正文

汤臣倍健:重大资产购买报告书(草案)摘要

日期:2018-07-13附件下载

    股票代码:300146 股票简称:汤臣倍健 上市地:深圳证券交易所汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书
    
    (草案)摘要
    
    序号 重大资产购买交易对方
    
         交易对方                  住所(通讯地址)
            1       Alan Messer        Unit *, * Washington Street, Toorak VIC
                         3142
            2       Irene Messer       Unit *, * Washington Street, Toorak VIC
                         3142
            3       Craig Silbery       *** Thomas Street, Hampton VIC 3188
    
    
    独立财务顾问
    
    二〇一八年七月
    
    1-1-2-1
    
    公司声明
    
    本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重组报告书 全 文 的 各 部 分 内 容。重 组 报 告 书 全 文 同 时 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)进行信息披露;备查文件的查阅方式为:汤臣倍健股份有限公司,广东省广州市科学城科学大道中99号科汇金谷3街3号。
    
    上市公司及其董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
    
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
    
    本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。监管机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    
    汤臣倍健承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
    
    重组报告书是公司董事会对本次交易的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。
    
    本次重大资产购买完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。
    
    投资者在评价公司本次收购事项时,除重组报告书的内容和与重组报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    
    1-1-2-2交易对方声明本次重大资产购买的交易对方已承诺:
    
    “1、本人在《股份出售协议》附件三(卖方保证)中的对出售股份、卖方主体资格、公司信息、财务状况表、资产、账簿及记录、房产、知识产权、IT系统、合同和其他承诺、员工、授权及许可、诉讼、税务、保险、合规及信息的准确性等方面的保证在《股份出售协议》约定的基础上均为真实、准确、完整的。
    
    2、若违反前述保证,本人将依据《股份出售协议》的约定承担相应的违约责任。”
    
    1-1-2-3
    
    联合投资人声明
    
    就本次重大资产重组,中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东郑重声明和承诺如下:
    
    “1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;
    
    5、本企业承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给汤臣倍健或者投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。”
    
    1-1-2-4
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    中介机构声明
    
    一、公司本次重组的独立财务顾问中信证券声明:
    
    “如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。”
    
    二、公司本次重组的法律顾问金杜声明:
    
    “如本所为本次重大资产重组出具的法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。”
    
    三、公司本次重组审计机构普华永道声明:
    
    “本所及签字注册会计师确认重大资产购买报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”
    
    四、公司本次重组的审计机构正中珠江声明:
    
    “如因本所未能勤勉尽责,导致本次重组申请文件引用的备考审阅报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,将承担相应的法律责任。”
    
    五、公司本次重组的评估(估值)机构中联声明:
    
    “确认《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    释义
    
    除非文意另有所指或另有说明,下列简称在本报告中具有如下含义:汤臣倍健、上市公司、 指 汤臣倍健股份有限公司
    
     本公司、公司
     本报告书、本摘要      指  汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
     重组报告书            指  汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)
     LSG、标的公司        指  Life-Space Group Pty Ltd(澳洲公司注册号:621 102 636)
     标的资产、交易标的    指  LSG 100%股权
     EvolutionHealth        指  Evolution Health Pty Ltd,系LSG全资子公司(澳洲公司注
                               册号:120 173 159)
     UltraMix               指  Ultra Mix (Aust.) Pty Ltd,系LSG全资子公司(澳洲公司注
                               册号:067 526 596)
     Divico                指  Divico Pty Ltd,系LSG全资子公司(澳洲公司注册号:118
                              062650)
     健进商务咨询          指  健进商务咨询(上海)有限公司,系Evolution Health全资
                               子公司
     Life-Space            指  LSG的益生菌品牌
     汤臣佰盛              指  广州汤臣佰盛有限公司,系由汤臣倍健与联合投资人于境内
                               设立的公司,汤臣倍健持股53.33%
     交易对方、卖方        指  Alan Messer、Irene Messer、Craig Silbery
     澳洲佰盛、买方        指  Australia By Saint Pty Ltd(澳洲公司注册号:624 004 566)
     本次重大资产购买、本      汤臣倍健拟由持股53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台
     次重大资产重组、本次  指  公司以现金对价向卖方购买LSG100%股份
     交易、本次重组
     香港佰盛              指  香港佰盛有限公司,系汤臣佰盛在香港的全资子公司
     中平资本              指  上海中平国瑀资产管理有限公司
     广发信德              指  广发信德投资管理有限公司
     信德厚峡              指  广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)
     中平国璟              指  上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)
     嘉兴仲平              指  嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限合伙)
     信德敖东              指  吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)
     联合投资人            指  中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡、信德敖东
     丹尼斯克              指  Danisco Australia Pty Ltd,系食品添加剂公司,为杜邦集团
                               子公司
    
    
    1-1-1-6
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
     杜邦集团              指  E. I.duPontdeNemours andCompany,以科研为基础的全
                               球性企业,世界500强公司
     TGA                  指  Therapeutic Goods Administration,澳大利亚药品管理局
     澳洲大药房、Chemist   指  系一家成立于1973年的澳大利亚连锁药店企业
     Warehouse
     淘宝                  指  Taobao.com,阿里巴巴集团创立的网络零售平台
     天猫                  指  Tmall.com,阿里巴巴创立的中国综合性网络购物平台
                               Australia By Saint Pty Ltd与Irene Messer、AlanMesser及
     《股份出售协议》      指  Craig Silbery签署的关于LSG100%股权购买事项的《股份
                               出售协议》
     VDS                  指  Vitamins and Dietary Supplements,维生素和膳食补充剂,
                               系健康食品的一个门类,包括益生菌等健康食品
     《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》
     《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》
     《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》
     《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
     中国证监会            指  中国证券监督管理委员会
     深交所                指  深圳证券交易所
     国家发改委            指  中华人民共和国国家发展与改革委员会
     FIRB                 指  Foreign Investment Review Board,澳大利亚外国投资审核
                               委员会
     中信证券              指  中信证券股份有限公司
     金杜                  指  北京市金杜律师事务所
     普华永道、PWC       指  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
     正中珠江              指  广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
     中联评估              指  中联资产评估集团有限公司
     报告期                指  2016年度、2017年度及2018年1-3月
     评估基准日            指  2017年12月31日
     交割日                指  《股份出售协议》所约定的交割先决条件实现后第 5个工作
                               日或买卖双方书面协商的其他日期
     价格调整日            指  根据《股份出售协议》所约定,卖方和/或买方(视具体情况
                               而定)应支付价格调整金额的日期
     元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元
     澳元                  指  澳大利亚元
    
    
    本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
    
    1-1-1-7
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    在差异。
    
    1-1-1-8
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    目录
    
    公司声明..........................................................................................................2
    
    交易对方声明...................................................................................................3
    
    联合投资人声明................................................................................................4
    
    中介机构声明...................................................................................................5
    
    释义..................................................................................................................6
    
    重大事项提示................................................................................................. 11
    
    一、本次交易方案概述............................................................................11
    
    二、本次交易构成重大资产重组..............................................................12
    
    三、本次交易不构成重组上市.................................................................13
    
    四、本次交易不构成关联交易.................................................................13
    
    五、本次交易对上市公司的影响..............................................................13
    
    六、本次交易的决策过程........................................................................16
    
    七、本次交易相关方作出的重要承诺......................................................17
    
    八、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划.....................................24
    
    九、保护投资者合法权益的安排..............................................................25
    
    十、其他重要事项...................................................................................28重大风险提示.................................................................................................29
    
    一、本次交易的相关风险........................................................................29
    
    二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险.....................................33
    
    三、交易后的整合风险............................................................................34
    
    1-1-2-9
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    四、股票市场风险...................................................................................34本次交易概况.................................................................................................35
    
    一、本次交易的背景及目的.....................................................................35
    
    二、本次交易决策过程和批准情况..........................................................37
    
    三、本次交易的具体方案........................................................................38
    
    四、本次重组对上市公司的影响..............................................................41
    
    五、本次交易不构成关联交易,构成重大资产重组.................................43
    
    1-1-2-10
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    重大事项提示
    
    一、本次交易方案概述
    
    (一)交易方案概述
    
    为丰富上市公司现有产品线,提高标的公司及上市公司的交叉销售机会,促进业绩增长,同时布局全球细分领域市场,汤臣倍健拟以支付现金方式购买LSG 100%股权。本次重大资产重组方案概况如下:
    
    汤臣倍健拟由持股 53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价向卖方购买LSG100%股权,其中,拟向Irene Messer支付现金购买其所持LSG 40%股权、拟向Alan Messer支付现金购买其所持LSG 40%股权、拟向Craig Silbery支付现金购买其所持LSG 20%股权。
    
    本次交易后,汤臣倍健将通过控股子公司汤臣佰盛及其下属境外平台公司持有LSG 100%股权,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
    
    (二)交易价格及估值情况
    
    本次交易标的资产 LSG100%股权的交易作价由上市公司通过竞价交易,由交易双方协商确定。同时,上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估(估值)机构中联评估对标的资产的价值进行了评估。该次评估采用两种评估方法,其中,采用市场法进行评估,LSG 100%股权在评估基准日2017年12月31日的评估值为356,248.84万元,评估增值346,101.47万元,评估增值34.11 倍;采用现金流折现方法(DCF)进行评估,LSG 100%股权在评估基准日2017年12月31日的评估值为386,209.93万元,评估增值376,062.56万元,评估增值率37.06倍。本次交易选取市场法结果作为本次评估的最终结论,LSG 100%股权价值为356,248.84万元。
    
    根据2018年1月31日澳洲佰盛与Irene Messer、Alan Messer及CraigSilbery签署的《股份出售协议》,本次交易总对价将不超过69,000.00万澳元,
    
    1-1-2-11
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    上市公司于交割日将向卖方支付交割金额58,650.00万澳元,并根据标的公司
    
    截至2018年6月30日经审计后的2018会计年度(2017年7月1日至2018
    
    年6月30日)EBITDA情况支付不超过10,350.00万澳元的尾款。采用2017
    
    年12月31日折算汇率5.0928,本次交易总对价将不超过35.14亿元人民币,
    
    最终实际支付金额将根据购买价格调整条款及实际汇率确定,本次交易定价合
    
    理。
    
    (三)对价支付方式
    
    本次交易对价将由汤臣佰盛的境外平台公司澳洲佰盛以现金支付,具体步骤安排如下:1)由汤臣佰盛各股东对汤臣佰盛进行实缴出资,其中上市公司拟以自有或自筹资金对汤臣佰盛出资(包括前次非公开发行募集资金用途变更的自有资金5.5亿元),联合投资人以其GP、LP缴纳出资的自有资金对汤臣佰盛出资;2)由汤臣佰盛于境内获得上市公司及联合投资人认缴出资款后,通过银行换汇;3)汤臣佰盛利用所换得的外汇对其设立于香港的平台公司香港佰盛进行现金增资;4)香港佰盛再向设立于澳大利亚的平台公司澳洲佰盛现金增资;5)澳洲佰盛使用所获得的增资款,同时在澳洲向银行进行部分借款,向交易对方支付现金对价。
    
    二、本次交易构成重大资产重组
    
    根据汤臣倍健、LSG 2017年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况,相关财务比例计算如下:
    
    单位:万元
    
                  财务指标                 汤臣倍健     LSG 100%股权       占比
     资产总额及交易作价孰高                611,360.96        351,403.20       57.48%
     营业收入                              311,079.54         47,398.46       15.24%
     归属母公司资产净额及交易作价孰高      510,082.51        351,403.20       68.89%
    
    
    注:1、资产总额及交易作价孰高:本次交易作价较标的公司2017年资产总额更高,因此采用交易作
    
    价进行测算;
    
    2、营业收入:采用标的公司2017年经审计的营业收入进行测算;
    
    1-1-2-12
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    3、归属母公司资产净额及交易作价孰高:本次交易作价较标的公司2017年归属母公司资产净额较更高,因此采用本次交易作价进行测算;
    
    4、交易作价:根据《股份出售协议》约定,按照可能的最高交易总对价6.9亿澳币,采用2017年12月31日折算汇率5.0928,折合人民币35.14亿元人民币,最终支付价格将根据购买价格调整条款及实际汇率确定。
    
    根据上述测算,本次交易标的公司截至2017年12月31日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;本次交易标的公司截至2017年12月31日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元。因此,根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组。
    
    三、本次交易不构成重组上市
    
    本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化,本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为梁允超,本次交易不会导致公司实际控制人发生变更,不构成重组上市。
    
    四、本次交易不构成关联交易
    
    鉴于本次现金购买资产的交易对方Irene Messer女士、Alan Messer先生及Craig Silbery先生与上市公司不存在关联关系;本次交易完成后,上述交易对方中不存在将成为上市公司持股 5%以上的股东,或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形,根据《上市规则》的相关规定,本次交易不构成关联交易。
    
    五、本次交易对上市公司的影响
    
    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响
    
    本次交易前,上市公司主营业务为膳食补充剂的生产和销售,产品涵盖蛋
    
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    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    白质、维生素、矿物质、天然动植物提取物及其他功能性膳食补充食品。本次
    
    交易收购的标的LSG主要从事益生菌产品(Probiotics)的研发、生产和销售,
    
    其旗下最主要的品牌为Life-Space(“益倍适”),约26个益生菌产品,剂
    
    型以益生菌粉和胶囊为主,针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年
    
    人群,协助营养素的消化和吸收。
    
    上市公司作为中国膳食补充剂的标杆企业,收购标的公司将补足在益生菌产品线的布局,丰富上市公司现有产品线。收购完成后,通过上市公司已有的营销渠道,可以帮助Life-Space品牌快速进入实体店面渠道,扩大知名度和销售。LSG 整合到上市公司体系后,将提高标的公司及上市公司的品牌知名度,增加交叉销售机会,促进业绩增长。另外,本次收购将帮助上市公司成为海外立足点,借此契机,进行全球业务拓展和更多海外并购,也将为上市公司及股东创造更高的价值。
    
    (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    
    根据上市公司2017年度及2018年度财务数据,以及正中珠江出具的2017年度、2018年1季度备考审阅报告(广会专字[2018]G18009520012号),本次交易对上市公司主要财务指标的影响具体如下:
    
    单位:万元
    
                   项目                              2018年3月31日
                                          重组前          重组后      变化率(幅度)
     资产总额(万元)                     629,401.92    1,027,596.92         63.27%
     负债总额(万元)                     126,348.75      535,448.50        323.79%
     归属于母公司所有者权益(万元)       498,894.11      489,597.03         -1.86%
     资产负债率                               20.07%         52.11%         32.04%
     每股净资产(元/股)                         3.40            3.33         -1.86%
                   项目                             2017年12月31日
                                          重组前          重组后      变化率(幅度)
     资产总额(万元)                     611,360.96    1,009,310.52         65.09%
     负债总额(万元)                       98,165.00      505,874.88        415.33%
    
    
    1-1-2-14
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
     归属于母公司所有者权益(万元)       510,082.51      501,840.62         -1.62%
     资产负债率(%)                         16.06%         50.12%         34.06%
     每股净资产(元/股)                         3.47            3.42         -1.62%
                   项目                               2018年1季度
                                          重组前          重组后      变化率(幅度)
     营业收入(万元)                     106,752.88      121,544.97         13.86%
     营业成本(万元)                       34,577.75       40,952.22         18.44%
     利润总额(万元)                       49,588.54       50,218.29          1.27%
     归属于母公司所有者的净利润(万元)     37,182.76       37,377.78          0.52%
     扣除非经常性损益后归属于母公司所       36,775.71       36,972.09          0.53%
     有者的净利润(万元)
     基本每股收益(元/股)                       0.25            0.25          0.00%
     扣非后每股收益(元/股)                     0.25            0.25          0.00%
     毛利率                                   67.61%         66.31%         -1.30%
                   项目                                 2017年度
                                          重组前          重组后      变化率(幅度)
     营业收入(万元)                     311,079.54      358,478.00         15.24%
     营业成本(万元)                     102,414.55      124,057.86         21.13%
     利润总额(万元)                       88,500.38       84,554.31         -4.46%
     归属于母公司所有者的净利润(万元)     76,625.56       74,799.88         -2.38%
     扣除非经常性损益后归属于母公司所       64,402.83       58,833.61         -8.65%
     有者的净利润(万元)
     基本每股收益(元/股)                       0.52            0.51         -1.92%
     扣非后每股收益(元/股)                     0.44            0.40         -9.09%
     毛利率(%)                             67.08%         65.39%         -1.69%
    
    
    (三)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
    
    本次交易为支付现金购买资产,不会对上市公司股权结构及控制权造成影响。
    
    1-1-2-15
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    六、本次交易的决策过程
    
    (一)本次交易已履行的内部及监管机构批准程序
    
    1、2018年1月31日,汤臣倍健召开第四届董事会第四次会议,审议通过《关于签署<股份出售协议>的议案》、《关于授权公司董事、总经理林志成先生签署<股份出售协议>及其附属协议的议案》以及《关于委托银行开具履约保函的议案》等与本次交易有关议案;
    
    2、2018年5月4日,收购LSG 100%股权事宜已经获得国家发改委境外投资备案;
    
    3、2018年6月5日,收购LSG 100%股权事宜已经获得广东省商务厅境外投资项目备案备案;
    
    4、2018年6月14日,收购LSG 100%股权事宜已经获得澳大利亚外国投资审查委员会(FIRB)审查通过;
    
    5、2018年6月19日,获得国家外汇管理局广东省分局出具的中方股东对外义务出资的《业务登记凭证》;
    
    6、汤臣倍健第四届董事会第十三次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》及相关议案。
    
    (二)本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
    
    1、本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议通过。
    
    截至本报告书签署日,相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件,在取得批准或核准前,不能实施本次交易,提请广大投资者注意投资风险。
    
    1-1-2-16
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    七、本次交易相关方作出的重要承诺
    
    (一)上市公司的相关承诺
    
       承诺项目                                承诺主要内容
                       汤臣倍健制定了填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺,具体内容如
                   下:
                       一、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
                       1、稳步推进并实施公司的经营开拓战略,坚持创新并完善公司设计理念,
                   提高公司市场竞争力及市场占有率,增加公司营业收入。公司将引进优秀人才,
                   为提高公司的经营效率提供智力支持;并继续关注客户需求,通过不断创新来
                   满足客户的需求,提升客户体验。同时,公司将关注市场变化趋势,把握市场
                   机遇,提高市场份额并扩展相关市场。
                       2、进一步完善公司治理,为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。
                   公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法
                   规和规范性文件的要求,进一步提高经营管理水平,不断完善公司治理结构,
                   确保投资者能够充分行使投资者的权利,董事会能够按照公司章程的规定行使
     关于填补被    职权,做出科学、合理的决策;独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是
     摊薄即期回    中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制
     报的措施及    度保障。
     承诺              二、提高投资者回报的承诺
                       为切实维护投资者的合法权益,公司已经按照《关于进一步落实上市公司
                   现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
                   红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,在《汤臣倍健股份有
                   限公司章程》、《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的
                   制度安排,并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划(2017年-2019年)》,
                   建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下,公司将实施积
                   极的利润分配政策,积极实施对投资者的利润分配,提升对投资者的回报。
                       三、约束措施
                       公司在本次交易完成后,于每季度就本承诺的遵守情况进行核查,如发现
                   违反本承诺情形的,公司将制定改正措施,并积极落实相关措施。公司将采取
                   有效措施保护全体投资者特别是中小投资者,并保证本承诺的措施得到有效地
                   遵守。
                       汤臣倍健承诺如下:
     关于本次重        1、本次交易的交易对方及标的公司与本公司、本公司的控股股东、实际控
     大资产购买    制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券
     不构成关联    交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》第十章规定的关联关系,本次交
     交易的承诺    易不构成关联交易;
                       2、本次交易完成前,交易对方及标的公司与本公司、本公司控股股东、实
                   际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易;
    
    
    1-1-2-17
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
       承诺项目                                承诺主要内容
                       3、本次交易不会导致本公司产生新的关联交易。
                       汤臣倍健承诺如下:
                       1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独
                   立法人,本公司股票已于2010年12月在深圳证券交易所上市。本公司依法有
                   效存续,不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规章、
                   规范性文件和公司章程的规定须终止的情形,具有相关法律、法规、规章和规
                   范性文件规定的上市公司以支付现金方式购买资产的主体资格。
                       2、截至本函出具日,本公司业务经营已取得相关批准和许可,本公司的经
                   营方式符合相关法律法规的规定。
                       3、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
                   和行政法规的规定。
                       4、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
                       5、本次交易所涉及的资产定价合法、合规及公允,不存在损害上市公司和
                   股东合法权益的情形。
                       6、本次交易系以现金方式认购LSG的全部股份,权属清晰,相关债权债
                   务处理合法,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产过
                   户或转移将不存在法律障碍。
                       7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
                   重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
     关于本次交        8、本次交易完成后,本公司的实际控制人未发生变化;本公司在业务、资
     易的其他承    产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,与控股股东、
     诺            实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易,符
                   合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
                       9、本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
                   市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定,设立了股东大会、董事
                   会、监事会等组织机构,制定了相应的管理制度,组织机构健全。上市公司上
                   述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化,本次交易完成后,上市
                   公司将继续依据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的
                   要求,进一步规范、完善公司法人治理结构,提升整体经营效率、提高公司盈
                   利能力,遵守中国证监会等监管部门的有关规定,保持上市公司健全、有效的
                   法人治理结构,规范上市公司运作。
                       10、本公司现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和
                   监事会议事规则之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定;本公司最近
                   三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法
                   规、规范性文件和本公司公司章程的规定,合法有效;本公司股东大会最近三
                   年对董事会的授权符合相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司公司章程
                   的规定,合法、合规、真实、有效;本公司最近三年的重大决策合法、合规、
                   真实、有效。
                       11、本公司为本次交易所提供的申请文件、信息及出具的说明均为真实、
                   准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    
    1-1-2-18
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
       承诺项目                                承诺主要内容
                       12、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
                   完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;
                   所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                   大遗漏。
                       13、本公司已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的
                   合同、协议、安排或其他事项。
                       14、本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情
                   形。
                       15、本公司最近三十六个月内不存在因违反工商、税务、环保、劳动及社
                   会保障、质量监督或土地等方面法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
                   重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
                   会的行政处罚的情形;最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情
                   形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
                   案调查的情形。
                       16、截至本函出具之日,本公司不存在重大偿债风险,不存在影响持续经
                   营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
                       17、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、
                   行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形。
                       18、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规
                   定的任职资格,不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一
                   百四十七条、第一百四十八条规定的行为;最近三十六个月内不存在受到中国
                   证监会的行政处罚的情形、最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责
                   的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
                   会立案调查的情形;不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
                   案件。
                       19、本公司与本次交易有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
                   资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间不存在直接
                   或间接的股权关系、关联关系、一致行动情况或利益输送情形。
                       20、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    
    (二)上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
    
       承诺项目                                承诺主要内容
                       汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下:
     关于本次重        1、本次交易的交易对方及标的公司与本公司、本公司的控股股东、实际控
     大资产购买    制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在《深圳证券
     不构成关联    交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》第十章规定的关联关系,本次交
     交易的承诺    易不构成关联交易;
                       2、本次交易完成前,交易对方及标的公司与本公司、本公司控股股东、实
                   际控制人及控制的关联企业均不存在任何交易;
    
    
    1-1-2-19
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
       承诺项目                                承诺主要内容
                       3、本次交易不会导致本公司产生新的关联交易。
                       汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下:
                       1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚
                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                       2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
                   的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所
                   有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
     关于所提供    遗漏;
     材料真实性、      3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在
     准确性及完    任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
     整性的承诺        4、保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、
                   协议、安排或其他事项;
                       5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                   者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查
                   结论明确之前,保证暂停转让本人在汤臣倍健拥有权益的股份;
                       6、如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误
                   导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                       汤臣倍健的董事、监事、高级管理人员承诺如下:
                       1、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百
                   四十八条规定的行为;
     关于未受处        2、本人最近三十六个月内,未受到中国证监会的行政处罚;
     罚的承诺          3、本人最近十二个月内,未受到证券交易所的公开谴责;
                       4、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
                   监会立案调查的情形;
                       5、本人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
                   件,亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
                       汤臣倍健的董事、高级管理人员承诺如下:
                       1、本人承诺,不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
                   不采取其他方式损害公司利益;
     关于公司填        2、本人承诺,对本人的职务消费行为进行约束;
     补回报措施        3、本人承诺,不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
     能够得到切        4、本人承诺,支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊
     实履行的承    薄即期回报措施的执行情况相挂钩;
     诺                5、本人承诺,如公司未来实施股权激励,本人将支持公司公布的股权激励
                   的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;
                       6、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
                   定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的
                   实施。
    
    
    1-1-2-20
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    (三)上市公司实际控制人、控股股东的相关承诺
    
       承诺项目                                承诺主要内容
                       汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下:
                       1、本人承诺,不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
                   不采取其他方式损害公司利益;
                       2、本人承诺,对本人的职务消费行为进行约束;
                       3、本人承诺,不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
     关于重大资        4、本人承诺,支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊
     产重组摊薄    薄即期回报措施的执行情况相挂钩;
     即期回报的        5、本人承诺,如公司未来实施股权激励,本人将支持公司公布的股权激励
     承诺          的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;
                       6、本人承诺,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
                       7、本人承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司愿
                   意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;
                       8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规
                   定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的
                   实施。
                       汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下:
                       1、本人及本人关联人将杜绝一切非法占用汤臣倍健及其子公司的资金、资
                   产的行为,在任何情况下,不要求汤臣倍健向本人及本人投资或控制的其他企
                   业提供任何形式的担保;
     关于规范关        2、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与汤臣倍健及其子公司的关
     联交易的承    联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公
     诺            平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照《汤臣倍健股份有限
                   公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规
                   定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害汤臣倍健
                   及其子公司、其他股东的合法权益;
                       3、若违反上述声明和保证,本人将对因前述行为而给汤臣倍健及其子公司
                   造成的损失向汤臣倍健进行赔偿。
                       汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下:
                       1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在虚
                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
     关于所提供        2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
     材料真实性、  的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所
     准确性及完    有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
     整性的承诺    遗漏;
                       3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在
                   任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                       4、保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、
                   协议、安排或其他事项;
    
    
    1-1-2-21
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
       承诺项目                                承诺主要内容
                       5、如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误
                   导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                       汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下:
                       1、本次交易完成后,LSG 将成为汤臣倍健的控股子公司。在本人作为汤
                   臣倍健的股东期间,本人及本人的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其
                   他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不参
                   与拥有、管理、控制、投资其他任何与汤臣倍健及其子公司从事业务相同或相
                   近的任何业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租
                   赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汤臣倍健及其子公司构
     关于避免同    成竞争的业务;
     业竞争的承        2、本次交易完成后,在本人作为汤臣倍健的股东期间,如本人及本人控制
     诺            的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与汤臣倍健及其子公司
                   经营的业务产生竞争,则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营
                   产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汤臣倍健或者转让给无关联关系第三
                   方等合法方式,使本人及本人控制的企业不再从事与汤臣倍健主营业务相同或
                   类似的业务,以避免同业竞争;
                       3、在本人作为汤臣倍健的股东期间,若本人及本人的关联方违反上述承诺
                   的,将立即停止与汤臣倍健及其子公司构成竞争之业务,并采取必要措施予以
                   纠正补救;同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给汤臣倍
                   健及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。
                       汤臣倍健控股股东、实际控制人梁允超承诺如下:
                       一、在本次交易完成后,保证汤臣倍健的独立性符合《上市公司重大资产
                   重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
                   面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的
                   相关规定”的要求,保证汤臣倍健人员独立、资产独立完整、业务独立、财务
                   独立、机构独立;
                       (一)关于保证汤臣倍健人员独立
                       1、保证汤臣倍健的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
     关于保持汤    理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在
     臣倍健股份    本人控制的其他企业领薪;保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业
     有限公司独    中兼职、领薪;
     立性的承诺        2、保证汤臣倍健拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体
                   系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
                       (二)关于保证汤臣倍健财务独立
                       1、保证汤臣倍健建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财
                   务管理制度;
                       2、保证汤臣倍健独立在银行开户,不与本人及本人控制的其他企业共用一
                   个银行账户;
                       3、保证汤臣倍健依法独立纳税;
                       4、保证汤臣倍健能够独立做出财务决策,不干预其资金使用;
    
    
    1-1-2-22
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
       承诺项目                                承诺主要内容
                       5、保证汤臣倍健的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
                       (三)关于汤臣倍健机构独立
                       保证汤臣倍健依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,
                   与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
                       (四)关于汤臣倍健资产独立
                       1、保证汤臣倍健具有完整的经营性资产;
                       2、保证不违规占用汤臣倍健的资金、资产及其他资源。
                       (五)关于汤臣倍健业务独立
                       保证汤臣倍健拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面
                   向市场自主经营的能力;尽量减少本人及本人控制的其他企业与汤臣倍健的关
                   联交易;若有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法
                   规、汤臣倍健公司章程等规定,履行必要的法定程序。
                       二、保证不利用汤臣倍健控股股东、实际控制人地位损害汤臣倍健及其中
                   小股东的利益,在遇有与本人自身利益相关的事项时,将采取必要的回避措施。
                       三、最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章,受到中国
                   证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情形;目前不存在尚未了结或可预见
                   的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
    
    
    (四)交易对方的相关承诺
    
       承诺项目                                承诺主要内容
                       作为本次交易的交易对方,IreneMesser、AlanMesser、CraigSilbery特
                   出具以下保证与承诺:
     关于提供资        1、本人在《股份出售协议》附件三“卖方保证”中对出售股份、卖方主
     料真实、准    体资格、公司信息、财务状况表、资产、账簿及记录、房产、知识产权、IT系
     确、完整的承  统、合同和其他承诺、员工、授权及许可、诉讼、税务、保险、合规及信息的
     诺            准确性等方面的保证均为真实、准确、完整的;
                       2、若违反前述保证,本人将依据《股份出售协议》的约定承担相应的违约
                   责任。
    
    
    (五)联合投资方的相关承诺
    
       承诺项目                                承诺主要内容
                       中平国璟、嘉兴仲平、信德厚峡和信德敖东承诺如下:
     关于提供资        1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不
     料真实、准    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
     确、完整的承      2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
     诺            完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;
                   所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                   大遗漏;
    
    
    1-1-2-23
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
       承诺项目                                承诺主要内容
                       3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,
                   不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
                       4、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露
                   的合同、协议、安排或其他事项;
                       5、本企业承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在
                   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给汤臣倍健或者投资者造成损失的,本
                   企业将依法承担赔偿责任。
    
    
    八、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
    
    (一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    
    截至本报告书签署日,公司控股股东、实际控制人梁允超已出具说明,原则同意本次重大资产重组,将在确保上市及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次交易顺利进行。
    
    (二)控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
    
    次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
    截至本报告书签署日,公司控股股东、实际控制人梁允超、公司除梁水生以外的董事、监事和高级管理人员出具如下承诺:
    
    “本次重大资产重组中,自汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”)股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本人如拟减持汤臣倍健股份的,将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。”
    
    公司董事梁水生出具如下承诺:
    
    “2018年5月16日,汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”)根据《2016年限制性股票激励计划(草案)》及相关决议,对本人所持有但尚未解锁的42,000股限制性股票完成回购注销。
    
    除上述减持行为外,如本人拟在汤臣倍健股票复牌之日起至本次重组实施
    
    1-1-2-24
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    完毕期间减持所持汤臣倍健股票,本人将严格按照证券监管机构、证券交易所
    
    等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定,及时履行有关信息披露
    
    义务。”
    
    九、保护投资者合法权益的安排
    
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:
    
    (一)严格履行上市公司信息披露的义务
    
    公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。
    
    (二)严格履行相关程序
    
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。
    
    此外,根据《重组管理办法》,本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查,并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
    
    (三)股东大会通知公告程序及网络投票安排
    
    上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会通知,敦促公司全体股东参加本次股东大会,为给参加股东大会的股东提供便利。
    
    1-1-2-25
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    本次股东大会公司将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过深交所的系统行使表决权。
    
    (四)填补被摊薄即期回报的措施及承诺
    
    公司完成本次交易后,本次交易产生预期效益需要一定时间,公司每股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间内将会被摊薄。
    
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求,为保障中小投资者利益,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺,具体内容如下:
    
    1、有效防范即期回报被摊薄风险的措施
    
    (1)稳步推进并实施公司的经营开拓战略,坚持创新并完善公司设计理念,提高公司市场竞争力及市场占有率,增加公司营业收入。公司将引进优秀人才,为提高公司的经营效率提供智力支持;并继续关注客户需求,通过不断创新来满足客户的需求,提升客户体验。同时,公司将关注市场变化趋势,把握市场机遇,提高市场份额并扩展相关市场。
    
    (2)进一步完善公司治理,为公司持续稳健发展提供结构保障和制度保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,进一步提高经营管理水平,不断完善公司治理结构,确保投资者能够充分行使投资者的权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的决策;独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
    
    2、提高投资者回报的承诺
    
    为切实维护投资者的合法权益,公司已经按照《关于进一步落实上市公司
    
    1-1-2-26
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
    
    红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求,在《汤臣倍健股份有
    
    限公司章程》《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》等文件中作了相应的制
    
    度安排,并制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划(2017年-2019年)》,
    
    建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下,公司将实施积
    
    极的利润分配政策,积极实施对投资者的利润分配,提升对投资者的回报。
    
    3、约束措施
    
    公司在本次交易完成后,于每季度就本承诺的遵守情况进行核查,如发现违反本承诺情形的,公司将制定改正措施,并积极落实相关措施。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者,并保证本承诺的措施得到有效地遵守。
    
    公司控股股东、实际控制人梁允超承诺如下:
    
    “1、本人承诺,不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;
    
    2、本人承诺,对本人的职务消费行为进行约束;
    
    3、本人承诺,不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    
    4、本人承诺,支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;
    
    5、本人承诺,如公司未来实施股权激励,本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
    
    6、本人承诺,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
    
    7、本人承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    
    8、本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关
    
    1-1-2-27
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效
    
    的实施。”
    
    公司董事和高级管理人员承诺如下:
    
    “1.本人承诺,不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;
    
    2. 本人承诺,对本人的职务消费行为进行约束;
    
    3. 本人承诺,不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    
    4. 本人承诺,支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;
    
    5. 本人承诺,如公司未来实施股权激励,本人将支持公司公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
    
    6. 本人将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。”
    
    十、其他重要事项
    
    投资者可到指定网站(www.szse.cn)浏览重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
    
    1-1-2-28
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    重大风险提示
    
    投资者在评价本公司的本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
    
    一、本次交易的相关风险
    
    (一)审批风险
    
    本次重大资产购买的交割尚需取得必要备案或审批方可实施,包括但不限于:
    
    1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过。
    
    本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
    
    (二)交易暂停、取消及终止的相关风险
    
    1、尽管本公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施,但在本次交易的实施过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
    
    2、在本次交易审核过程中,交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。
    
    3、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑,本次重大资产购买存在被暂停、中止或取消的风险。
    
    若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,提请投资者注意投资风险。
    
    1-1-2-29
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    (三)最终交易价格及汇率波动风险
    
    根据《股份出售协议》,本次交易总对价将不超过69,000.00万澳元,上市公司将于交割日向卖方支付固定交割金额58,650.00万澳元,并根据标的公司截至 2018 年 6 月 30 日经审计后的会计年度 EBITDA 的情况支付不超过10,350.00万澳元的尾款。
    
    由于本次交易的交割货币为澳币,伴随着人民币与澳币之间的汇率变动,将可能出现本次收购对价等额人民币上升的风险。
    
    (四)未设置盈利补偿机制的风险
    
    本次交易不构成关联交易,本次标的资产的交易作价系根据国际并购交易的惯例,经过交易双方多轮报价、谈判,并根据《股份出售协议》约定的价格及调整机制最终确定。因此本次交易未设置盈利补偿机制的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后,由于未设置盈利补偿机制,若标的公司的业绩无法达到预期,会给上市公司经营业绩带来不利影响,且交易对方无需给予相应补偿,提请投资者关注相关风险。
    
    (五)交割风险
    
    根据《股份出售协议》的约定,本次交易的最终交割需要满足一定的先决条件和交割安排,具体约定详见重组报告书“第六节 本次交易主要合同”之“二、本次交易协议的具体情况”之“(一)《股份出售协议》”之“6、交割先决条件”及“8、主要交割内容”。由于本次交易为跨境并购,涉及境外监管,其面临的风险和复杂程度高于境内收购,交割先决条件的满足面临一定的不确定性,提请投资者注意本次交易存在《股份出售协议》中约定的交割先决条件无法实现从而导致无法交割的风险。
    
    (六)供应商集中度相对较高的风险
    
    2016年度、2017年度和2018年1-3月,标的公司前五大供应商的采购
    
    1-1-2-30
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    合计占比分别为67.80%、69.90%和75.90%。其中丹尼斯克在标的公司供应
    
    商采购中的占比额分别为41.50%、49.70%和58.60%。丹尼斯克系杜邦集团
    
    子公司,是一家位于丹麦的全球领先的食品添加剂集团,为LSG益生菌原材料
    
    的核心供应商。尽管丹尼斯克在标的公司采购金额中占比较高,但丹尼斯克在
    
    益生菌原材料领域具备领先地位,掌握益生菌领域最新菌种、配方及相关科研
    
    信息和理念,与丹尼斯克合作有利于LSG形成上下游产业的协同,并提高LSG
    
    在益生菌研发阶段的创新能力。与此同时,LSG亦积极开拓与发现其他原材料
    
    供应商,在符合自身质量控制标准的前提下,积极降低原材料采购风险,仍提
    
    请投资者关注标的公司供应商集中度相对较高的风险。
    
    (七)外包生产产品质量风险
    
    标的公司主要生产益生菌产品,属于保健食品行业,该行业对产品质量有极高的要求。标的公司的产品体系中,粉剂、胶囊或片剂由经过 TGA 认证的第三方厂商进行搅拌、调配工序,生产完成后送回标的公司子公司 Ultra Mix进行装瓶和包装。标的公司已经建立和完善了严格的产成品验收和质量控制标准,但仍提请投资者关注外包生产产品的质量风险。
    
    (八)专利、商标专用权等侵权风险
    
    报告期内, LSG 的主营业务为以益生菌健康食品为主的综合保健品的研发、生产和销售,主要按照自有配方研制、生产产品,进行外包装后,通过分销商进行销售。
    
    报告期内,LSG未因为专利、商标专用权等而受到诉讼、仲裁或发生其他影响业务正常经营的事件,未来,随着LSG业务的产品门类及销售区域扩展,存在因未严格加以审核而专利、商标专用权侵权,被其他厂商或其他方起诉,追责要求赔偿的风险。
    
    LSG的产品生产、包装、销售已严格按照内部程序,对是否合规等进行了审查,但LSG仍存在因专利、商标专用权侵权等被起诉、要求赔偿的风险。
    
    1-1-2-31
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    (九)核心人员流失的风险
    
    本次交易标的公司LSG的核心人员具有丰富的行业经验,这些人员对LSG的发展至关重要。随着市场竞争的加剧,如果LSG失去上述核心人员,可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成不利影响。提请投资者关注核心人员流失的风险。
    
    (十)资金筹措风险
    
    本次交易为跨境现金收购,根据《股份出售协议》的约定,交易对价需要使用澳元现金支付,上市公司拟综合使用自有资金(包括联合投资人在汤臣佰盛中的出资)和境外银行贷款支付本次交易的全部对价。若在本次交割前相关外汇等监管政策发生不利变化,或联合投资人在汤臣佰盛中的出资出现变动,将会给最终的境外贷款发放和自有资金的出境带来一定不确定性。因此提请投资者关注本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的风险。
    
    (十一)支付履约保证金和协议违约金风险
    
    根据《股份出售协议》,澳洲佰盛应向交易对方提供金额为3,085.00万澳元的银行保函,在特定情形触发时,该银行保函不退还澳洲佰盛,从而澳洲佰盛需要承担相关违约损失,相关执行银行保函的情形详见重组报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、本次交易协议的具体情况”之“(一)《股份出售协议》”之“2、购买价格”。提请投资者关注上市公司支付协议违约金的风险。(十二)本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险
    
    公司完成本次交易后,由于本次交易合并报表的可辨认无形资产的摊销,公司每股收益和净资产收益率等指标在交易完成后的一定期间内将会被摊薄。
    
    虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证,提请投资者关注本次交易将摊薄上市公司
    
    1-1-2-32
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    即期回报的风险。
    
    二、标的资产对上市公司持续经营影响相关风险
    
    (一)宏观经济周期波动的风险
    
    标的公司主营业务为益生菌产品的研发、生产和销售,属于保健食品行业,其经营业绩、财务状况和发展前景很大程度上受到澳大利亚、中国及其产品销往的其他国家的宏观经济政策、人均消费水平、消费观念和产业结构调整的影响。宏观经济的波动会影响人们的消费结构、可支配收入水平从而影响市场需求,进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。提请投资者关注宏观经济周期波动的风险。
    
    (二)政策风险
    
    标的公司属于健康食品行业,其主要产品销往澳大利亚本国及中国等其他国家和地区,若澳大利亚、中国保健食品行业相关政策、生产各环节监管政策发生不利变化,或中澳两国贸易政策发生不利改变,将影响标的公司产品的市场需求和销售情况,从而进一步影响标的盈利能力和财务状况。提请投资者关注政策风险。
    
    (三)商誉减值风险
    
    本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每个会计年度进行减值测试。本次交易完成后,上市公司将确认一定金额的商誉,若标的公司未来经营情况未达预期,则相关商誉存在减值风险,从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
    
    1-1-2-33
    
    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    (四)估值风险
    
    本次交易标的资产 LSG100%股权的交易作价由上市公司通过竞价交易,由交易双方协商确定。同时,上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构中联评估对标的资产进行了评估。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对本次评估值结果的准确性造成一定影响。
    
    尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估相关规定,仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产估值的风险。
    
    三、交易后的整合风险
    
    本次交易为跨境收购,标的公司与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等方面存在差异。根据上市公司目前规划,未来LSG仍将在其原有管理团队管理下运营。为充分发挥协同效应及达成整合效果,本公司与LSG需要在业务、财务、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整
    
    合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性,提请投
    
    资者予以关注。
    
    四、股票市场风险
    
    上市公司股票价格不仅取决于本次交易对于公司生产经营和财务状况产生的影响、上市公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
    
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    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    本次交易概况
    
    一、本次交易的背景及目的
    
    (一)本次交易的背景
    
    1、国内外健康食品行业规模提升空间较大
    
    伴随着国家人均可支配收入的提升以及群众健康意识的提高,国内消费群体更加关注自身健康,由此衍生了巨大的健康市场需求,消费观念转型、老龄化困境、政策趋于规范等多重因素助力健康食品行业整体规模提升。
    
    健康食品是食品的一个种类,具有一般食品的共性,其原材料也主要取自天然的动植物,经先进生产工艺,将其所含丰富的功效成分作用发挥到极至,从而能调节人体机能。汤臣倍健和LSG的产品均属于健康食品中的VDS产品。作为健康食品的主导子行业之一,VDS正在国内外市场迅速发展壮大。根据欧睿国际的研究,2011年到2016年,全球健康食品销量增长510亿美元,其中近半数增长来自于VDS产品销量的激增。2016年,全球VDS市场销量达到710亿美元。其中,亚太和北美地区的VDS销售额占全球的78%。
    
    2、健康食品线上销售渠道快速崛起
    
    随着互联网的发展普及以及网购消费的盛行,海外健康食品厂商能够通过海外购等方式接触中国的消费者。一方面,消费者逐步认识到健康食品在国外价格并不昂贵,只是大众消费品;另一方面,普通大众对健康食品的接受度和需求也随着健康食品消费者教育的深入和保健知识的普及而提升。
    
    目前国内整体健康食品市场仍然呈现直销为主的销售格局,但线上销售途径增长抢眼。以与健康食品类似的保健食品行业为例,2011年线上销售渠道占比仅为4%,至2016年已增长至24%,年均复合增速约为57%,显示了保健食品行业在互联网大背景下电商崛起的趋势。随着线下渠道推力的重要性逐渐下降,健康食品和保健食品也由“高档消费品”转变为“大众消费品”,认知差
    
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    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    被消灭。观念改变后,消费者对线上价格极具竞争力的海外优质保健品需求爆
    
    发,海外健康食品在线上渠道崛起。
    
    3、国内细分市场中益生菌增速最快
    
    从产品结构上来看,根据欧睿国际的研究,2016年中国益生菌补充剂市场为7.83亿澳元,历史增长率为7%,预计未来年化复合增长率为7%,其中,线上历史增长率为16.3%,预测未来年复合增长率为13.6%,而线下历史增长率为2.5%,预计未来增长保持稳定。
    
    考虑益生菌普通食品,如乳酸菌饮品、益生菌发酵功能食品等,则根据中国保健协会公布的数据,2016年中国益生菌市场达558亿元(约合114亿澳元),2020年将达到850亿元规模。我国的益生菌产品市场存在着巨大的市场空间。
    
    (二)本次交易的目的
    
    1、丰富上市公司产品线
    
    标的公司的Life-Space是澳大利亚领先零售药店Chemist Warehouse中最受欢迎的益生菌品牌之一,且在中国电商平台阿里巴巴(包括天猫和淘宝)上占据领先地位。
    
    上市公司作为中国膳食补充剂的标杆企业,通过收购标的公司将补足在益生菌产品线的布局,丰富上市公司现有产品线。
    
    2、形成显著的业务协同
    
    随着全球消费者健康意识和市场的日趋成熟,消费需求也在不断升级,膳食补充剂市场呈现出细分化、个性化趋势。此次收购标的公司,是上市公司在全球细分领域市场布局的重要部分,也是上市公司继“大单品”模式、电商品牌化市场战略之后的又一重大举措。
    
    上市公司作为中国膳食补充剂的标杆企业,收购完成后,通过已有的营销
    
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    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    渠道,可以帮助Life-Space快速进入实体店面渠道,扩大知名度和销售。LSG
    
    整合到上市公司体系后,将提高标的公司及上市公司的品牌知名度,增加交叉
    
    销售机会,促进业绩增长;另外,本次收购将帮助上市公司成立海外立足点,
    
    借此契机,进行全球业务拓展和更多海外并购。
    
    二、本次交易决策过程和批准情况
    
    (一)本次交易已履行的决策程序及报批程序
    
    1、2018年1月31日,汤臣倍健召开第四届董事会第四次会议,审议通过《关于签署<股份出售协议>的议案》、《关于授权公司董事、总经理林志成先生签署<股份出售协议>及其附属协议的议案》以及《关于委托银行开具履约保函的议案》等与本次交易有关议案;
    
    2、2018年5月4日,收购LSG 100%股权事宜已经获得国家发改委境外投资备案;
    
    3、2018年6月5日,收购LSG 100%股权事宜已经获得广东省商务厅境外投资项目备案备案;
    
    4、2018年6月14日,收购LSG 100%股权事宜已经获得澳大利亚外国投资审查委员会(FIRB)审查通过;
    
    5、2018年6月19日,获得国家外汇管理局广东省分局出具的中方股东对外义务出资的《业务登记凭证》;
    
    6、汤臣倍健第四届董事会第十三次会议审议通过《关于审议<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》及相关议案。
    
    (二)本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
    
    1、本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议通过。
    
    截至本报告书签署日,相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为
    
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    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    本次交易的前提条件,在取得批准或核准前,不能实施本次交易,提请广大投
    
    资者注意投资风险。
    
    三、本次交易的具体方案
    
    为丰富上市公司现有产品线,提高标的公司及上市公司的交叉销售机会,促进业绩增长,同时布局全球细分领域市场,汤臣倍健拟以支付现金方式购买LSG100%股权。本次重大资产重组方案概况如下:
    
    汤臣倍健拟由持股 53.33%的子公司汤臣佰盛通过境外平台公司以现金对价向卖方购买LSG100%股权。其中,拟向Irene Messer支付现金购买其所持LSG 40%股权、拟向Alan Messer支付现金购买其所持LSG 40%股权、拟向Craig Silbery支付现金购买其所持LSG 20%股权。
    
    本次交易标的资产 LSG 100%股权的交易作价由上市公司通过竞价交易,由交易双方协商确定。同时,上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估(估值)机构中联评估对标的资产的价值进行了评估。本次评估采用两种评估方法,其中,采用市场法进行评估,LSG 100%股权在评估基准日2017年12月31日的评估值为356,248.84万元,评估增值346,101.47万元,评估增值34.11倍;采用收益法进行评估,LSG 100%股权在评估基准日2017年12月31日的评估值为386,209.93万元,评估增值376,062.56万元,评估增值率37.06 倍。本次交易选取市场法结果作为本次评估的最终结论,LSG 100%股权价值为 356,248.84万元。
    
    根据2018年1月31日澳洲佰盛与Irene Messer、Alan Messer及CraigSilbery签署的《股份出售协议》,本次交易总对价将不超过69,000.00万澳元,上市公司于交割日将向卖方支付交割金额58,650.00万澳元,并根据标的公司截至2018年6月30日经审计后的2018会计年度(2017年7月1日至2018年6月30日)EBITDA情况支付不超过10,350.00万澳元的尾款。采用2017年12月31日折算汇率5.0928,本次交易总对价将不超过35.14亿元人民币,最终实际支付金额将根据购买价格调整条款及实际汇率确定,本次交易定价合
    
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    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    理。
    
    本次交易完成后,汤臣倍健将通过控股子公司汤臣佰盛持有LSG 100%股权,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
    
    (一)支付现金购买资产
    
    1、重组交易对方、标的资产及购买方式
    
    本次交易对方为Irene Messer女士、Alan Messer先生及Craig Silbery先生。标的资产为Irene Messer女士、Alan Messer先生及Craig Silbery先生合计持有标的公司100%股权。
    
    本次交易对价将由汤臣佰盛的境外平台公司澳洲佰盛以现金支付,具体步骤安排如下:1)由汤臣佰盛于境内获得上市公司及联合投资人认缴出资款后,通过银行换汇;2)汤臣佰盛利用所换得的外汇对其设立于香港的平台公司香港佰盛进行现金增资;3)香港佰盛再向设立于澳大利亚的平台公司澳洲佰盛现金增资;4)澳洲佰盛使用所获得的增资款,同时在澳洲向银行进行部分借款,向交易对方支付现金对价。
    
    2、交易金额
    
    本次交易总对价主要包括固定交割金额58,650.00万澳元,以及根据LSG盈利能力浮动金额,上限为10,350.00万澳元,上述两项总对价合计不超过
    
    69,000.00万澳元。根据《股份出售协议》约定,若在约定的交割期内交割,
    
    澳洲佰盛于交割日将向卖方支付交割金额58,650.00万澳元,同时将盈利能力
    
    浮动金额的上限10,350.00万澳元暂时支付给相关托管机构进行托管。
    
    在盈利能力支付日,澳洲佰盛将根据标的公司截至2018年6月30日经审计后的2018会计年度(澳洲会计年度为2017年7月1日至2018年6月30日)EBITDA情况支付不超过10,350.00万澳元的浮动金额。如果LSG 2018会计年度(2017年7月1日至2018年6月30日)EBITDA低于3,087.00万澳元,则不需要额外支付对价,托管账户中10,350.00万澳元将全部退还至澳
    
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    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    洲佰盛;如果LSG 2018会计年度(2017年7月1日至2018年6月30日)
    
    EBITDA大于3,087.00万澳元,则盈利能力支付的浮动金额=(2018年
    
    EBITDA-3,087.00万澳元)×19.00。该笔尾款支付完毕后,于托管账户托管
    
    的剩余款项将退还至澳洲佰盛。
    
    (二)过渡期间损益安排
    
    本次交易属于跨境交易,交易双方未就过渡期损益安排进行直接约定,但《股份出售协议》的相关条款就营运资金及价格调整金额进行了约定,从而对交易双方在过渡期内对交易标的公司产生收益的享有权利进行了安排。
    
    根据《股份出售协议》,交割日起20个工作日,上市公司将根据约定的会计准则编制交割账目,并将其有关工作文件提供给卖方确认。价格调整金额根据交割账目计算,计算方式如下:价格调整金额=营运资金额-目标营运资金(3,100.00万澳元)+净负债金额。
    
    若价格调整金额大于 0,则买方应向卖方支付价格调整金额相等的现金;若价格调整金额小于0,则卖方应向买方支付价格调整金额绝对值相等的现金。(三)交易对价调整机制
    
    本次交易总对价将不超过69,000.00万澳元,上市公司于交割日将向卖方支付交割金额58,650.00万澳元,并根据标的公司截至2018年6月30日经审计后的EBITDA情况支付不超过10,350.00万澳元的尾款,具体如下:
    
    在盈利能力支付日,买方将根据标的公司截至2018年6月30日经审计后的2018会计年度(2017年7月1日至2018年6月30日)EBITDA情况支付不超过10,350.00万澳元的尾款。如果LSG 2018会计年度(2017年7月1日至2018年6月30日)EBITDA低于3,087.00万澳元,则不需要额外支付对价;如果LSG 2018会计年度(2017年7月1日至2018年6月30日)EBITDA大于3,087.00万澳元,则盈利能力支付金额=(2018年EBITDA-3,087.00万澳元)×19.00。该笔尾款支付完毕后,于托管账户托管的剩余款项将退还至买
    
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    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    方。
    
    四、本次重组对上市公司的影响
    
    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响
    
    本次交易前,上市公司主营业务为膳食补充剂的生产和销售,产品涵盖蛋白质、维生素、矿物质、天然动植物提取物及其他功能性膳食补充食品。本次交易收购的标的LSG主要从事益生菌产品(Probiotics)的研发、生产和销售,其旗下最主要的品牌为Life-Space(“益倍适”),约26个益生菌产品,剂型以益生菌粉和胶囊为主,针对从孕妇、婴儿、儿童、青少年、成年人到老年人群,促进营养素的消化和吸收。
    
    上市公司作为中国膳食补充剂的标杆企业,收购标的公司将补足在益生菌产品线的布局,丰富上市公司现有产品线。收购完成后,通过上市公司已有的营销渠道,可以帮助Life-Space品牌快速进入实体店面渠道,扩大知名度和销售。LSG 整合到上市公司体系后,将提高标的公司及上市公司的品牌知名度,增加交叉销售机会,促进业绩增长;另外,本次收购将帮助上市公司成立海外立足点,借此契机,进行全球业务拓展和实施更多海外并购,也将为上市公司及股东创造更高的价值。
    
    (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    
    根据上市公司2017年度及2018年度财务数据,以及正中珠江出具的2017年度、2018年1季度备考审阅报告(广会专字[2018]G18009520012号),本次交易对上市公司主要财务指标的影响具体如下:
    
    单位:万元
    
                   项目                              2018年3月31日
                                          重组前          重组后      变化率(幅度)
     资产总额(万元)                     629,401.92    1,027,596.92         63.27%
     负债总额(万元)                     126,348.75      535,448.50        323.79%
    
    
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     归属于母公司所有者权益(万元)       498,894.11      489,597.03         -1.86%
     资产负债率                               20.07%         52.11%         32.04%
     每股净资产(元/股)                         3.40            3.33         -1.86%
                   项目                             2017年12月31日
                                          重组前          重组后      变化率(幅度)
     资产总额(万元)                     611,360.96    1,009,310.52         65.09%
     负债总额(万元)                       98,165.00      505,874.88        415.33%
     归属于母公司所有者权益(万元)       510,082.51      501,840.62         -1.62%
     资产负债率(%)                         16.06%         50.12%         34.06%
     每股净资产(元/股)                         3.47            3.42         -1.62%
                   项目                               2018年1季度
                                          重组前          重组后      变化率(幅度)
     营业收入(万元)                     106,752.88      121,544.97         13.86%
     营业成本(万元)                       34,577.75       40,952.22         18.44%
     利润总额(万元)                       49,588.54       50,218.29          1.27%
     归属于母公司所有者的净利润(万元)     37,182.76       37,377.78          0.52%
     扣除非经常性损益后归属于母公司所       36,775.71       36,972.09          0.53%
     有者的净利润(万元)
     基本每股收益(元/股)                       0.25            0.25          0.00%
     扣非后每股收益(元/股)                     0.25            0.25          0.00%
     毛利率                                   67.61%         66.31%         -1.30%
                   项目                                 2017年度
                                          重组前          重组后      变化率(幅度)
     营业收入(万元)                     311,079.54      358,478.00         15.24%
     营业成本(万元)                     102,414.55      124,057.86         21.13%
     利润总额(万元)                       88,500.38       84,554.31         -4.46%
     归属于母公司所有者的净利润(万元)     76,625.56       74,799.88         -2.38%
     扣除非经常性损益后归属于母公司所       64,402.83       58,833.61         -8.65%
     有者的净利润(万元)
     基本每股收益(元/股)                       0.52            0.51         -1.92%
     扣非后每股收益(元/股)                     0.44            0.40         -9.09%
     毛利率(%)                             67.08%         65.39%         -1.69%
    
    
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    (三)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
    
    本次交易为支付现金购买资产,不会对上市公司股权结构及控制权造成影响。
    
    五、本次交易不构成关联交易,构成重大资产重组
    
    (一)本次交易不构成关联交易
    
    鉴于本次现金购买资产的交易对方Irene Messer女士、Alan Messer先生及Craig Silbery先生与上市公司不存在关联关系;本次交易完成后,上述交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东,或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形,根据《上市规则》的相关规定,本次交易不构成关联交易。
    
    (二)本次交易构成重大资产重组
    
    根据汤臣倍健、LSG 2017年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况,相关财务比例计算如下:
    
    单位:万元
    
                  财务指标                 汤臣倍健     LSG 100%股权       占比
     资产总额及交易作价孰高                611,360.96        351,403.20       57.48%
     营业收入                              311,079.54         47,398.46       15.24%
     归属母公司资产净额及交易作价孰高      510,082.51        351,403.20       68.89%
    
    
    注:1、资产总额及交易作价孰高:本次交易作价较标的公司2017年资产总额更高,因此采用交易作
    
    价进行测算;
    
    2、营业收入:采用标的公司2017年经审计的营业收入进行测算;
    
    3、归属母公司资产净额及交易作价孰高:本次交易作价较标的公司2017年归属母公司资产净额较更高,因此采用本次交易作价进行测算;
    
    4、交易作价:根据《股份出售协议》约定,按照可能的最高交易总对价6.9亿澳币,采用2017年12月31日折算汇率5.0928,折合人民币35.14亿元人民币,最终支付价格将根据购买价格调整条款及实际汇率确定。
    
    根据上述测算,本次交易标的公司截至2017年12月31日的资产总额与
    
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    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资
    
    产总额的比例达到50%以上;本次交易标的公司截至2017年12月31日的归
    
    属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并
    
    财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万
    
    元。因此,根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成
    
    重大资产重组。
    
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    汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要
    
    (本页无正文,为《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)摘要》
    
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