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个股公告正文

汤臣倍健:董事会关于本次重大资产购买及发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

日期:2018-07-13附件下载

    汤臣倍健股份有限公司 董事会说明
    
    汤臣倍健股份有限公司董事会
    
    关于本次重大资产购买及发行股份购买资产符合
    
    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等要求,汤臣倍健股份有限公司(以下简称“公司”或“汤臣倍健”)董事会对公司拟联合广州信德厚峡股权投资合伙企业(有限合伙)、吉林敖东创新产业基金管理中心(有限合伙)、上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)和嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下统称“联合投资人”)以现金方式购买Life-Space Group PtyLtd(以下简称“LSG”)100%股权(以下简称“本次重大资产购买”)及发行股份购买联合投资人合计持有的广州汤臣佰盛有限公司(以下简称“汤臣佰盛”)46.67%的股权(以下简称“本次发行股份购买资产”)是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析,并说明如下:
    
    一、本次重大资产购买
    
    1.本次重大资产购买拟购买的标的资产为LSG的100股普通股股份,占LSG总股数的100%;本次重大资产购买行为涉及的有关上市公司股东大会、国家发改部门、商务部门、所在地外汇管理部门的审批或备案和/或登记等事项,公司已在《汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中详细披露,并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    
    2.本次重大资产购买为公司以现金方式购买LSG的100股普通股股份,标的资产不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷,不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况,不存在限制或者禁止转让的情形。
    
    3.本次重大资产购买完成后,有利于继续提高公司资产的完整性,也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
    
    汤臣倍健股份有限公司 董事会说明
    
    4.本次重大资产购买有利于公司增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力;有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    
    二、本次发行股份购买资产
    
    1.本次发行股份购买资产的标的资产为汤臣佰盛46.67%的股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次发行股份购买资产涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序已在《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案》中详细披露,并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
    
    2.交易对方合法持有本次发行股份购买资产的标的资产的完整权利,标的资产未被设置抵押、质押、留置等担保权益,不存在限制或者禁止转让的情形,亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
    
    3.本次发行股份购买资产有利于提高公司的资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    
    4.本次发行股份购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力;有利于公司突出主业、增强抗风险能力;有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
    
    (以下无正文)
    
    汤臣倍健股份有限公司 董事会说明
    
    (本页无正文,为《汤臣倍健股份有限公司董事会关于本次重大资产购买及发行
    
    股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规
    
    定的说明》的盖章页)
    
    汤臣倍健股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二〇一八年七月十二日

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