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个股公告正文

盛路通信:上海市锦天城律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券之法律意见书

日期:2018-07-13附件下载

    上海市锦天城律师事务所
    
    关于
    
    广东盛路通信科技股份有限公司
    
    公开发行可转换公司债券之
    
    法律意见书
    
    2017年10月
    
    目 录
    
    释 义........................................................................................................................ 2
    
    一、本次发行可转债的批准和授权.......................................................................... 7
    
    二、发行人本次发行可转债的主体资格.................................................................. 8
    
    三、本次发行可转债的实质条件.............................................................................. 9
    
    四、发行人的设立.................................................................................................... 14
    
    五、发行人的独立性................................................................................................ 14
    
    六、发起人和股东.................................................................................................... 15
    
    七、发行人的股本及演变........................................................................................ 17
    
    八、发行人的附属企业............................................................................................ 20
    
    九、发行人的业务.................................................................................................... 21
    
    十、关联交易及同业竞争........................................................................................ 22
    
    十一、发行人的主要财产........................................................................................ 27
    
    十二、发行人的重大债权、债务关系.................................................................... 29
    
    十三、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 30
    
    十四、发行人章程的制定和修改............................................................................ 31
    
    十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 32
    
    十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 32
    
    十七、发行人的税务................................................................................................ 33
    
    十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 34
    
    十九、发行人募集资金的运用................................................................................ 34
    
    二十、发行人业务发展目标.................................................................................... 36
    
    二十一、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 36
    
    二十二、发行人债券募集说明书法律风险的评价................................................ 38
    
    二十三、本次发行可转债的总体结论性意见........................................................ 38
    
    释 义
    
    在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:本所/本所律师 指 上海市锦天城律师事务所或其律师
    
     公司/盛路通信/    指   广东盛路通信科技股份有限公司
     发行人
     本次发行/本次     指   公司本次发行不超过人民币10亿元(含10亿元)可
     发行可转债            转换公司债券的行为
     合正电子         指   深圳市合正汽车电子有限公司,公司的子公司
     南京恒电         指   南京恒电电子有限公司,公司的子公司
     盛夫通信         指   佛山市盛夫通信设备有限公司,公司的子公司
     前海盛元         指   深圳前海盛元投资有限公司,公司的子公司
     朗赛微波         指   深圳市朗赛微波通信有限公司,公司的子公司
     星磁检测         指   广东星磁检测技术研究有限公司,公司的子公司
     盛路人防         指   湖南盛路人防科技有限责任公司,公司的原子公司
     君正模具         指   东莞市君正模具有限公司,公司通过子公司控制的公
                           司
     合正伟业         指   武汉合正伟业汽车科技有限公司,公司通过子公司控
                           制的公司
     合正视觉         指   深圳市合正视觉科技有限公司,公司通过子公司控制
                           的公司
     固派软件         指   深圳市固派软件系统科技有限公司,公司通过子公司
                           控制的公司
     合正通用         指   深圳市合正通用汽车电子有限公司,公司通过子公司
                           控制的公司
     维邦技术         指   深圳市维邦云计算技术发展有限公司,公司通过子公
                           司控制的公司
     恒电电子         指   南京恒电电子科技有限公司,公司通过子公司控制的
                           公司
     石河子国杰       指   石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)
     筑诚载波         指   南京筑诚载波通讯技术有限公司,南京恒电的关联公
                           司
     马群科技         指   南京马群科技发展有限公司
     江苏软件         指   江苏省软件产业股份有限公司
     中海信           指   中海信科技开发(深圳)有限公司
     华承百信         指   深圳市华承百信房地产顾问有限公司
     十堰金诚         指   十堰金诚物业管理有限公司
     保荐机构、长江   指   长江证券承销保荐有限公司,本次发行的保荐人、主
     保荐、主承销商        承销商
     立信会计         指   立信会计师事务所(特殊普通合伙)
     《公司章程》     指   广东盛路通信科技股份有限公司现行公司章程(2017
                           年6月)
     《债券募集说明        发行人为本次发行可转换公司债券制作的《广东盛路
     书》             指   通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
                           说明书》(申报稿)
                           立信会计于 2015 年 4 月 26 日出具的“信会师报字
                           [2015]第410314号”《审计报告》、2016年4月21日
     《审计报告》     指   出具的“信会师报字[2016]第410405号”《审计报告》、
                           2017年4月27日出具的“信会师报字[2017]第ZC10482
                           号”《审计报告》之合称
     《内控鉴证报     指   立信会计于 2016 年 4 月 21 日出具的“信会师报字
     告》                  [2016]第410401号”《内部控制鉴证报告》
     《前次募集资金   指   发行人于2017年8月20日编制的《广东盛路通信科
     使用情况报告》        技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
                           立信会计于 2015 年 4 月 26 日出具的“信会师报字
                           [2015]第410315号《2014年度募集资金存放于使用情
                           况鉴证报告》”、于2016年4月21日出具的“信会师
     《前次募集资金        报字[2016]第410403号”《2015年度募集资金存放于
     使用情况鉴证报   指   使用情况鉴证报告》、于2017年4月27日出具的“信
     告》                  会师报字[2017]第ZC10484号”《2016年度募集资金
                           存放于使用情况鉴证报告》、于2017年8月20日出具
                           的“信会师报字[2017]第ZC10640号”《截至2017年6
                           月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》之合称
                           《广东盛路通信科技股份有限公司2014年年度报告》、
     《年度报告》     指   《广东盛路通信科技股份有限公司2015年年度报告》
                           及《广东盛路通信科技股份有限公司2016年年度报告》
                           之合称
     《半年度报告》   指   《广东盛路通信科技股份有限公司 2017 年半年度报
                           告》
     本法律意见书     指   《上海市锦天城律师事务所关于广东盛路通信科技股
                           份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》
     《律师工作报          《上海市锦天城律师事务所为广东盛路通信科技股份
     告》             指   有限公司公开发行可转换公司债券出具法律意见书之
                           律师工作报告》
     中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
     国防科工局       指   国家国防科技工业局
     深交所           指   深圳证券交易所
     《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
     《合同法》       指   《中华人民共和国合同法》
     《管理办法》     指   《上市公司证券发行管理办法》
     《编报规则十二   指   公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—《公
     号》                  开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
     元               指   中国法定货币人民币元
     近三年           指   2014年度、2015年度、2016年度
     三年一期/报告     指   2014年度、2015年度、2016年度及2017年1月1日
     期                    至6月30日
    
    
    上海市锦天城律师事务所
    
    关于
    
    广东盛路通信科技股份有限公司
    
    公开发行可转换公司债券之
    
    法律意见书
    
    致:广东盛路通信科技股份有限公司
    
    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)受贵公司委托,作为贵公司本次发行可转换公司债券的法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规,中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—法律意见书和律师工作报告》,以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书,本所律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及本所律师与发行人签订的《法律顾问聘请协议》,本着审慎性及重要性原则对涉及发行人本次发行可转债的有关事实和法律事项进行了核查和验证。
    
    本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。
    
    本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
    
    本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
    
    本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证,即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
    
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
    
    本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法定文件,随同其他申报材料上报中国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    
    本所同意发行人在其为本次发行而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容,但是发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    
    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    
    本法律意见书仅供发行人为本次发行可转债之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的或用途。
    
    根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:
    
    一、本次发行可转债的批准和授权
    
    (一)发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
    
    1. 发行人于2017年8月20日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了关于发行人本次发行可转债的相关议案,并提请股东大会批准。
    
    经核查发行人《公司章程》、第四届董事会第二次会议的全套文件,包括但不限于会议通知、会议议案、会议记录、会议决议等,本所认为,发行人上述董事会的召开程序及决议合法有效。
    
    2. 发行人于2017年9月7日召开2017年第二次临时股东大会会议,审议通过了关于发行人本次发行可转债的相关议案。
    
    经核查发行人为召开本次股东大会发出的通知、本次股东大会会议决议,本所认为,出席本次股东大会人员资格、召集人资格、本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定,本次股东大会决议的内容合法有效。
    
    综上,本所认为,发行人上述股东大会的召集和召开程序合法有效,所审议通过的关于本次发行的决议内容合法有效;发行人股东大会授权董事会办理本次发行的授权程序和范围均合法有效。
    
    (二)国防科工局关于涉密信息脱密处理方案与军工事项审查的批准
    
    1. 根据江苏省国防科学技术工业办公室于2017年6月30日向南京恒电出具的《关于南京恒电电子有限公司控股股东广东盛路通信科技股份有限公司发行可转债公开信息保密审查意见》(苏国防科工函[2017]65 号),江苏省国防科学技术工业办公室同意本次发行公开信息中特殊财务信息进行的脱密处理措施。
    
    2. 根据国防科工局于2017年7月13日作出的《关于南京恒电电子有限公司母公司发行可转换公司债券涉及军工事项审查的意见》(科工计[2017]835号),国防科工局原则同意发行人本次发行可转换公司债券。
    
    (三)发行人本次发行可转债尚需取得中国证监会的核准。
    
    综上,本所认为,发行人本次发行可转债已获得发行人内部的批准与授权,本次发行可转债尚待中国证监会核准。
    
    二、发行人本次发行可转债的主体资格
    
    (一)经核查,发行人是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立,且其发行的股票在深交所上市交易的股份有限公司:
    
    1. 发行人前身系三水市盛路天线有限公司,于1998年12月23日由杨华、李再荣、何永星、任光升和宋茂盛五位自然人共同出资设立;发行人于1998年12月23日经广东省三水市工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》。
    
    2. 发行人2010年6月经中国证监会“证监许可[2010]786号”《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司首次向社会公众公开发行股票。2010年7月13日,发行人首次发行的A股股票在深交所上市交易,股票简称为“盛路通信”,股票代码为002446。
    
    3. 发行人现持有佛山市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9144060070779772XN的《营业执照》,注册资本为762,110,260.00元,住所为广东省佛山市三水区西南工业园进业二路4号,法定代表人为杨华,营业期限为1998年12月23日至长期。
    
    (二)经核查,发行人自成立至今依法有效存续,不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
    
    综上,本所认为,发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司,不存在依据法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形,发行人具备本次发行可转债的主体资格。
    
    三、本次发行可转债的实质条件
    
    (一)经核查,发行人本次发行可转债符合《管理办法》规定的相关条件
    
    1. 发行人组织机构健全、运行良好,符合《管理办法》第六条的规定
    
    (1)根据发行人确认,并经本所律师就发行人报告期内历次章程修订及股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况进行核查,发行人现行公司章程合法有效,发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责,符合《管理办法》第六条第一款第(一)项之规定。
    
    (2)根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人确认,并经本所律师核查,发行人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷,符合《管理办法》第六条第一款第(二)项之规定。
    
    (3)根据公司现任董事、监事和高级管理人员调查问卷、发行人说明并经本所律师登录中国证监会及深圳证券交易所网站进行查询,发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责,符合《管理办法》第六条第一款第(三)项之规定。
    
    (4)如本法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述,发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理,发行人具备独立性,符合《管理办法》第六条第一款第(四)项之规定。
    
    (5)根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、《半年度报告》及发行人说明并经本所律师核查,发行人及其附属企业最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为,符合《管理办法》第六条第一款第(五)项之规定。
    
    2. 发行人的盈利能力具有可持续性,符合《管理办法》第七条的规定
    
    (1)根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人说明并经本所律师核查,发行人最近三个会计年度连续盈利(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据),业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形,符合《管理办法》第七条第一款第(一)、(二)项之规定。
    
    (2)根据发行人说明并经本所律师核查,发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第一款第(三)项之规定。
    
    (3)根据发行人说明并经本所律师核查且如本法律意见书第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述,发行人高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化,符合《管理办法》第七条第一款第(四)项之规定。
    
    (4)根据发行人说明并经本所律师核查且如本法律意见书第十一部分“发行人的主要财产”所述,发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《管理办法》第七条第一款第(五)项之规定。
    
    (5)根据发行人说明并经本所律师登录相关法院网站进行核查,且如本法律意见书第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述,发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,符合《管理办法》第七条第一款第(六)项之规定。
    
    (6)根据发行人说明并经本所律师登录巨潮资讯网站进行查询,发行人最近二十四个月内未公开发行证券,不适用《管理办法》第七条第一款第(七)项之规定。
    
    3. 根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查,发行人的财务状况良好,具备以下情形,符合《管理办法》第八条的规定:
    
    (1)会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;
    
    (2)注册会计师对公司最近三年财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告;
    
    (3)资产质量良好,不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;
    
    (4)经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;
    
    (5)最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    
    4. 根据《审计报告》,发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载;根据有关政府部门出具的证明及发行人说明,并经本所律师进行相关网络核查,发行人最近三十六个月内不存在下列重大违法行为,符合《管理办法》第九条的规定:
    
    (1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
    
    (2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;
    
    (3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
    
    5. 根据发行人确认并经本所律师核查且如本法律意见书第十九部分“发行人募集资金的运用”所述,发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用具备以下情形,符合《管理办法》第十条的规定:
    
    (1)募集资金数额不超过项目需要量;
    
    (2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;
    
    (3)本次募集资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,也不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
    
    (4)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性;
    
    (5)发行人已建立募集资金专项存储制度,募集资金将按规定存放于公司董事会决定的专项账户。
    
    6. 根据发行人说明,并经本所核查《前次募集资金使用情况的报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》,并经本所律师登录中国证监会、深圳证券交易所、巨潮资讯网站进行核查,发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下述情形:
    
    (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    
    (2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
    
    (3)发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;
    
    (4)发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;
    
    (5)发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
    
    (6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    7. 根据《审计报告》及发行人确认,并经本所律师核查,发行人具备以下情形,符合《管理办法》第十四条的规定:
    
    (1)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据);
    
    (2)本次拟发行不超过10亿元(含10亿元)的可转换公司债券,本次发行后累计公司债券余额为10亿元,不超过发行人最近一期末净资产额的40%;
    
    (3)发行人最近三年实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
    
    (二)发行人本次发行可转债符合《证券法》规定的相关条件
    
    1. 如本法律意见书第三部分“本次发行可转债的实质条件”(一)1 所述,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
    
    2. 如本法律意见书第三部分“本次发行可转债的实质条件”(一)2、3所述,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
    
    3. 如本法律意见书第三部分“本次发行可转债的实质条件”(一)4、6所述,发行人最近三年财务会计文件无重大虚假记载且最近三年无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项之规定。
    
    4. 根据发行人最近一期未经审计的财务报告及发行人确认,截至2017年6月30日,发行人净资产不低于三千万元,符合《证券法》第十六条第一款第(一)项之规定。
    
    5. 如本法律意见书第三部分“本次发行可转债的实质条件”(一)7 所述,本次发行完成后发行人累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十,发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十六条第一款第(二)、(三)项之规定。
    
    6. 根据本次发行方案、发行人及其附属企业取得的发展规划主管部门出具的备案证明及登记文件,发行人本次发行所募集资金全部用于公司及子公司项目建设,发行人筹集的资金投向符合国家产业政策,符合《证券法》第十六条第一款第(四)项之规定。
    
    7. 根据本次发行方案及发行人说明,本次发行的可转换公司债券票面利率不超过国务院限定的利率水平,符合《证券法》第十六条第一款第(五)项之规定。
    
    综上,本所认为,发行人本次发行可转债除需按《证券法》第十条第一款、第十六条第三款之规定取得中国证监会核准外,发行人本次发行可转债已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的上市公司发行可转换公司债券的条件。
    
    四、发行人的设立
    
    经核查,本所认为,发行人系依法设立的股份有限公司,发行人设立的程序、资格、条件、方式、协议、方案等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到了有权部门的批准。
    
    五、发行人的独立性
    
    (一)发行人业务的独立性
    
    根据发行人《公司章程》、《营业执照》、近三年《年度报告》和《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查,发行人独立从事其《营业执照》核定的经营范围中的业务。发行人的业务的具体情况参见本法律意见书第九部分“发行人的业务”之内容。发行人拥有独立的采购、生产和销售系统,主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。发行人的业务独立。
    
    (二)发行人资产的独立完整性
    
    根据发行人近三年《审计报告》、资产权属证书、发行人的说明并经本所律师核查,发行人及其附属企业合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权,不存在被控股股东及其他关联方占用的情况,能够独立开展业务。发行人的资产独立、完整。
    
    (三)发行人人员的独立性
    
    根据发行人提供的公司高级管理人员简历、发行人说明等相关资料,并经本所律师核查发行人报告期内相关股东大会、董事会及监事会会议文件,发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人处工作并领取薪酬,不存在该等高级管理人员在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形;发行人的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。
    
    (四)发行人机构的独立性
    
    经本所律师实地走访发行人主要生产经营场所,并经发行人确认,发行人拥有独立的管理机构和生产经营场所,建立了完善的组织机构,不存在股东单位和其他关联方干预发行人自主设置组织机构及开展生产经营活动的情况。发行人依法设立了股东大会、董事会和监事会,发行人最高权力机构为股东大会,股东大会下设董事会、监事会及相关经营管理机构,发行人的董事会、监事会和经营管理机构均独立于其控股股东,上述机构按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作,发行人独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的机构独立。
    
    (五)发行人财务的独立性
    
    根据《审计报告》、《内控鉴证报告》并经本所律师核查,发行人已设立独立的财务部门,已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人的财务独立。
    
    (六)发行人具有面向市场自主经营的能力
    
    根据发行人及其附属企业的《营业执照》、《公司章程》及持有的相关资质证书、发行人说明并经本所律师核查,发行人目前实际从事的业务在其经核准的业务范围内,并取得了开展相关业务所需的行政许可,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    
    综上,本所认为,发行人业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立、具有面向市场自主经营的能力。
    
    六、发起人和股东
    
    (一)发行人的发起人
    
    根据发行人《公司章程》、《工商档案》等相关资料,经本所律师核查,股份公司设立时的发起人为杨华、李再荣、何永星和深圳市盛路投资管理有限公司,均具有法律、法规及规范性文件规定担任发起人的主体资格;该等发起人皆在中国境内有住所,发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定。
    
    (二)发行人的主要股东
    
    1. 截至2017年6月30日,持有发行人5%以上股份的股东为杨华、李再荣、何永星、郭依勤、罗剑平和杨振峰,具体情况如下:
    
       序号           股东姓名              持股数量(股)          持股比例(%)
        1               杨华                  137,199,406                18.00
        2              李再荣                 86,059,731                 11.29
        3              何永星                 83,149,530                 10.91
        4              郭依勤                 49,913,843                 6.55
        5              罗剑平                  43,911,864                 5.76
        6              杨振峰                 38,219,162                 5.01
    
    
    经核查持有发行人5%以上股份的自然人股东身份证明文件,各股东基本情况如下:
    
    (1)杨华,男,中国国籍,出生于1965年8月,住所为广东省佛山市三水区西南街道****,无境外居留权,身份证号码为44062119650830****;
    
    (2)李再荣,男,中国国籍,出生于1963年1月,住所为广东省佛山市三水区西南街道****,无境外居留权,身份证号码为43062419631024****;
    
    (3)何永星,男,中国国籍,出生于1964年8月,住所为广东省佛山市三水区西南街道****,无境外居留权,身份证号码为44068319640808****;
    
    (4)郭依勤,男,中国国籍,出生于1965年5月,住所为广东省深圳市宝安区民治梅观高速****,无境外居留权,身份证号码为 36010219650523****;
    
    (5)罗剑平,男,中国国籍,出生于1966年12月,住所为广东省深圳市福田区景田路****,无境外居留权,身份证号码为36040319661210****;
    
    (6)杨振锋,男,中国国籍,出生于1966年2月,住所为江苏省南京市玄武区童卫路****,无境外居留权,身份证号码为32010219660213****。
    
    2. 截至股权登记日(2017年6月30日),发行人的股本结构为:
    
                  股份性质                  股份数量(股)          股份比例(%)
     一、限售条件流通股/非流通股             433,359,620.00               56.86
         高管锁定股                          222,554,093.00               29.20
         首次发行后限售股                    210,805,527.00               27.66
     二、其他流通股股份                      328,750,640.00               43.14
     三、总股本                              762,110,260.00               100.00
    
    
    经核查,本所认为,发行人截止至2017年6月30日的股东具有法律、行政法规和规范性文件规定的股东的资格,发行人的股本结构符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
    
    (三)发行人的实际控制人
    
    经核查,截至2017年6月30日,杨华先生直接持有盛路通信137,199,406股股份,占发行人总股本的18%,为发行人第一大股东;同时,杨华先生担任公司董事长兼总经理,系发行人控股股东及实际控制人。
    
    七、发行人的股本及演变
    
    (一)发行人设立以来股本结构的形成及历次变动情况
    
    1. 股份公司设立时股本总额、股本结构
    
    2007年5月16日,公司召开创立大会,决议将广东盛路天线有限公司整体变更为广东盛路通信科技股份有限公司,股份公司设立时,公司的股本结构如下:
    
      序号           股东名称/姓名             持股数量(股)        持股比例(%)
        1                杨  华                   26,391,340              34.6558
        2                李再荣                   22,824,955              29.9726
        3                何永星                   22,111,709              29.0360
        4      深圳市盛路投资管理有限公司         4,824,733               6.3356
                      合计                       76,152,737              100.00
    
    
    2. 2010年7月,首次公开发行股票
    
    2010年5月20日,公司召开2010年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》,公司决议首次向符合资格的询价对象和已开立深圳证券帐户的投资者公开发行2,600万股人民币普通股。
    
    2010年6月,经中国证监会“证监许可[2010]786号”文核准,公司公开发行2,600万股人民币普通股,每股面值1元,公开发行股票后股本总额为102,152,737股。
    
    公司首次发行新股已经大华会计师事务所有限公司出具的编号为“大华验字[2010]074号”《验资报告》审验,本次变更完成后,公司实收资本为102,152,737 元。
    
    2010年7月,公司就上述事项办理完毕工商变更登记手续。
    
    3. 2011年8月,送股及资本公积转增股本
    
    2011年5月14日,公司召开2010年年度股东大会,审议通过公司以2010年12月31日总股本102,152,737股为基数,向全体股东每10股送红股1.5股,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股,本次转增后公司的总股本变更为132,798,558股,注册资本为132,798,558元。
    
    公司本次变更经立信大华会计师事务所有限公司出具的编号为“立信大华验字[2011]062号”《验资报告》审验,本次变更完成后,公司实收资本为132,798,558元。
    
    2011年8月22日,发行人就上述事项办理完毕工商变更登记手续。
    
    4. 2014年12月,发行股份及支付现金购买合正电子100%股权并募集配套资金
    
    2014年2月28日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>的议案》,公司向合正电子原股东罗剑平等45名自然人发行29,664,325股股份及支付现金1亿元购买合正电子100%的股权。
    
    2014年7月23日,经中国证监会“证监许可[2014]723号”文核准,公司向罗剑平等45名自然人发行29,664,325股股份购买相关资产,同时,非公开发行不超过13,876,843 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次新增股份数量合计37,283,372 股,新增股本后的总股本变更为 170,081,930 股,注册资本变更为170,081,930元。
    
    公司本次股本变更已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“大华验字[2014]000311号”《验资报告》审验,变更完成后,公司实收资本为170,081,930元。
    
    2014年12月11日,公司就上述注册资本变更办理完毕工商登记手续。
    
    5. 2015年9月,资本公积转增股本
    
    2015年5月20日,公司召开2014年度股东大会决议,审议通过《关于2014 年度利润分配方案的议案》,同意公司以2014年12月31日总股本170,081,930股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股,转增股本后的总股本变更为374,180,246股。
    
    2015 年 6 月 10 日,公司上述权益分派方案实施完成,公司注册资本变更为374,180,246元。
    
    公司本次变更已经佛山市鸿正会计师事务所(普通合伙)出具的编号“佛鸿验字[2015]第 011 号”《验资报告》审验,变更完成后,公司实收资本为 374,180,246元。
    
    2015年9月25日,公司就上述注册资本变更办理完毕工商登记手续。
    
    6. 2016年6月,发行股份及支付现金购买南京恒电100%股权并募集配套资金
    
    2015年7月23日,公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>的议案》,向杨振锋、孙小航等34名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电100%的股权。
    
    2015年11月,经中国证监会“证监许可[2015]2487号”文核准,公司向杨振锋等34名自然人发行53,612,605股股份购买相关资产,非公开发行不超过20,507,302股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次新增股本后的总股本变更为448,300,153股,注册资本变更为448,300,153元。
    
    公司本次变更已经立信会计出具的编号“信会师报字[2015]第410648号”《验资报告》审验,变更完成后,公司实收资本为448,300,153元。
    
    2016年6月14日,公司就上述注册资本变更事项办理完毕工商登记手续。
    
    7. 2017年6月,资本公积转增股本
    
    2017年5月24日,公司召开2016年度股东大会,审议通过《关于2016 年度利润分配方案的议案》,公司决议以现有总股本448,300,153股为基数,向全体股东每10股派0.5元现金,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增7股。分红前公司总股本为448,300,153股,分红后总股本增至762,110,260股。
    
    2017年6月9日,公司上述权益分派方案实施完成,公司总股本增至762,110,260股,注册资本变更为762,110,260元。
    
    2017年6月9日,公司就上述注册资本变更办理完毕工商登记手续。
    
    综上,本所认为,发行人自设立以来历次股权变动符合相关法律、法规的规定,真实、有效。
    
    (二)根据在中国证券登记结算有限责任公司查询的股票质押情况及公司披露的信息,截至2017年6月30日,公司发起人股东所持发行人股份存在质押的情况,具体情况如下:
    
     序号       股东姓名         累计质押股份       占其持有公司       占公司总股本
                                  数量(股)      股份总数比例(%)     比例(%)
       1         杨  华           61,268,000            44.6562             8.0392
       2         李再荣           68,935,000            80.1013             9.0452
       3         何永星           16,354,000            19.6682             2.1459
    
    
    根据发行人说明并经本所律师核查相关股票质押回购业务协议,公司发起人股东上述股份质押合法有效。
    
    八、发行人的附属企业
    
    经本所律师登录国家企业信用信息系统查询,查阅发行人提供的附属企业《营业执照》及工商档案,并根据发行人说明,截至2017年6月30日,发行人主要投资设立了6家全资子公司,分别为:盛夫通信、朗赛微波、合正电子、南京恒电、星磁检测和前海盛元,其中合正电子共对外投资设立了6家全资及控股子公司,分别为:固派软件、君正模具、合正通用、合正伟业、合正视觉、维邦技术,南京恒电共对外投资设立了1家全资子公司:恒电电子。
    
    经核查,本所认为,发行人上述主要的附属企业目前均有效存续,不存在依照法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
    
    九、发行人的业务
    
    (一)发行人及其附属企业的经营范围已经当地工商主管部门的核准登记,符合法律、法规和规范性文件的规定。根据《审计报告》、发行人及其子公司说明,并经本所律师抽查发行人的重要业务合同,发行人及其子公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》核准的经营范围和经营方式。
    
    (二)根据发行人近三年《年度报告》、《半年度报告》、《审计报告》、发行人说明并本所律师核查,发行人的主营业务包括通信、汽车电子、军工电子领域。通信领域主要为基站天线、微波通信天线、终端天线及其他通信设备等的研发、生产及销售;汽车电子领域主要业务为DA智联系统、行车记录仪等各类车载电子产品的研发、生产及销售;军工电子领域主要业务为军用领域微波混合集成电路产品的研发、生产和销售。
    
    (三)经核查发行人及其子公司持有的相关许可证,并对发行人的相关负责人和相关行政部门进行访谈,发行人及其境内子公司及分公司的业务经营均已取得相关许可。
    
    (四)发行人部分业务涉及进出口,发行人从事进出口业务业务均已办理登记或备案手续。
    
    (五)发行人及其主要附属企业、其生产的相关产品已取得相应认证。
    
    (六)发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展经营活动。
    
    (七)报告期内,发行人实现了业务多元化的发展,在原有通信领域业务的基础上,分别于2014年和2015年收购了合正电子和南京恒电,完成了在汽车电子领域和军工电子领域的布局,各项业务之间相互融合,资源共享,发挥协同效应。
    
    (八)发行人近三年来的营业收入来自于主营业务,发行人营业收入主要来自于主营业务收入,发行人的主营业务突出。
    
    (九)根据《审计报告》、《半年度报告》、《营业执照》及《公司章程》,以及发行人说明,并经本所律师核查,发行人依法存续,不存在影响其持续经营的法律障碍。
    
    十、关联交易及同业竞争
    
    (一)主要关联方
    
    1. 发行人的控股股东、实际控制人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
    
    (1)杨华先生直接持有盛路通信137,199,406股股份,占发行人总股本的18%,为发行人第一大股东;同时,杨华先生担任公司董事长兼总经理,系发行人控股股东及实际控制人。
    
    (2)实际控制人杨华担任董事、高级管理人员的其他企业。
    
    2. 持有发行人5%以上股份的关联方
    
    截止至2017年6月30日,持有发行人5%以上股份的公司股东情况如下:
    
       序号           股东姓名              持股数量(股)          持股比例(%)
        1              杨  华                 137,199,406                18.00
        2              李再荣                 86,059,731                 11.29
        3              何永星                 83,149,530                 10.91
        4              郭依勤                 49,913,843                 6.55
        5              罗剑平                  43,911,864                 5.76
        6              杨振锋                 38,219,162                 5.01
    
    
    3. 发行人的附属企业及参股公司
    
    根据公司说明,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询,截至2017年6月30日,发行人主要的附属企业及参股公司情况如下:
    
      序号       公司名称          持股比例       序号      公司名称        持股比例
       1         合正电子          100.00%         9        固派软件         100.00%
       2         南京恒电          100.00%        10       合正通用         70.00%
       3         盛夫通信          100.00%        11       合正伟业         51.00%
       4         朗赛微波          100.00%        12       合正视觉         51.00%
       5         星磁检测          100.00%        13       维邦技术         51.00%
       6         前海盛元          100.00%        14       盛杰股权         45.00%
       7         君正模具          100.00%        15       盛路物联         38.00%
       8         恒电电子          100.00%       ——        ——            ——
    
    
    4. 公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
    
    公司的董事、监事、高级管理人员及过去12个月内曾担任发行人董事、监事和高级管理人员的人员参见本法律意见书第十六部分“公司董事、监事和高级管理人员及其变化”之内容。
    
    董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员,包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
    
    5. 持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的其他企业。
    
    公司的董事及持股5%以上的股东杨振锋、董事孙小航投资设立了南京筑诚载波通讯技术有限公司,杨振锋持股30%,并担任监事,孙小航持股24%。南京恒电与筑诚载波之间存在关联租赁的情况,具体参见本法律意见书第十部分“关联交易及同业竞争”(二)1之内容。
    
    (二)发行人与关联方之间的关联交易
    
    根据发行人提供的相关关联交易合同、《审计报告》,董事会、股东大会决议文件,并经本所律师登录巨潮资讯网查询相关公告信息,除发行人与控股子公司之间的交易已在合并报表时抵销,截止2017年6月30日,发行人与关联方之间发生的重大关联交易情况如下:
    
    1. 关联租赁
    
    报告期内,发行人子公司与其关联方发生的关联租赁情况包括南京恒电租赁筑诚载波的房产,具体情况参见本法律意见书第十一部分“发行人的主要财产”之内容。
    
    2. 关联方担保
    
    报告期内,发行人及其附属企业发生的关联担保主要情况如下:
    
    单位:万元
    
      序   担保方    被担保方     借款银行     担保金额        担保期间        是否履
      号                                                                        行完毕
      1   盛路通信   合正电子   上海浦东发展   29,000.00                          是
      2   盛路通信   合正电子   银行股份有限   48,000.00   自债务履行期届满之     是
                                 公司深圳分行              日起至债务履行期届
                                 招商银行股份                满之日后两年止
      3   盛路通信   合正电子   有限公司佛山   10,000.00                          否
                                   三水支行
                                 上海浦东发展              自担保书生效之日至
      4   盛路通信   合正电子   银行股份有限   5,000.00    授信协议下每笔贷款     否
                                 公司深圳分行              或其他融资或受让的
                     合正电子、                            应收账款债权的到期
      5   盛路通信   南京恒电                              日或每笔垫款的垫款     否
                                 招商银行股份                  日另加两年
                                 有限公司佛山   30,000.00   质押合同生效之日起
      6   南京恒电   盛路通信       分行                  至授信协议项下授信     否
                                                           债权诉讼时效届满的
                                                                  期间
    
    
    3. 根据发行人提供相关《借款合同》及说明,发行人及其子公司最近三内发生的关联方资金拆借情况如下:
    
    单位:万元
    
         期间         关联方        拆入金额       起始日        到期日         利率
                                   250.00       2014.1.22     2015.1.22        6%
                      罗剑平         250.00       2014.2.12      2015.2.22        6%
                                   250.00       2014.8.14     2015.8.14        6%
      2014年度
                                   250.00       2014.1.22     2015.1.22        6%
                      郭依勤         250.00       2014.2.12      2015.2.22        6%
                                   250.00       2014.8.14     2015.8.14        6%
                                   250.00       2015.1.23     2016.1.23       5.6%
                      罗剑平         250.00       2015.2.13      2016.2.13       5.6%
                                   250.00       2015.8.15     2016.8.15       5.6%
      2015年度                       250.00       2015.1.23      2016.1.23       5.6%
                      郭依勤         250.00       2015.2.13      2016.2.13       5.6%
                                   250.00       2015.8.15     2016.8.15       5.6%
                     筑诚载波       2,950.00         ——          ——         ——
                      罗剑平         10.00          ——          ——         ——
      2016年度        郭依勤        3,798.49         ——          ——         ——
                     筑诚载波        100.00         ——          ——         ——
     2017年1-6月       ——           ——          ——          ——         ——
    
    
    2014至2016年度,罗剑平向合正电子分别提供借款750万元、750万元和10万元,其中2014年度和2015年度分别按照6%和5.6%的年利率支付利息,2016年度未支付利息;
    
    2014 至 2016 年度,郭依勤向合正电子分别提供借款 750 万元、750 万元和3,798.49万元,其中2014年度和2015年度分别按照6%和5.6%的年利率支付利息,2016年度未支付利息;
    
    2015年度和2016年度,筑诚载波向南京恒电分别提供借款2,950万元和100万元,未支付利息。
    
    (三)发行人的关联交易决策制度
    
    经核查,发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等文件中对关联方回避及关联交易决策制度作出详细规定,明确了关联交易公允决策的程序。
    
    (四)同业竞争
    
    根据发行人提供的附属企业营业执照及公司说明等资料,并经本所律师核查,发行人与实际控制人及其控制的企业之间目前不存在同业竞争。
    
    (五)同业竞争及避免同业竞争的承诺
    
    为避免在发行人股东与公司发生同业竞争及关联交易,控股股东、实际控制人杨华承诺:
    
    “本人杨华作为广东盛路通信科技股份有限公司(以下简称“盛路通信”)的控股股东及实际控制人,特郑重承诺如下:
    
    一、本人直接或间接控制的其他企业与盛路通信所从事的业务属于不同的业务,不存在同业竞争的情形。因此,本人直接或间接控制企业的现有业务与盛路通信的现有业务目前不构成同业竞争。
    
    二、为避免本人直接或间接控制的企业将来与盛路通信发生同业竞争,本人进一步作出以下明示且不可撤销的承诺:
    
    1. 本人直接或间接控制的企业保证不以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营等形式)直接或间接从事或参与任何与盛路通信目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;
    
    2. 若本人直接或间接控制企业的经营活动在将来与发行人发生同业竞争,本人将促使将该企业的股权、资产或业务向发行人或第三方出售;
    
    3. 本人目前及将来不会利用在盛路通信的控股股东及实际控制人地位,损害盛路通信及盛路通信其它股东的利益。
    
    本人保证上述承诺的真实性,并同意赔偿盛路通信由于本人违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。
    
    本承诺自签署之日起生效,在本人直接或间接控制盛路通信期间持续有效,直至按照深圳证券交易所上市规则的相关规定,本人不再需要向盛路通信承担避免同业竞争义务时止。”
    
    综上,本所认为,控股股东、实际控制人杨华出具的上述承诺措施的实施将有效避免同业竞争的发生。
    
    (六)根据发行人近三年年度报告和发行人近三年股东大会、董事会决议和发行人的承诺并经本所律师核查,发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。
    
    十一、发行人的主要财产
    
    (一)发行人及其附属企业的主要财产
    
    截止2017年6月30日,发行人及其相关子公司的主要财产包括房产及土地使用权、商标、专利、软件著作权等。
    
    1. 发行人及其附属企业拥有的房产及土地使用权
    
    (1)经核查发行人相关产权证书,及发行人说明,截止2017年6月30日,发行人共取得4宗土地使用权,以及18项房屋所有权,均已取得相关权属证书。
    
    (2)经核查发行人提供的相关产权证书,及发行人说明,截止2017年6月30日,南京恒电共取得1宗土地使用权,以及1项房屋所有权,均已取得相关权属证书。
    
    (3)经核查发行人提供的相关产权证书,及发行人说明,截止2017年6月30日,盛夫通信共取得2宗土地使用权,以及7项房屋所有权,均已取得相关权属证书。
    
    (4)根据合正电子于2017年4月1日与东莞市凤岗天安数码城有限公司签署的《凤岗天安数码城二期产业楼产品定制协议》,合正电子向东莞市凤岗天安数码城有限公司购买了位于东莞市凤岗镇雁田村的凤岗天安数码城二期N3号在建厂房。
    
    本所认为,发行人、南京恒电以及盛夫通信拥有的上述土地使用权及房屋的所有权;合正电子签署的上述购买房产协议合法有效。
    
    2. 发行人及其附属企业拥有的知识产权
    
    (1)经核查,截至2017年6月30日,发行人及其附属企业取得的主要商标情况为:发行人共取得10项商标、合正电子共取得19项商标、朗赛微波共取得2项商标、合正视觉共取得3项商标、合正通用共取得1项商标、固派软件共取得1项商标、维邦技术共取得5项商标。
    
    本所认为,发行人及其附属企业合法拥有上述商标的专用权,不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
    
    (2)经核查,截至2017年6月30日,发行人及其附属企业取得的主要专利情况为:发行人共取得104项专利、合正电子公司取得123项专利、南京恒电共取得19项专利、盛夫通信共取得7项专利、朗赛微波共取得7项专利、固派软件共取得4项专利、维邦技术共取得5项专利。
    
    本所认为,发行人及其附属企业合法拥有上述专利权,不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
    
    (3)经核查,截至2017年6月30日,发行人及其附属企业取得的主要软件著作权情况为:合正电子共取得25项软件著作权、南京恒电共取得1项软件著作权、星磁检测共取得8项软件著作权、合正视觉共取得2项软件著作权、维邦技术共取得2项软件著作权、固派软件共取得32项软件著作权。
    
    本所认为,发行人及其附属企业合法拥有上述软件著作权,不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
    
    (二)根据《审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备的固定资产清单、发行人说明,并经本所律师抽查发行人主要生产经营设备的固定资产购置合同和发票,发行人及其附属企业拥有生产、办公等生产经营所需的相关设备。
    
    (三)经核查,发行人及其附属企业拥有的上述相关主要财产目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    
    (四)经核查,除合正电子目前尚未取得上述房产的权属证书外,发行人及其附属企业已依法拥有上述相关财产的所有权或使用权,并已取得相关的权属证书;合正电子上述购买房产的协议正在履行,目前不存在法律纠纷。
    
    (五)根据发行人说明,并经本所律师查阅相关权属证书,并根据《审计报告》及发行人说明,截至本法律意见书出具之日,发行人及其附属企业对其现有的其它主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制,不存在担保或其他权利受到限制的情况。
    
    (六)发行人租赁房屋、土地使用权主要情况
    
    1. 经核查,合正电子向中海信租赁取得7项房产的使用权;南京恒电分别向筑诚载波、江苏软件及马群科技租赁取得6项房产的使用权;朗赛微波向华承百信租赁取得1项房产的使用权;固派软件向金苹果租赁取得1项房产的使用权;合正通用向金苹果租赁取得1项房产的使用权;合正伟业向十堰金诚租赁取得1项房产的使用权;维邦技术向中海信租赁取得1项房产的使用权。
    
    2. 除南京恒电向马群科技租赁的房屋的出租方尚未取得出租房屋的产权证书外,上述租赁房屋的出租方均已经就其出租房屋取得了相关产权证书,但尚未就《房屋租赁合同》办理有关的备案登记手续。本所认为,该房屋的出租方拥有出租房屋的合法产权,有权将该等房屋予以出租;出租方未办理租赁登记备案手续的情况,不影响相关租赁合同的效力,承租方可以在租赁期限内合法地使用该等租赁房产。
    
    南京恒电向马群科技租赁的房屋的出租方尚未取得出租房屋的产权证书,因此该等房屋租赁事项的合法性存在瑕疵。但该等房屋的出租方已就出租房屋取得《建设用地规划许可证》、《土地使用权证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》,正在办理相关房屋产权证书。因此,本所认为,前述租赁瑕疵不影响发行人的持续经营,不会对本次发行构成法律障碍。
    
    十二、发行人的重大债权、债务关系
    
    (一)经本所律师核查发行人部分业务合同和订单,根据《审计报告》、发行人说明,发行人截止至2017年9月30日正在履行的与生产经营相关的重大合同主要包括采购合同、销售合同(主要是指发行人与截止至报告期末前十大供应商及前五大客户签署的正在履行且金额较大的采购订单及销售订单),以及与银行签署的授信和担保合同。
    
    (二)经本所律师核查发行人上述截止至2017年9月30日正在履行的重大合同及抽查发行人已履行完毕的部分重大合同,本所认为,上述重大合同的内容与形式合法有效。
    
    (三)经本所律师核查,根据相关主管机关出具的无违规证明文件及发行人说明,截止本法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    
    (四)经本所律师核查发行人提供的《企业信用报告》、《审计报告》,及发行人说明,截止至2017年6月30日,除发行人为附属企业提供授信担保外,发行人不存在其他与关联方相互提供担保的情况。
    
    (五)根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收款项为公司应收股东承诺的现金补偿,其他应付款主要是应付股东股利,均系因正常的经营活动发生,合法有效。
    
    十三、发行人重大资产变化及收购兼并
    
    (一)发行人首次公开发行股票并上市后的增资扩股行为参见本法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”之内容;发行人近三年来不存在合并、分立、减少注册资本的行为。发行人的增资行为履行了必要的法律手续,相关增资行为真实、有效。
    
    (二)发行人最近三年重大资产收购、出售及置换行为
    
    1. 2014年发行股份及支付现金购买合正电子100%股权
    
    2014年1月25日,发行人与合正电子45名自然人股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》,约定发行人以人民币 48,000 万元的价格购买交易对方持有的合正电子100%股权,该交易对价由盛路通信发行29,664,325股股份及支付现金人民币10,000万元进行支付。
    
    经核查,本次收购取得如下批准或授权:
    
    (1)2014年2月12日,发行人召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了关于本次交易的相关议案。发行人全体独立董事发表了关于同意本次交易的独立意见。
    
    (2)2014年2月28日,发行人召开2014年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的正式方案。
    
    (3)2014年7月25日,发行人收到中国证监会“证监许可[2014]723号”《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向罗剑平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准盛路通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
    
    综上,本所认为,发行人本次发行股份及支付现金购买合正电子100%股权的交易行为符合有关法律、行政法规的规定,并已履行必要的法律程序。
    
    2. 2015年发行股份及支付现金购买南京恒电100%股权
    
    2015年4月18日,发行人与南京恒电34名自然人股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《利润补偿协议》,约定发行人以人民币 75,000 万元的价格购买南京恒电34名股东合计持有的南京恒电100%的股权,该对价由盛路通信发行53,612,605股股份及支付现金人民币5,250万元进行支付。
    
    经核查,本次收购取得如下授权或批准:
    
    (1)2015年6月26日,发行人召开第三届董事会第五次会议,审议并通过与本次发行相关的议案。发行人独立董事发表了关于同意本次交易的独立意见。
    
    (2)2015年7月23日,发行人召开2015年第二次临时股东大会,审议并通过了与本次发行相关的议案。
    
    (3)2015年11月9日,发行人收到中国证监会“证监许可[2015]2487号”《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核发行人本次交易。
    
    综上,本所认为,发行人本次发行股份及支付现金购买南京恒电100%股权的交易行为符合有关法律、行政法规的规定,并已履行必要的法律程序。
    
    (三)根据发行人书面确认,发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
    
    十四、发行人章程的制定和修改
    
    (一)经核查,本所认为,发行人《公司章程》近三年的修改已履行必要的法定程序。
    
    (二)经核查,发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定,发行人的章程已按有关制定上市公司章程的规定制定和修订。
    
    十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    (一)按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,发行人设立股东大会、董事会、监事会,董事会中建立了战略委员会、审计委员会、提名及薪酬与考核委员会三个专业委员会,发行人选举了董事、监事并聘请了总经理等高级管理人员,并建立了独立董事、董事会秘书等制度。发行人董事会现由9名董事组成,其中独立董事3名,监事会由3名监事组成,其中1名为职工代表。发行人具有健全的组织机构。
    
    (二)发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
    
    经核查,本所认为,发行人上述股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引(2016年修订)》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
    
    (三)经核查,发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
    
    (四)经核查,本所认为,发行人近三年来股东大会、董事会的历次授权、重大决策等行为符合法律、行政法规的规定,真实、有效。
    
    十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    
    (一)本所律师审查验证了公司现任董事、监事和高级管理人员的简历、前述人员出具的声明并经发行人确认,本所认为,发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定:
    
    1. 发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生,职工代表担任的监事由公司职工民主推选;董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生,总经理由董事会聘任;不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况,有关的任职程序均合法有效。
    
    2. 发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况,亦不存在《管理办法》第三十九条列举的情形。
    
    3. 发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年,符合法律、法规和公司章程的规定。
    
    (二)董事、监事及高级管理人员变化
    
    经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员的变化符合有关法律、法规的规定,履行了必要的法律程序。
    
    (三)发行人的独立董事
    
    1. 发行人目前设有3名独立董事,占董事会成员的三分之一以上,独立董事人数符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
    
    2. 根据发行人《独立董事工作制度》、发行人独立董事声明、发行人确认并经本所律师核查,发行人独立董事任职资格和职权范围符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,其职权范围没有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
    
    十七、发行人的税务
    
    (一)经核查,发行人及其相关子公司执行的税种、税率符合现行法律、行政法规及规范性文件的规定。
    
    (二)经核查,本所认为,发行人及其附属企业享受的相关税收优惠政策符合相关税收法律、法规、规范性文件的规定,真实、有效。
    
    (三)经核查,发行人及其附属企业享受的相关财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
    
    (四)根据发行人及其相关子公司主管税务部门出具的情况说明及本所律师核查,发行人及其相关子公司近三年在经营活动中遵守国家税收法律法规及有关政策,依法纳税,不存在因违反税收法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
    
    十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    
    (一)发行人环境保护情况
    
    1. 根据发行人提供的发行人持有的《广东省污染物排放许可证》、环境保护主管部门出具的相关批复及备案文件,经本所律师走访发行人主要生产经营场所,及发行人说明,发行人的生产经营活动及拟投资项目符合有关环境保护的要求。
    
    2. 经本所律师登录发行人及其附属企业所在地环保主管部门网站进行查询,并经本所律师实地走访发行人主要经营场所,发行人及其附属企业近三年来没有因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到处罚。
    
    (二)产品质量和技术监督标准
    
    根据相关质量技术监督管理部门出具的证明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准,最近三年以来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
    
    十九、发行人募集资金的运用
    
    (一)发行人本次发行可转债募集资金的运用
    
    1. 募集资金用途
    
    发行人2017年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于公司发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》等,确定发行人本次发行可转债所募集资金用途如下:
    
    单位:万元
    
     序号                  项目                     预计总投资         募集资金投入
       1    盛路通信智能通信天线研发与生产中心             46,288.59            39,000.00
            建设项目
       2    合正电子智能制造基地建设项目                   58,430.70            47,000.00
       3    合正电子研发中心建设项目                        7,241.33             6,000.00
       4    南京恒电微波信号模拟技术中心及环境              9,341.60             8,000.00
            试验与测试中心建设项目
                        合计                             121,302.22           100,000.00
    
    
    在上述募集资金投资项目的范围内,公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。在本次公开发行可转债募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以置换。若本次公开发行可转债实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金,不足部分由公司自筹资金解决。
    
    2. 经核查,发行人募集资金用途符合《管理办法》第十条之规定。
    
    (二)经核查,发行人上述募集资金投资项目已经取得如下批复或备案文件:
    
    1. 盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目已经佛山市三水区环境保护局关于《盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目环境影响报告表》审批意见的函(三云环复[2017]63号)文件核准;合正电子智能制造基地建设项目已经佛山市三水区环境保护局关于《合正电子智能制造基地建设项目环境影响报告表》审批意见的函(三云环复[2017]51号)文件核准;合正电子研发中心建设项目已经佛山市三水区环境保护局关于《合正电子研发中心建设项目环境影响报告表》审批意见的函(三云环复[2017]50号)文件核准;南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目已于2017年8月22日完成《建设项目环境影响登记表》的备案,备案号为201732011300000083 。
    
    2. 盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目已于2017年9月8日取得佛山市三水区发展规划和统计局出具的《广东省企业投资项目备案证》,备案项目编号为2017-440607-39-03-809914;合正电子智能制造基地建设项目已于2017年9月1日取得佛山市三水区发展规划和统计局出具的《广东省企业投资项目备案证》,备案项目编号为2017-440607-39-03-008785;合正电子研发中心建设项目已于2017年9月1日取得佛山市三水区发展规划和统计局出具的《广东省企业投资项目备案证》,备案项目编号为2017-440607-39-03-008786;南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目已取得南京市栖霞区发展和改革局出具的建设项目登记单,备案项目代码为2017-320113-39-03-535939。
    
    (三)发行人前次募集资金的使用情况
    
    根据发行人出具的《前次募集资金使用情况的报告》及立信会计出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人说明并经本所律师核查,发行人董事会关于前次募集资金使用的说明及有关信息披露文件与前次募集资金的实际使用情况相符,发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的情形。
    
    二十、发行人业务发展目标
    
    经核查,本所认为,发行人业务发展目标与主营业务一致,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
    
    二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
    
    (一)本所律师就发行人主要股东、董事长及总经理是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜,同发行人的主要责任人等自然人进行访谈,运用互联网进行公众信息检索,登录有关法院的网站进行查询,截至本法律意见书出具之日:
    
    1. 发行人持有 5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    2. 发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    
    (二)本所律师就发行人及其子公司是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜,同发行人的主要责任人等自然人进行访谈,运用互联网进行公众信息检索,登录有关法院的网站进行查询,并审阅了相关政府主管机关出具的证明文件,查阅了发行人及其子公司的企业信用报告,具体情况如下:
    
    1. 发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
    
    2. 经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询网站、中国证监会监管信息公开网站、深圳证券交易所网站查询及发行人说明,最近三年内,中国证监会深圳监管局及深圳证券交易所在对发行人日常监管过程中,曾予以关注的情况如下:
    
     序    出具日期     关注/监管文件         主要内容            公司答复/整改措施
     号
                                                            公司就有关事项进行了认真自
                                                            查,对上述公告中的交易目的、
                                                            出售盛路人防的必要性,变更杨
                      深交所中小板公司  对公司2016年3月22华、李再荣和何永星承诺的依据
                      管理部《关于对广东日披露的《关于出售资以及是否有利于保护上市公司
                      盛路通信科技股份  产暨相关主体变更承  或其他股东利益,交易对手方程
      1   2016.03.23  有限公司的关注函》诺事项的公告》表示关忠和是否与公司及杨华、李再荣
                      (中 小 板 关 注 函 注,要求公司详细说明和何永星存在协议安排、资金往
                      [2016]第51号)     相关问题            来或其他关系等情况进行了详
                                                            细说明。公司独立董事、独立财
                                                            务顾问及律师对上述相关事项
                                                            发表了独立核查意见并进行了
                                                            公告。
                                                            公司就北京乾盛投资有限公司、
                                                            盛杰(深圳)股权投资有限公司
                                                            的主要投资领域、该等投资事项
                      深交所中小板公司  对公司2017年5月26是否可能导致同业竞争或关联
                      管理部《关于对广东日披露的《关于子公司交易、是否处于(1)使用闲置
      2   2016.05.31  盛路通信科技股份  参与设立北京国杰军  募集资金暂时补充流动资金;
                      有限公司的问询函》民融合产业基金的公(2)将募集资金投向变更为永
                      (中 小 板 问 询 函 告》中的相关情况表示久性补充流动资金后十二个月;
                      [2016]第264号)    关注                (3)将超募资金永久性用于补
                                                            充流动资金或者归还银行贷款
                                                            后的十二个月内期间等问题进
                                                            行了回复。
                                                            (1)组织公司及子公司的董事、
                                                            监事、高级管理人员及相关部门
                                        对维邦技术向其高级  的人员认真学习培训深交所相
                      深交所中小板公司  管 理 人 员  WANG关规则,提高相关人员规范运作
                      管理部《关于对广东JEFFREYZELIN(王则 意识;(2)审议通过了《对外提
      3   2017.07.25  盛路通信科技股份  林)提供财务资助且未 供财务资助管理制度》,规范公
                      有限公司的监管函》履行相应的审议程序  司及子公司对外提供财务资助
                      中小板监管函[2017]及信息披露义务表示  行为;(3)完善内部信息传递流
                      第124号           关注                程,加强沟通,避免类似问题再
                                                            次发生,提高公司信息披露的及
                                                            时性和准确性;(4)组织开展内
                                                            部核查。
    
    
    除上述情况外,发行人及子公司近三年内不存在被交易所采取监管措施的其他情况;发行人及子公司最近三年内不存在被证券监管部门行政处罚的情况。
    
    二十二、发行人债券募集说明书法律风险的评价
    
    经审阅发行人《债券募集说明书》引用本法律意见书及《律师工作报告》相关内容的部分,本所认为,发行人《债券募集说明书》及其摘要引用本法律意见书及《律师工作报告》相关内容与本法律意见书及《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《债券募集说明书》及其摘要中引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容无异议,确认《债券募集说明书》不致因引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    二十三、本次发行可转债的总体结论性意见
    
    基于上述事实,本所认为:
    
    1. 发行人已根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,就本次发行的有关事宜履行了必要的内部批准程序;
    
    2. 发行人符合公开发行可转换公司债券条件;
    
    3. 本次发行尚需取得中国证监会的核准。
    
    本法律意见书正本一式五份。
    
    (下接签字页)
    
    (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限
    
    公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》的签字盖章页)

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