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个股公告正文

梅泰诺:恒泰长财证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的核查意见

日期:2018-06-25附件下载

    恒泰长财证券有限责任公司
    
    关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
    
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
    
    摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的核查意见
    
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)的相关要求,恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“恒泰长财证券”、“本独立财务顾问”))作为北京梅泰诺通信技术股份有限公司(以下简称“梅泰诺”或“公司”或“上市公司”)本次交易的独立财务顾问,对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了核查,具体情况如下:
    
    一、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影
    
    响
    
    (一)财务指标计算主要假设和前提条件
    
    测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下:
    
    1、假设上市公司于2018年9月底完成本次交易(此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次交易实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;
    
    2、假设国家宏观经济环境没有发生重大不利变化,上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化;
    
    3、假设本次交易购买标的资产发行的股份数为147,500,000股(最终发行股数以证监会核准为准)。
    
    4、在预测上市公司总股本时,以本次交易实施前总股本1,171,827,123股为基础,仅考虑本次交易发行股份购买资产部分的影响,不考虑募集配套资金发行股份和其他因素导致的变化。
    
    2018年4月17日,梅泰诺召开2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》:以公司2017年12月31日总股本418,509,687股为基数,向全体股东以每10股派人民币现金1.50元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股,上述权益分派于2018年4月27日实施完成,上市公司总股本为1,171,827,123股。
    
    考虑权益分配前后财务指标的可比性,假设2017年上市公司向前复权后的总股本为1,171,827,123股,2017年的每股收益已按复权后的股数重新计算。
    
    5、公司2017年归属于母公司股东的净利润为487,268,383.64元,归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润484,521,259.94元。
    
    假设上市公司2018年度归属于母公司股东的净利润和净利润与归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润2017年持平。
    
    6、华坤道威全体股东承诺华坤道威2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于87,800.00万元,其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于22,000.00万元、28,600.00万元以及37,200.00万元。
    
    假设华坤道威能够实现2018年度所承诺的业绩。
    
    7、不考虑募集配套资金所发行股份数量及募集配套资金到账后对公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。
    
    以上假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    
    (二)对公司主要财务指标的影响
    
    基于上述假设,本次交易对上市公司每股收益的影响如下:
    
             项目                      2017年度/末               2018年度/末本次交易
                                 实际            向前复权后             完成后
     总股本(股)               418,509,687        1,171,827,123        1,319,327,123
     归属于上市公司股东      487,268,383.64       487,268,383.64       707,268,383.64
     的净利润(元)
     扣除非经常性损益后
     归属于上市公司股东      484,521,259.94       484,521,259.94       704,521,259.94
     的净利润(元)
     基本每股收益(元/股)           1.5673               0.5598               0.5851
     稀释每股收益(元/股)           1.5673               0.5598               0.5851
     扣除非经常性损益后              1.5585               0.5566               0.5829
     基本每股收益(元/股)
     扣除非经常性损益后              1.5585               0.5566               0.5829
     稀释每股收益(元/股)
    
    
    注:对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
    
    在不考虑配套的情况下,2017 年和 2018 年上市公司基本每股收益分别为0.5598元/股和0.5851元/股,扣除非经常性损益后基本每股收益的基本每股收益分别为0.5566元/股和0.5829元/股;盈利能力有所提升。
    
    本次交易完成后,华坤道威将成为上市公司全资子公司,纳入合并报表范围。鉴于华坤道威具有良好的盈利能力,本次交易将增厚上市公司的净利润以及每股收益,上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。
    
    因此,在上述假设条件成立的前提下,本次交易完成当年上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况,本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄。
    
    二、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
    
    本次交易完成后,公司总股本规模将扩大,净利润规模及每股收益水平都将提高,虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益,但未来不排除标的公司因宏观经济波动、行业监管政策变化或经营管理无法适应市场变化等情况,导致标的公司经营情况未达预期,从而对公司经营业绩产生不利影响,进而造成摊薄上市公司每股收益的风险。
    
    三、董事会选择本次交易的必要性和合理性
    
    (一)进一步完善上市公司产业链布局
    
    近年来,上市公司通过技术创新、产业整合及市场拓展等诸多手段加速推进战略转型,深度布局“大数据+人工智能”产业。本次交易标的公司华坤道威在数据智能服务领域具有较强竞争优势,本次收购是上市公司在“大数据+人工智能”产业链的进一步延伸。本次交易完成后,将有利于上市公司充分发挥自身及标的公司在技术、资源等方面的竞争优势与协同效应,进一步完善公司产业链布局,增强公司盈利能力及可持续经营能力。
    
    (二)提升公司收入和净利润,实现股东利益最大化
    
    根据标的资产的评估情况,宁波亚圣、宁波总有梦想、杭州孟与梦及杭州南孟承诺华坤道威 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的净利润合计不低于87,800.00万元,其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于22,000.00万元、28,600.00万元以及37,200.00万元。本次交易完成后,华坤道威将纳入公司财务报表的合并范围,公司的营业收入、净利润将得到较大提升,有助于提升公司整体规模和盈利能力,提高公司整体价值,实现股东利益最大化。
    
    四、公司应对本次交易摊薄即期收益采取的措施
    
    为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险,公司拟采取以下措施:
    
    (一)发挥公司与华坤道威的协同效应,提升公司的抗风险和盈利能力
    
    1、业务协同
    
    在业务开展方面,上市公司子公司日月同行主要开展数字智能营销的DSP+SSP业务,BBHI主要开展数字智能营销的SSP业务;标的公司华坤道威主要开展数据智能服务业务,既可以独立运营,也可以为数字智能营销中的 DSP、SSP业务提供大数据支持。本次交易完成后,华坤道威的DMP平台可为上市公司DSP及SSP业务提供数据类增值服务,提高广告投放效果及客户转化率,有利于促进上市公司原有数字智能营销业务的开展,提高公司整体市场竞争力。
    
    在技术方面,公司子公司BBHI及本次交易标的公司华坤道威均拥有较强的数据分析技术及广告投放技术。本次收购完成后,双方可通过技术合作等方式,充分发挥双方技术优势,进一步增强公司整体市场竞争力。
    
    在资源方面,本次交易完成后,上市公司将可以进行更多更全面且更高效的资源整合,充分发挥各子公司的协同效应,完善数字智能营销的全产业链业务体系,拓展各子公司数字智能营销业务覆盖范围,进一步夯实数字智能营销业务,增强公司业务收入来源及规模,强化生态体系各主体的竞争优势,提升公司整体竞争力,实现公司在“大数据+人工智能”领域纵深推进发展。
    
    2、财务协同
    
    本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司财务报表的合并范围,上市公司的资产规模、收入规模及盈利水平将进一步增长,有助于提升公司整体融资能力,有利于扩大上市公司业务发展空间,为更好地回报投资者创造了条件。
    
    3、管理协同
    
    本次交易前,上市公司已设立了资产投后管理团队,其中公司副总裁程华奕曾在多家著名科技公司任职,拥有丰富的行业管理经验。而华坤道威管理人员在大数据应用及数字智能营销方面具有丰富的管理及业务经营。通过本次交易,公司将自身管理经验与华坤道威的管理经验相结合,实现双方在公司管理方面的协同,促进上市公司及华坤道威业务的共同发展。
    
    (二)加快完成对华坤道威的整合,提高公司可持续发展能力
    
    本次交易完成后,华坤道威将成为上市公司的全资子公司。公司将加强对华坤道威的整合力度,包括但不限于业务技术、业务经营、公司治理等方面,创造协同效益,实现整体资源的优化配置,降低生产成本,进一步提高盈利能力,进而提升公司每股收益水平。
    
    (三)严格执行业绩承诺与补偿
    
    华坤道威全体股东承诺华坤道威2018年、2019年、2020年经审计的净利润合计不低于87,800.00万元,其中2018年、2019年及2020年分别不低于22,000.00万元、28,600.00万元以及37,200.00万元。若华坤道威能够实现各年度承诺的净利润,上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升;如华坤道威实际净利润低于上述每年承诺的净利润,上市公司将按照《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿与奖励协议》的相关规定督促交易对方对上市公司进行补偿,以填补即期回报。
    
    (四)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率
    
    本次交易若募集资金到账后,公司将严格有关规定,加强募集资金使用的管理,公司董事将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于已披露的用途、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。
    
    (五)进一步完善公司利润分配政策,为股东提供稳定持续的投资回报
    
    上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求,上市公司制定了《未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》,并将严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在上市公司主营业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。
    
    五、上市公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回
    
    报措施能够得到切实履行的承诺
    
    为保证填补回报措施能够得到切实履行,梅泰诺董事、高级管理人员作出如下承诺:
    
    “北京梅泰诺通信技术股份有限公司(以下称“梅泰诺”或“上市公司”)拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波亚圣股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州孟与梦投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业(有限合伙)及杭州南孟投资管理合伙企业(有限合伙)购买其合计持有的浙江华坤道威数据科技有限公司(以下简称“华坤道威”或“标的公司”)100.00%股权,并募集配套资金。
    
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31号)等相关规定,上市公司董事会预计虽然本次交易有利于优化上市公司产业布局,但仍存在导致上市公司即期回报被摊薄的风险。为了填补可能的被摊薄即期回报,上市公司拟采取系列措施。作为公司的董事/高级管理人员,现就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,承诺如下:
    
    (一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
    
    (二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
    
    (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    
    (四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
    
    (五)如公司未来推出股权激励计划,承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
    
    (六)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
    
    (七)本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
    
    公司董事/高级管理人员作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,给公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。”
    
    六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄当
    
    期回报采取填补措施的承诺
    
    (一)上市公司控股股东作出的承诺
    
    上市公司控股股东上海诺牧投资中心(有限合伙)作出如下承诺:
    
    “北京梅泰诺通信技术股份有限公司(以下称“梅泰诺”或“上市公司”)拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波亚圣股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州孟与梦投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业(有限合伙)及杭州南孟投资管理合伙企业(有限合伙)购买其合计持有的浙江华坤道威数据科技有限公司(以下简称“华坤道威”或“标的公司”)100.00%股权,并募集配套资金。
    
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31号)等相关规定,上市公司董事会预计虽然本次交易有利于优化上市公司产业布局,但仍存在导致上市公司即期回报被摊薄的风险。为了填补可能的被摊薄即期回报,上市公司拟采取系列措施。作为公司的控股股东,现就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,承诺如下:
    
    不越权干预北京梅泰诺通信技术股份有限公司的经营管理活动,不侵占公司利益。
    
    若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本公司将依法承担补偿责任。”
    
    (二)上市公司实际控制人张志勇、张敏夫妇作出的承诺
    
    上市公司实际控制人张志勇、张敏作出如下承诺:
    
    “北京梅泰诺通信技术股份有限公司(以下称“梅泰诺”或“上市公司”)拟通过发行股份及支付现金的方式向宁波亚圣股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州孟与梦投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波保税区总有梦想投资管理合伙企业(有限合伙)及杭州南孟投资管理合伙企业(有限合伙)购买其合计持有的浙江华坤道威数据科技有限公司(以下简称“华坤道威”或“标的公司”)100.00%股权,并募集配套资金。
    
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31号)等相关规定,上市公司董事会预计虽然本次交易有利于优化上市公司产业布局,但仍存在导致上市公司即期回报被摊薄的风险。为了填补可能的被摊薄即期回报,上市公司拟采取系列措施。作为公司的实际控制人,现就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,承诺如下:
    
    不越权干预北京梅泰诺通信技术股份有限公司的经营管理活动,不侵占公司利益。
    
    若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”
    
    五、关于本次重组摊薄上市公司当期回报的填补措施及承
    
    诺事项的审议程序
    
    本次交易摊薄上市公司即期回报事项的分析、填补回报措施及相关主体的承诺等事项已经上市公司第三届董事会第四十一次会议审议通过,并将提交梅泰诺股东大会审议表决。
    
    六、独立财务顾问意见
    
    经核查,本独立财务顾问认为:
    
    北京梅泰诺通信技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所预计的即期回报摊薄情况合理,填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的相关规定。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文,为《恒泰长财证券有限责任公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的核查意见》之签章页)
    
    法定代表人(或授权代表):
    
    张 伟
    
    财务顾问主办人:
    
    郑 勇 张建军
    
    恒泰长财证券有限责任公司
    
    年 月 日

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