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个股公告正文

金盾股份:海通证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见

日期:2018-06-15附件下载

    海通证券股份有限公司
    
    关于浙江金盾风机股份有限公司
    
    变更部分募集资金用途的核查意见
    
        海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”)作为
    浙江金盾风机股份有限公司(以下简称“金盾股份”、“上市公司”)发行股份
    及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公
    司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
    使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》、《深圳
    证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关法律、法规和规
    范性文件的规定,对金盾股份变更部分募集资金用途相关事项进行了审慎核查,
    具体情况如下:
    
    
    一、募集资金基本情况
    
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1695号核准,上市公司向5名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票29,529,402股,共募集资金985,101,000.00元,扣除发行费用33,018,867.92元后,募集资金净额为952,082,132.08元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了《验资报告》(天健验〔2017〕408号)。上市公司已对募集资金采取了专户存储制度,并与开户行、海通证券签订了《募集资金三方监管协议》及其补充协议。
    
    上市公司本次非公开发行募集配套资金投资项目如下:
    
    单位:万元
    
               项目名称              项目实施主体     项目投资总额    拟使用募集资金
     “行人预警车载红外夜视系统产      红相科技            23,941.00         17,281.00
     业化”项目
     “精密红外光学组件和复杂红外      红相科技            19,740.00         14,566.60
     成像镜头产业化”项目
     “多波谱检测中心建设”项目        中强科技            23,467.54         20,000.00
     支付本次交易现金对价              上市公司            40,416.25         40,162.50
               项目名称              项目实施主体     项目投资总额    拟使用募集资金
     支付本次交易相关费用              上市公司             6,500.00          6,500.00
                 合计                      -               114,064.79         98,510.10
    
    
    注:“红相科技”为浙江红相科技股份有限公司的简称;“中强科技”为江阴市中强科技有限公司的简称。
    
    二、本次拟变更募集资金投资项目资金使用概况及变更计划
    
    截至2018年5月31日,上市公司实际使用募集资金48,726.98万元,募集资金专户余额50,307.13万元(包括累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额以及尚未归还的募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元),具体情况如下:
    
    单位:万元
    
      序号      募集资金投资项目     拟使用募集资金  累计投入金额   募集资金专户余额
       1    红相科技“行人预警车载红       17,281.00         3,588.88          13,994.69
            外夜视系统产业化”项目
            红相科技“精密红外光学组
       2    件和复杂红外成像镜头产         14,566.60         1,657.75          13,065.43
            业化”项目
       3    中强科技“多波谱检测中心建     20,000.00           15.96          13,015.76
            设”项目
       4    支付本次交易现金对价           40,162.50       40,162.50                 -
       5    支付本次交易相关费用            6,500.00        3,301.89             231.25
                  合计                     98,510.10        48,726.98          40,307.13
    
    
    为了提高募集资金使用效率和投资回报,上市公司根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要,拟变更浙江红相科技股份有限公司(以下简称“红相科技”)“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目和“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”项目部分资金用途,用于投资“电力巡检机器人智能化制造”项目和“产品研发及测试平台建设”项目,实施主体为红相科技。中强科技“多波谱检测中心建设”项目仍按原计划实施。
    
    此次变更涉及的募集资金为25,092.30万元,其中13,023.75万元系由“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目募集资金变更,12,068.55万元系由“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”项目募集资金变更,占非公开发行募集配套资金总额的比例为25.47%。
    
    三、变更募集资金投资项目的原因
    
    上市公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势,从审慎投资的角度出发,拟对红相科技原募投项目进行变更调整,具体情况及原因如下:
    
    (一)“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目变更原因
    
    红相科技在开展募集资金投资项目前期调研和规划过程中,考虑到通过国产化核心传感器,能够有效降低成本,使行人预警车载红外夜视(热成像)系统在普通家庭用车中应用成为可能。
    
    车载红外夜视系统可分为主动式红外夜视系统和被动式红外夜视系统。主动式红外夜视系统,依靠自身的人造红外光源发射近红外波段的光线去照射目标,同时接收目标反射的红外线,通过红外变像管转换为可见图像,具有造价低的优势。被动式红外夜视系统,依靠目标自身的红外辐射形成热图像,观测距离较远的优势。红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目主要采用热成像技术,即被动式红外夜视系统。随着高灵敏度超低照度CMOS探测器技术的不断升级,主动式红外技术的识别距离已有了显著的提高,主动式红外夜视系统成本低的优势逐渐凸显。目前汽车行业整车价格趋于下降趋势,配件价格对整车价格竞争力更具敏感性,因此红相科技募投项目拟生产的行人预警车载红外夜视系统的市场推广前景将低于预期。
    
    行人预警车载红外夜视系统在推广及销售过程中需取得车企的一系列资质认证。目前红相科技的行人预警车载红外夜视系统暂未获取车企供应商资质。此外,红相科技股权查封及金盾股份面临重大诉讼及仲裁的事项一定程度上影响了红相科技获取车企供应商资质、推广行人预警车载红外夜视系统产品的进展。
    
    综合以上各方面因素,红相科技虽然长期看好采用热成像技术的行人预警车载红外夜视系统的未来发展趋势,但结合目前市场的实际情况并从审慎投资的角度出发,认为短期内若继续实施“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目建设将难以达到预
    
    期的经济效益。因此,红相科技拟终止本项目建设。截至2018年5月31日,本项目投资
    
    进度为20.77%(原计划使用募集资金投资17,281.00万元,已投入3,588.88万元),已
    
    签订合同未付款的金额为668.45万元;该项目已投入设备拟转入新项目继续使用,不会
    
    发生闲置浪费的情形。
    
    (二)“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”项目变更原因
    
    红相科技在开展募集资金投资项目前期调研和规划过程中,考虑到其红外成像仪产品所需的红外镜头部件系对外采购,成本较高,且一些特殊规格镜头受到出口国限制,红相科技自主研发和制造精密红外光学组件和复杂红外成像镜头可有效降低成本,提升核心竞争力。
    
    近期国内已有企业实现了高端中波制冷型连续变焦红外镜头规模化生产。其产品配置与红相科技“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”项目拟生产的HXC6Z15~330型红外镜头的配置基本一致,且批量采购价格较红相科技自主研发和制造成本低。因此,“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”项目已不具备继续投入建设的必要性。
    
    为了提高募集资金的使用效率,保障全体股东利益最大化,红相科技拟终止本项目建设。截至2018年5月31日,本项目投资进度为11.38%(原计划使用募集资金投资14,566.60万元,已投入1,657.75万元),已签订合同未付款的金额为840.30万元;该项目已投入设备拟转入新项目继续使用,不会发生闲置浪费的情形。
    
    四、新募投项目情况说明
    
    上市公司拟使用变更募集资金用于“电力巡检机器人智能化制造”项目和“产品研发及测试平台建设”项目,具体情况如下:
    
    (一)“电力巡检机器人智能化制造”项目
    
    根据《国家电网公司变电运维通用管理规定(试行)》规定,变电站应积极应用智能巡检机器人开展巡检工作,与运维人员巡视互相补充建立协同巡检机制,各地也纷纷开始开启智能巡检机器人时代。红相科技目前具备涉及光、机、电、图像处理一体化设计技术和集成技术能力,拥有综合智能化管理系统,模块化设计等优势技术资源,并在人工智能、机器学习、大规模仿真系统、统计建模、导航及定位技术、大数据分析、传感器技术等方面有较好的支撑及数据积累,以及现有的巡检机器人TR100的开发经验,为“电力巡检机器人智能化制造”的成功研制奠定了良好的技术基础。电力巡检机器人智能化制造是推进智能化电网建设,实现电网检修工作从传统型检测向智慧型检测转变的有效解决方案,有助于提高电网维护管理的精细化和科学化水平,提升电网的运行效率。
    
    “电力巡检机器人智能化制造”项目将快速推进电力巡检机器人的开发和产业化,根据国家电网和南网的总体规划,未来五年,巡检机器人领域将有52.5亿元的市场容量,中长期来看,我国巡检机器人潜在市场规模在123亿元,市场需求巨大。红相科技的变电站智能巡检机器人TR100已通过国家电网的检测,已列入国家电网的合格供应商名录。
    
    1、项目内容
    
    “电力巡检机器人智能化制造”项目的主要建设内容包括:
    
    (1)机器人生产及测试场地
    
    生产场地位于三维大厦9楼,面积为1400平方,为项目提供生产场地。
    
    试验场地位于三维大厦10楼,面积为1400平方,搭建一块满足国家电网性能测试的模拟试验场地,模拟自动导航、仪表读取、红外测温、爬坡越障、自主充电等各项功能,用于产品出厂前测试各项性能指标,提升机器人产品品质。
    
    (2)开发及工程设计硬件购置
    
    开发及工程设计硬件包括:开发、设计机器人需要的设备、仪器等。通过增加机器人研发智能化技术应用,建造一套完整的电力巡检机器人的开发系统,增强机器人产品开发及交付能力。
    
    (3)模拟应用中心
    
    模拟应用中心通过模拟实际生产环境,为用户技术维护人员、生产人员提供培训服务。依托公司自有产品,搭建多个应用场景,为学员提供理论和实践操作培训。
    
    (4)软件、开发功能包
    
    软件、开发功能包由开发机器人所需的开发软件及电力巡检机器人功能实现所需的软件算法包构成,搭建机器人开发环境平台,优化电力巡检机器人智能化巡检能力。
    
    2、项目投资预算
    
    “电力巡检机器人智能化制造”项目建设期为12个月,项目总投资额为11,787.24万元,拟使用募集资金10,400.34万元,具体投资情况如下:
    
       序号          费用明细           投资金额(万元)    拟使用募集资金(万元)
        1      工程建设费用                          8,609.02                8,609.02
        2      工程建设其他费用                      1,791.32                1,791.32
        3      基本预备费                             208.01                      -
        4      铺底流动资金                          1,178.89                      -
                  合计                              11,787.24               10,400.34
    
    
    3、项目可行性分析
    
    (1)符合国家产业发展规划,促进专业服务机器人在各领域中的应用
    
    近年来,国家先后出台了一系列政策鼓励专业服务机器人在各领域中的应用。2015年,国务院印发了《中国制造2025》将机器人列入重点发展领域;2016年,国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》要求推动专业服务机器人和家用服务机器人应用,培育新型高端服务产业;2017年,国家发改委为贯彻落实该规划,编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016版),引导社会资源投向包括“智能机器人及相关硬件”在内的新兴产业。
    
    同时,为大力发展智能电网,国家也积极鼓励将专业服务机器人应用于电力行业。2012年,科技部发布了《服务机器人科技发展“十二五”专项规划》,要求以国家安全、民生科技与技术引领等重大需求为牵引,专项重点推进包括电力巡线检测与检修机器人、电站安全监控机器人在内的机器人技术的研究开发;2013年,科技部印发了《智能电网
    
    重大科技产业化工程“十二五”专项规划》将输变电设备状态信息和自动化信息的集成
    
    关键技术,标准化全站设备状态采集和集成设备关键技术,输变电高压设备智能检测与
    
    诊断技术等作为重点任务;2015年,国家电网发布了“十三五”电网发展规划研究成果,
    
    提出要加快配电网转型升级,通过推广应用新技术、新产品、新工艺,提升配电网智能
    
    化水平。综上,在国家政策的鼓励下,专业服务机器人在电力等行业的应用需求广阔。
    
    (2)产品市场需求状况良好,新增产能可有效消化
    
    “十二五”以来,我国智能电网发展迅速,电力行业已将无人巡检手段及装备作为重点突破及推广应用的规划目标。本项目生产的智能巡检机器人产品已成功应用于国内电力行业的变电站、配电站(所)智能巡检领域,有效满足了国家电网改造中对电力系统提出的智能化、无人化要求,提高了变电站/配电站运行和维护的安全性与可靠性及正常巡检作业和管理的自动化、智能化水平,是智能变电站/配电站采用无人值守的一种创新性技术检测手段和全方位的安全保障。本项目基于良好的政策支持及广阔的市场需求,面临重要的发展机遇。
    
    按《国家电网智能化规划总报告》,2016-2020年间,“新建变电站全部建设成为智能变电站,按照全寿命周期管理的理念,全面完成对投运年限较长的变电站、以及定位由终端站转变为枢纽及中心站的智能化改造。对变电站内具有相互关联的设备实现智能化运行,全面实现智能变电站的功能。建立面向智能电网的设备运行管理体系,基本实现基于企业绩效管理的设备检修模式。”报告提出:2011-2015年新建智能变电站超过8,000座,2016-2020年新建智能变电站超过7,700座。预计至2020年变电站将超过30,000座。根据国家电网和南方电网的规划,原有枢纽及中心变电站智能化改造率将达到100%。若按照每年10%的智能化改造进度预测,未来五年,国内室外机器人年需求量在2,000至3,000台。
    
    本项目中建成后将新增巡检机器人产能100台/年,红相科技将积极提升自身产品研发与技术创新能力,增强服务能力,提高核心竞争力和品牌知名度,充分拓展客户与销售渠道,确保新增产能充分消化。
    
    (3)红相科技具备成功实施项目的各项能力
    
    1)技术能力
    
    电力巡检机器人研发、生产过程中需要运用到基础物理、材料、光学、机械、微电子、计算机、软件、图像处理等多个学科领域的知识,技术含量高;同时其应用领域仍属于拓展阶段,新兴应用市场不断涌现,产品研发需要一定的技术储备作为基础,同时需要尽量缩短研发周期以推出满足市场需求的新型产品。红相科技已具备光、机、电、图像处理四位一体的设计能力;综合光电系统研制能力;独立开发成像仪机芯组件、后续电路、图像处理软件的能力等,并具备较强的市场竞争能力。
    
    2)人才储备
    
    电力巡检机器人需要企业拥有多领域的人才储备,包括光学系统设计人员、软件设计人员、信息处理电路设计人员、整机系统设计人员等。国内相关技术的研发人员总体数量偏少,行业新进入者同时获得相关各个领域的专业人才难度较大,具有较高的人才壁垒。红相科技拥有光学设计、电子技术、图像算法、信息处理、精密机械、系统集成、远程遥控、测试技术等领域30多人核心科研团队,具有丰厚的人才储备基础。
    
    3)客户市场
    
    电力巡检机器人主要面向国家电网及其下属企业。用户侧重产品的安全性、可靠性,要求供应商具备较强的产品研发能力、较高的检测水平,以及良好的售后跟踪服务,且用户对于产品的粘性较高,具有较强的产品忠诚度。2013年开始,国家电网公司对红外成像仪、SF6气体成像仪、紫外成像仪进行集中采购。红相科技依托产品质量、交付能力、技术实力、售后服务等优势,得到国家电网公司的认可并成为合格供应商。依托红相科技在电力行业较强的营销渠道竞争优势,红相科技可以快速打开客户市场。
    
    综上所述,红相科技依托自身技术优势实施本项目,符合国家产业政策、市场需求,红相科技具备实施本项目的技术基础和运营能力。其中,在实现预期投入产出的情况下,各项财务指标均较好,有良好的经济效益和社会效益,进入巡检机器人制造领域也是加快红相科技服务与产品升级步伐,提升自主创新能力,增强红相科技核心竞争力的战略选择,符合红相科技持续发展需要。因此,建设“电力巡检机器人智能化制造”项目具有合理的必要性和可行性。
    
    4、项目存在的风险及应对措施
    
    (1)风险分析
    
    “电力巡检机器人智能化制造”项目风险主要从以下几方面进行分析,即市场风险、技术风险和管理风险。
    
    1)市场风险
    
    我国机器人行业市场潜力巨大,发展前景广阔,市场风险主要体现在市场竞争的加剧,造成红相科技市场占有率的下降。为此,红相科技一方面加速新产品的研发,通过快速进入市场的形式减轻产能扩张带来的压力,另一方面通过技改和工艺升级提升自身核心竞争力,扩大市场规模、降低生产成本,为市场提供空间保证。
    
    2)技术风险
    
    影响“电力巡检机器人智能化制造”项目的持续性的技术风险在于能否在相当长的时间内保持技术的领先地位,为此,红相科技将进一步加大科技投入,以保证红相科技的核心技术和应用产品的先进性,持续保持技术的领先地位,同时,加大产业化速度,迅速占领市场。
    
    3)管理风险
    
    “电力巡检机器人智能化制造”项目实施后,企业资产、业务规模迅速扩大,从而对企业在人力资源、质量控制、组织管理模式等各方面提出了更高的要求,企业将面临一定的管理风险。
    
    (2)风险管理
    
    风险管理是项目管理的有机组成部分,通过风险分析,有效地控制风险,减少项目实施过程中的不确定性,保证项目的顺利实施。
    
    针对市场风险,红相科技将不断加强与客户、集成商的业务联系,深入挖掘市场的切实需求,以更好的为其提供优质服务。
    
    针对技术风险,红相科技将加大研发力度,注重技术积累与研发,加大与科研院所的合作,加大与产业链上下游合作的力度,加大原创性技术的研发,同时关注市场需求的变化,注意满足客户的需求,逐步确立自身在行业中的技术竞争力。
    
    针对管理风险,红相科技将采取以下措施:一、创新管理模式,完善质量管理规章制度,并制定严格的成本控制措施和责任制;二、积极吸引各类人才,并加快在岗培训,提高员工素质,提高企业人力资源实力。
    
    5、项目经济效益分析
    
    “电力巡检机器人智能化制造”项目建设期为12个月,全面投产后,预计将在第三年达到稳定生产,预计可实现年均销售收入8,502万元,年净利润1,664.17万元,内部收益率16.09%,投资回收期(含1年建设期)6.37年,具有较好的经济效益。
    
    (二)“产品研发及测试平台建设”项目
    
    “产品研发及测试平台建设”项目围绕高帧频、高分辨率、图片智能分析、制冷机芯研发、多功能望远镜应用五大类别,红相科技的核心技术研发方向体现了红外产业发展趋势,响应国家产业发展政策,有利于推动,红相科技研发具有自主知识产权的高端红外产品。通过此次项目建设,进一步提升红相科技产品研发及测试能力,以应对不断加剧的行业竞争态势,使红相科技始终保持在行业内的技术领先优势。
    
    通过建设高帧频红外成像仪、高分辨率红外成像仪、红外成像仪智能管理分析平台、高性能制冷机芯及组件和多功能红外望远镜五个研发及测试平台;同时,基于云计算的技术架构,搭建“红相科技信息云”;基于统一基础设施架构、标准化环境配置、标准化数据管理,实现研发及测试平台信息资源整合集中。提高红相科技新产品开发效率和标准化;有利于红相科技在市场上保持优先的地位,满足未来红相科技的可持续发展的需要。
    
    1、项目内容
    
    (1)产品研发及测试平台建设
    
    该项目主要是红相科技针对红外市场不同需求,运用光、机、电、图像处理、系统软件等设计技术及集成技术,研发多功能产品或系统。项目主要建设内容包括:高帧频红外成像仪、高分辨率红外成像仪、红外成像仪智能管理分析平台、高性能制冷机芯及组件和多功能红外望远镜等。同时,该项目将建设集成测试平台对相关产品及系统进行测试。研发及测试环节所产生的数据统一部署在“红相科技信息云”中,用于产品后续调整、完善,以保证产品性能和稳定性。
    
    (2)红相科技信息云建设
    
    基于云计算的技术架构,整合和集中研发及测试平台数据信息资源,实现对研发数据、测试数据的统一基础设施架构、标准化环境配置、标准化数据管理。
    
    2、项目投资预算
    
    本项目建设期为12个月,项目总投资额为15,479.96万元,拟使用募集资金14,691.96万元,具体投资情况如下投资预算情况如下:
    
       序号          费用明细           投资金额(万元)    拟使用募集资金(万元)
        1      工程建设费用                         13,823.92               13,823.92
        2      工程建设其他费用                       868.04                  868.04
        3      基本预备费                             288.00                      -
        4      铺底流动资金                           500.00                      -
                  合计                              15,479.96               14,691.96
    
    
    3、项目可行性分析
    
    (1)军用民用市场持续稳定增长,红相科技核心产品应用市场空间广阔
    
    红外成像仪产品源于军用。全球军用红外成像仪产品市场空间较大,并保持稳定增长,2019年的市场规模预计可达92.51亿美元。由于红外成像仪及其相关技术的成熟和发展,红外成像仪在民用领域得到了更加广泛的应用,民用市场也保持着很快的增长速度,增长幅度也要远远大于军用领域。预计在2020年,其市场规模可达56.01亿美元,民用红外成像仪的销售金额复合增长率为10.00%。
    
    目前红外成像领域技术比较成熟,已经在电力监测、国防科研等市场得到了广泛的应用。紫外成像则尚处于发展初期,红相科技是行业内为数不多可以达到量产的公司。目前市场规模才初步成型,随着紫外成像技术的逐步普及,紫外成像产品将在电力、制造业、重工业、军工等领域的应用比例会大大提高,预计未来将保持较高增长率。
    
    (2)随着市场要求的提高,公司产品应用的深度和广度不断升级,项目建设顺应未来市场发展方向,具有良好的应用前景
    
    红相科技的产品涉及光、机、电、图像处理一体化设计技术和集成技术,通过产品研发及测试环境提升和升级,有利于红相科技开发出红外、紫外、气体等领域的复杂功能性产品和相关类装备武器系统。红相科技在复杂系统产品的科研能力和技术水平已获得客户认可,为红相科技产品在夜视观瞄、情报侦察、预警探测、火控制导、电子对抗等军用领域打下扎实基础,另外,在工业、电力、建筑等行业的智能化检测将极大提升产品品质保障。
    
    未来红外、紫外、气体等领域的复杂功能性产品应用领域将不断拓展,在军用及民用市场,均存在较大的市场增长空间。而未来的市场成长,一方面体现在对既有技术水平下的红外成像仪、紫外成像仪、气体成像仪产品数量上需求的扩大;另一方面体现在搭载红外成像仪、紫外成像仪、气体成像仪产品技术深度等要求的提高。产品研发及测试平台建设项目正是以未来红外成像仪、紫外成像仪、气体成像仪产品发展走向为先导,确定了现有的研发方向。红相科技相关产品研发和技术创新对于未来行业的发展和市场需求是高度切合的。红相科技在本项目的投入最终将转化为未来参与行业竞争的核心竞争力,为红相科技长期可持续的业绩增长提供源源不断的技术支持和研发动力。
    
    (3)红相科技具备系统级产品研发实力及深厚技术储备基础
    
    红相科技系国内少数同时具备红外成像、紫外成像、气体成像技术研发和产业化能力的企业,拥有23项软件著作权、33项专利。红相科技11年来持续专注这三项技术的研究,具有一定的技术领先优势。红相科技拥有单帧非均匀校正技术,并推出了技术领先的微型无快门红外成像机芯;拥有全日盲双光谱紫外成像技术,推出了国内首台紫外成像仪;拥有窄带量子阱制冷探测器成像技术,推出了国内
    
    首台便携式气体成像仪。
    
    红相科技拥有光学设计、电子技术、图像算法、信息处理、精密机械、系统集成、远程遥控、测试技术等领域30多人核心科研团队。红相科技凭借优秀的研发能力,通过产品不断的升级换代,始终保持着在产品技术上的优势地位。
    
    综上所述,红相科技依托自身技术优势实施本项目,符合国家产业政策、市场需求,红相科技具备实施本项目的技术基础和运营能力,建设本项目具有合理的必要性和可行性。
    
    4、项目存在的风险及应对措施
    
    (1)风险分析
    
    “产品研发及测试平台建设”项目风险主要从技术风险、管理风险两方面进行分析。
    
    1)技术风险
    
    主要技术风险在于红相科技是否能尽快形成配套的研发、生产、检测能力。红相科技系国内少数同时具备红外成像、紫外成像、气体成像技术研发和产业化能力的企业,拥有23项软件著作权、33项专利。红相科技11年来持续专注这三项技术的研究,具有一定的技术领先优势,能快速形成配套的研发、生产、检测能力。
    
    影响“产品研发及测试平台建设”项目的持续性的技术风险一方面在于项目中涉及一些全新的技术且具备一定深度,需要先进技术人才持续努力攻克;另一方面在于能否在相当长的时间内保持这些技术的领先地位;为此,红相科技将进一步加大核心技术人才引进力度和科技资源的投入,以保证红相科技的核心技术和应用产品的先进性,持续保持技术的领先地位,同时,加大产业化速度,迅速占领市场。
    
    2)管理风险
    
    “产品研发及测试平台建设”项目实施后,企业资产、业务规模迅速扩大,从而对企业在人力资源、质量控制、组织管理模式等各方面提出了更高的要求,企业将面临一定的管理风险。
    
    (2)风险管理
    
    风险管理是项目管理的有机组成部分,通过风险分析,有效地控制风险,减少项目实施过程中的不确定性,保证项目的顺利实施。
    
    针对技术风险,红相科技将加大研发投入,注重技术积累与研发,加大与科研院所的合作,加大与产业链上下游合作的力度,加大原创性技术的研发,同时关注市场需求的变化,注意满足客户的需求,逐步确立自己在行业中的技术竞争力。
    
    针对管理风险,红相科技将采取以下措施:一、创新管理模式,完善质量管理规章制度,并制定严格的成本控制措施和责任制;二、积极吸引各类人才,并加快在岗培训,提高员工素质,提高企业人力资源实力。
    
    5、项目经济效益分析
    
    (1)效益分析
    
    由于产品研发及测试平台建设项目属于内部管理提升项目,在建设过程中以内部提升为主要目标,因此,不能从经济、社会效益进行分析,只能从内部效益进行分析。
    
    下面分别从利益相关者、内部运营和成长发展三个方面对产品研发及测试平台建设项目效益进行简要分析。
    
    1)利益相关者
    
    客户:产品研发及测试平台可以缩短研发周期,提升质量控制能力,能缩短客户获得新产品时间,快速响应客户需求。
    
    公司:形成红相科技研发、生产、检测一体化运作机制,及时了解新产品性能、产成品质量情况,进而保持红相科技在行业的领先地位。
    
    员工:良好、先进的实验环境,完善的设备为研发提供了可靠保障;先进检测设备能极大提高检测效率,高水平的检测环境能确保检测的结果真实可靠。
    
    投资者:产品研发及测试平台是加强红相科技品牌、能力建设的重要一环,能极大提升红相科技行业地位,市场占有率也能获得进一步提升。带动红相科技整体盈利能力加强,提高投资者的投资回报率。
    
    2)内部运营
    
    全面提升研发生产效率:研发、生产、检测都在同一工业园完成,避免送检带来的时间延误,研发、生产可以及时根据检测结果进行技术、工艺上的调整。
    
    规范管理、控制质量风险:产品研发及测试平台支持对研发、生产的每个环节的阶段产品进行检测,实现对产品批次、单品的追溯管理,避免产品质量风险。
    
    3)成长发展
    
    研发测试体系:通过产品研发及测试平台的建立,形成红相科技先进的研发测试体系,缩短新产品的开发周期、提升生产能力。
    
    资源整合:通过研发、生产、检测资源整合,提高资源利用效率,使得资源作用最大化。
    
    五、上市公司已履行的审议程序
    
    (一)董事会审议情况
    
    上市公司于2018年6月14日召开三届十次董事会会议和三届六次监事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意上市公司进行上述募集资金用途的变更。本次变更部分募集资金尚需提交股东大会审议。
    
    (二)独立董事意见
    
    1、上市公司本次变更部分募集资金用途符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上市公司《募集资金管理制度》等相关规定,不存在损害上市公司及股东利益的情况。
    
    2、上市公司本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率,且变更后的募投项目有利于拓展红相科技的主营业务,与红相科技发展规划一致,符合上市公司及全体股东的利益。
    
    3、上市公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金,及时披露募集资金的使用情况。全体独立董事一致同意上市公司变更部分募集资金用途,并同意提交上市公司股东大会审议。
    
    (三)监事会意见
    
    经审核,监事会认为上市公司变更部分募集资金用途,对于提高募集资金使用效率,拓展红相科技主营业务,提升红相科技竞争力有积极意义。此次募投项目变更不会影响到上市公司正常的生产经营,不存在损害上市公司及股东利益的情况,符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定,同意本次变更部分募集资金用途,并提交上市公司股东大会审议。
    
    六、独立财务顾问对变更部分募集资金用途的意见
    
    经核查,本独立财务顾问认为:
    
    1、红相科技本次变更部分募集资金用途事项,已经上市公司三届十次董事会会议、三届六次监事会会议审议通过,尚需提交股东大会审议通过,上市公司独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上市公司《募集资金管理制度》等法律法规的要求。
    
    2、本次变更系根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的,符合上市公司的发展战略,有利于提高募集资金使用效率,不存在损害上市公司和股东利益的情形。
    
    综上,本独立财务顾问对上市公司变更部分募集资金用途无异议。上市公司应将上述议案提请股东大会审议批准,在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
    
    (以下无正文)(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页)
    
    独立财务顾问主办人:
    
    杨彦劼 李 辉 褚歆辰
    
    海通证券股份有限公司
    
    年 月 日

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