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个股公告正文

广日股份:关于收到业绩承诺补偿款的公告

日期:2018-06-02附件下载

    股票简称:广日股份 股票代码:600894 编号:临2018—020
    
    广州广日股份有限公司关于收到业绩承诺补偿款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    2015年4月27日,广州广日股份有限公司(以下简称“公司”、“广日股份”或“甲方”)与广州松兴电气有限公司(以下简称“松兴电气”)股东刘国瑛(乙方)、蓝稷(丙方)、余江县松青投资服务中心(有限合伙)(丁方)、余江县松洋投资服务中心(有限合伙)(戊方)、余江县金松创新投资服务中心(有限合伙)(己方)、余江县松慧投资服务中心(有限合伙)、余江县大兴投资管理中心(有限合伙)签署了《关于广州松兴电气有限公司之并购框架协议》(以下简称“《并购框架协议》”),在该协议下通过收购己方持有的存量股权及增资的方式,持有松兴电气40%股权,成为松兴电气的第一大股东。本次收购并增资事项,公司合计支付人民币12,000万元,其中人民币7,000万元用于向己方支付28%股权的对价,人民币5,000万元用于向松兴电气增资。2015年4月28日公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购广州松兴电气有限公司股权的议案》并公告披露,具体内容详见2015年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广日股份关于收购广州松兴电气有限公司股权的公告》(临2015-015)。
    
    各方在《并购框架协议》中约定了业绩承诺及补偿条款如下:
    
    1、乙方、丙方、丁方、戊方承诺:松兴电气2015年、2016年、2017年实现的净利润(扣除非经常性损益后)分别为2000万元、2600万元、3600万元。
    
    2、如松兴电气在承诺期内未能实现承诺净利润,则乙方、丙方、丁方、戊方应在承诺期内松兴电气审计报告出具之日起10个工作日内,向公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(基准日至当期期末累积承诺净利润数-基准日至当期期末累积实现净利润数)÷8,200万元×本次交易总对价-已补偿金额。
    
    2018年3月26日,公司第七届董事会第五十三次会议及第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于签订广州松兴电气有限公司并购框架协议之补充协议的议案》,经各方协商,基于对松兴电气未来发展的积极判断,以及各相关方对于松兴电气发展的重要作用,同意签署《并购框架协议之补充协议》,公司同意乙方、丙方、丁方、戊方2016年度业绩补偿款延迟到2018年5月31日前支付给公司;2017年度如果产生业绩差额补偿事宜,原则上参照上述方案,在2019年5月31日前支付给公司。独立董事及监事会对此事项发表了明确同意意见。具体情况详见2018年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广日股份关于签订广州松兴电气有限公司并购框架协议之补充协议的公告》(临2018-006)。2018年4月13日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了该议案,具体详见2018年4月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广日股份2018年第一次临时股东大会决议公告》(临2018-010)。
    
    根据松兴电气通过全国中小企业股份转让系统披露的2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告,松兴电气业绩承诺(扣非净利润)完成情况如下表:
    
     年度       业绩承诺(万元)     实际完成数(万元)  应补偿金额(万元)
     2015年               2000               2,103.23                0
     2016年               2600               1,851.96              943.62
     2017年               3600               1,982.63             2,366.89
    
    
    根据《并购框架协议之补充协议》,乙方、丙方、丁方、戊方须在2018年5月31日前向公司支付2016年度业绩补偿款人民币943.62万元。目前,乙方、丙方、丁方、戊方已向公司支付该业绩补偿款。同时公司将督促相关方按照《并购框架协议之补充协议》的约定,于2019年5月31日前向公司支付2017年度业绩补偿款。
    
    特此公告。
    
    广州广日股份有限公司董事会
    
    二〇一八年六月二日

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