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个股公告正文

盛运环保:关于全资子公司乐陵盛运环保电力有限公司增资并放弃优先认缴权的公告

日期:2018-05-17附件下载

    。券代码:300090 证券简称:盛运环保 公告编号:2018-089
    
    安徽盛运环保(集团)股份有限公司
    
    关于全资子公司乐陵盛运环保电力有限公司增资并放弃优先认缴权
    
    的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、项目增资及放弃优先认缴权的基本情况
    
    为加快推进乐陵盛运环保电力有限公司(以下简称“乐陵电力”、“标的公司”)项目建设,争取项目早日建成运营,实现项目的社会效益和经济效益,安徽盛运环保(集团)股份有限公司(以下简称“盛运环保”、“公司”)、安徽中环环保科技股份有限公司(以下简称“中环环保”、“交易对方”)近日在合肥签署了《乐陵盛运环保电力有限公司增资协议》,同意中环环保以自有资金9,000万元人民币向乐陵电力增资,盛运环保放弃本次增资的认缴,本次增资完成后,乐陵电力注册资本增至10,000万元,中环环保将持有乐陵电力90%的股权,盛运环保持有乐陵电力10%股权,乐陵电力将不再纳入公司合并报表范围。
    
    二、交易对方的基本情况
    
    1、公司名称:安徽中环环保科技股份有限公司
    
    2、统一社会信用代码:91340100587237655P
    
    3、法定代表人:张伯中
    
    4、注册资本:10667.0000万
    
    5、注册地址:安徽省合肥市阜阳北路948号中正国际广场1幢办1608室
    
    6、经营范围:环保科技技术开发、咨询及转让服务;环境污染防治工程施工;环境工程设计;环境污染治理设施管理;城市生活垃圾处理工程设计及施工;环保监测仪器、设备、环保建材、环保型保护膜开发、销售;市政工程、地下管廊工程、海绵城市工程;机电安装、自动化、智能化系统工程;生态治理、黑臭水体治理、人工湿地工程、土壤修复;园林、景观、绿化工程;房屋租赁、仓储(除危险品);环境污染治理设施运营(限分支机构)(以上凡涉及行政许可的项目均凭许可证件经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    7、主要财务指标:
    
    协议对方最近一年又一期的主要财务指标如下:
    
    单位:人民币元
    
       项目                    2018年3月31日            2017年12月31日
       总资产                        1,056,723,986.26         1,071,138,166.91
       归属于上市公司股东的            705,558,998.78           697,469,526.21
     净资产
       营业收入                         50,104,613.22           232,532,881.95
       归属于上市公司股东的              8,089,472.57            50,688,840.99
     净利润
    
    
    注:2018年第一季度数据未经审计。
    
    8、协议对方与公司的关系
    
    中环环保与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    
    三、标的公司基本情况
    
    1、标的公司概况
    
    公司名称:乐陵盛运环保电力有限公司
    
    统一社会信用代码:91371481348929080U
    
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    
    住所:山东省德州市乐陵市循环经济示范园内
    
    注册资本:1000.000000万
    
    法定代表人:刘凯
    
    成立日期:2015年06月17日
    
    经营范围:对城市生活垃圾无害化、垃圾焚烧发电项目的投资建设。
    
    2、本次增资完成前后标的公司的股权结构情况
    
    本次中环环保以自有资金共计9,000万元人民币,通过增资的方式,获得标的公司90%的股权,公司持有标的公司10%的股权。
    
    (1)本次增资完成前
    
                 股东名称               认缴注册资本(万元)     出资方式      持股比例
     安徽盛运环保(集团)股份有限公司 1,000                   货币         100%
     合计                             1,000                   -            100%
    
    
    (2)本次增资完成后
    
                 股东名称             认缴注册资本(万元)      出资方式      持股比例
     安徽中环环保科技股份有限公司     9,000                   货币         90%
     安徽盛运环保(集团)股份有限公司 1,000                   货币         10%
     合计                             10,000                  -            100%
    
    
    3、标的公司经营情况
    
    乐陵电力成立于2015年,该公司主要从事对城市生活垃圾无害化、垃圾焚烧发电项目的投资建设。
    
    4、标的公司主要财务指标
    
    单位:人民币元
    
          项目       2018年3月31日(未经审计)      2017年12月31日(经审计)
       资产总额                       15,750,306.4              13,655,649.42
       负债总额                      17,880,423.74              15,627,474.19
        净资产                       -2,130,117.34              -1,971,824.77
       营业收入                                  0                          0
        净利润                          -57,414.23                -947,045.91
    
    
    四、交易协议的主要内容
    
    (一)本协议相关方
    
    标的公司:乐陵盛运环保电力有限公司
    
    原股东:安徽盛运环保(集团)股份有限公司
    
    投资人:安徽中环环保科技股份有限公司
    
    (二)交易内容
    
    1、标的公司本次增资新增注册资本额为9,000万元人民币。投资人同意按照本协议的条款和条件,以现金方式出资合计9,000万元人民币,认缴标的公司本次增资新增注册资本9,000万元人民币。本次增资完成后,标的公司股权结构如下:
    
                      股东名称                  出资额(万元)   出资比例(%)
            安徽中环环保科技股份有限公司           9,000.00          90.00
          安徽盛运环保(集团)股份有限公司         1,000.00          10.00
                        合计                      10,000,000        100.00
    
    
    2、盛运环保同意放弃与本次增资有关的优先认购权及其他相关优先权利。
    
    3、投资款的缴付
    
    各方根据协议的约定在两年内全部缴足。
    
    4、授权办理增资手续
    
    各方共同授权标的公司办理本次增资的有关事宜,同时,因本次增资而产生的全部交割费用由标的公司承担。
    
    (三)交割条件
    
    标的公司、原股东承诺应在本协议签署后5个工作日内完成全部交割条件。
    
    1、交易文件签署、有效和履行、及获得必要的批准;
    
    2、无重大不利变化、无重大裁决、无重大诉讼。
    
    (四)承诺
    
    1、标的公司和盛运环保承诺
    
    标的公司和盛运环保共同且分别向投资人在董事任命、标的公司资产和债权债务、资质和许可、经营合法性、特许经营权、交易合法性、项目建设合同等方面作出承诺。
    
    2、中环环保承诺
    
    中环环保向标的公司和盛运环保承诺,投资人具有向标的公司增资的主体资格,且增资资金来源合法。
    
    (五)违约及违约责任
    
    1、违约
    
    任何一方没有履行或没有完全履行或没有适当履行本协议项下的任何义务,或者违反本协议的任何条款(包括但不限于该方在本协议项下的任何陈述、保证或承诺),无论是由于作为或是不作为,均构成违约。
    
    2、违约责任
    
    违约方应赔偿因其违约而给履约方造成的一切损失、损害、费用或责任。若各方都有过错,则应根据实际的情况分别承担各自的责任和损失。
    
    五、本次项目公司增资的目的、对公司的影响和存在的风险
    
    (一)本次增资的目的及对项目公司的影响
    
    为加快乐陵电力项目建设,充分借助中环环保的资金实力、管理经验等,尽早实现项目的社会效益和经济效益,乐陵电力本次增资扩大了项目注册资本金,增加了项目公司的资金实力。同时项目公司引入新的股东有助于融合各方技术优势、管理经验、社会资源等,能够加快推进项目建设,争取实现项目早日建成运营。
    
    (二)本次放弃增资的原因及对公司的影响
    
    由于公司目前资金紧张,在保障项目公司建设的情况下,项目公司本次进行了增资,公司放弃了本次优先认缴。公司本次放弃增资后,将凭借自身在固废行业的管理经验和技术优势,继续为项目公司的建设与运营提供服务。公司将通过服务于项目公司实现稳定的收益,公司本次放弃认缴不会对公司经营状况及财务产生不利影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    
    本次增资及放弃认缴经过各相关方慎重评估、论证、分析做出的决定,但由于市场环境、经营管理及政策变化带来的经营风险等不可控因素的影响,公司将与各方共同防范风险。
    
    公司将严格按照有关法律法规的规定,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
    
    六、备查文件
    
    1、《增资协议》
    
    特此公告。
    
    安徽盛运环保(集团)股份有限公司董事会
    
    2018年5月17日

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