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个股公告正文

亚玛顿:关于转让南京晴昶阳新能源有限公司100%股权暨关联交易的公告

日期:2018-05-11附件下载

    证券代码:002623 证券简称:亚玛顿 公告编号:2018-040
    
    常州亚玛顿股份有限公司
    
    关于转让南京晴昶阳新能源有限公司100%股权暨关联交易的公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、关联交易概述
    
    1、常州亚玛顿股份有限公司(以下简称“公司”、“亚玛顿”或“出让方” )拟将持有的南京晴昶阳新能源有限公司(以下简称“南京晴昶阳”或“标的公司”)100%的股权以0元转让给江苏中弘光伏工程技术有限公司(以下简称“江苏中弘”、“受让方”)。本次交易完成后,亚玛顿将不再持有南京晴昶阳股权,南京晴昶
    
    阳将不再纳入公司合并报表范围。
    
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本次交易对方江苏中弘为公司参股公司SolarMaxTechnology, INC的全资孙公司,故本次交易构成关联交易。
    
    2、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,本次交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。本事项在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。
    
    3、本项交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    二、关联方基本情况
    
    1、名称:江苏中弘光伏工程技术有限公司
    
    2、住所:南京江宁经济技术开发区苏源大道19号
    
    3、法定代表人:许傲骏
    
    4、注册资本:5,000万元人民币
    
    5、公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
    
    6、经营范围:光伏系统工程设计、建设、运营、维护;机电工程施工;太阳能电池片、太阳能组件的批发;光伏系统工程配件的设计、制造及销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    7、最近一年又一期财务数据
    
    单位:万元
    
              项目             2017年12月31日          2018年4月30日
             总资产                17,673.44               15,009.89
             总负债                13,599.24               12,696.41
             净资产                 4,074.2                2,313.48
            营业收入               16,245.48               3,491.61
             净利润                 1,228.79               -1,758.63
    
    
    三、交易标的基本情况
    
    (一)标的公司基本情况
    
    1、公司名称:南京晴昶阳新能源有限公司
    
    2、统一社会信用代码:913201153027025850
    
    3、法定代表人:林金锡
    
    4、注册资金:100万元人民币
    
    5、成立日期:2015年1月27日
    
    6、公司类型:有限责任公司(法人独资)
    
    7、注册地址:南京市江宁区胜太路11号汇金新天地广场
    
    8、经营范围:光伏电站开发、投资、建设、运营、维护;光伏系统工程设计、施工、运营、维护;机电工程施工;光伏系统工程配件的设计、制造、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    9、股权结构:亚玛顿持有其100%股权
    
    (二)标的公司最近一年又一期财务数据
    
    单位:元
    
              项目             2017年12月31日          2018年4月30日
             总资产                   7.76                   152.76
             总负债                  1,555                   2,050
             净资产                -1,547.24               -1,897.24
            营业收入                   0                       0
             净利润                 -997.24                  -350
    
    
    亚玛顿持有的标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等情形。
    
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    
    交易各方一致同意,本次交易出让方将其持有南京晴昶阳的100%股权(认缴注册资本100万元,其中其中实缴0元,未缴100万元),以人民币0万元的价格转让给受让方。
    
    五、关联交易协议主要内容
    
    1、出让方将其持有南京晴昶阳新能源有限公司的的100%股权(认缴注册资本100万元,其中其中实缴0元,未缴100万元),以人民币0万元的价格转让给受让方。
    
    2、协议签订后2日内,受让方以银行汇款方式一次性将出让方垫付的64万项目前期委外费用支付给出让方。
    
    3、受让方承诺股权转让后,受让方及其关联方不得以亚玛顿公司的名义开展除发电业务,并不得注册含“亚玛顿”字样的其他公司,若受让方及其关联方违法该承诺,则承担由此给出让方及其关联公司造成的一切损失。
    
    六、涉及关联交易的其他安排
    
    本次交易不涉及人员安置等情况;本次交易及转让南京晴昶阳股权完成后,南京晴昶阳将不再属于公司全资子公司。
    
    七、交易目的和对公司的影响
    
    2014年,为了带动公司超薄双玻组件的市场推广,公司以自有资金建设方式进行光伏电站运营投资,通过自建的超薄双玻组件电站示范工程使客户能够更加直观、深入地了解超薄双玻组件在实际应用终端的优势。随着双玻组件在光伏电站实际应用中发电量高、减少蜗牛纹的产生、降低PID衰减、延长组件的生命周期、耐候性较好、环保易回收等方面的优势逐步为产业所认知,双玻组件呈现出了快速发展,超薄双玻组件也受到市场的认可和接受,销量也在逐年提升。
    
    但是,因光伏电站投资运营业务属于重资产行业,随着公司相关资产规模的扩大,对公司的资金压力也日益凸现。为缓解上述压力,公司逐步调整光伏业务发展战略规划,将聚焦公司主营业务,优化公司业务结构,加强公司管理。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情形。
    
    同时,南京晴昶阳的股权不存在委托理财及占用上市公司资金等方面的情况。亦不存在上市公司为其提供担保等情形。
    
    八、本年至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额
    
    本年至本公告披露日,公司与江苏中弘尚未发生各类关联交易。
    
    九、独立董事事前认可和独立意见
    
    公司独立董事对公司提交的《关于转让南京晴昶阳新能源有限公司100%股权暨关联交易的》进行了认真的事前审查,对该项关联交易予以认可,并同意将其提交公司董事会审议。同时,发表如下独立意见:
    
    本次关联交易是公司根据自身实际情况基于当前整体经营发展规划考虑而做出的决策,有利于公司聚焦公司主营业务,优化公司业务结构,加强公司管理。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情形。在公司董事会表决过程中,表决程序符合有关法律、法规的要求。因此,我们同意公司本次关联交易事项。
    
    十、备查文件
    
    1、第三届董事会第二十三次会议决议;
    
    2、独立董事关于转让南京晴昶阳新能源有限公司100%股权暨关联交易的事前认可意见及相关独立意见;
    
    3、《股权转让协议》。
    
    特此公告。
    
    常州亚玛顿股份有限公司董事会
    
    二○一八年五月十一日

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