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航天电子:关于修改公司章程的公告

日期:2018-04-27附件下载

    证券代码:600879 证券简称:航天电子 公告编号:临2018-018
    
    航天时代电子技术股份有限公司
    
    关于修改公司章程的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ? 本议案尚需提交公司股东大会审议
    
    根据中共国务院国资委委员会《关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》(国资党办组织【2016】38号)要求,把加强党的领导和完善公司治理统一起来,公司根据自身党建工作的实际情况,拟对《公司章程》进行修改,增加有关党的组织建设内容,具体修改如下:
    
    1、原公司章程“第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称为《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。”
    
    拟修改为“第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称为《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。”
    
    2、原公司章程第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副总裁”拟改为第十条第二款,并将第十一条拟修改为:
    
    根据《中国共产党章程》,公司设立党委,并按规定设立纪委,建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。公司党组织工作和自身建设等,按照《中国共产党章程》等有关规定办理。公司党组织发挥战斗堡垒作用,围绕企业生产经营开展工作。公司党委保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行;支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总裁推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议;参与企业重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。
    
    3、拟在公司章程第一百三十六条增加一款,如下:
    
    公司董事会决定公司重大问题时,应先听取公司党委的意见,重大经营管理事项必须经党委研究讨论后,再由董事会作出决定。
    
    4、拟在公司章程第一百六十一条增加一款,如下:
    
    “董事会提名委员会在进行上述工作时应会同公司党委对候选人进行考察,集体研究提出意见。”
    
    5、原公司章程第一百六十四条“公司设总裁1名,由董事会聘任或解聘。
    
    公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。
    
    公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
    
    拟修改为“第一百六十四条公司设总裁1名、副总裁若干名、财务总监1名、董事会秘书1名。
    
    公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员,公司高级管理人选经公司党委考察,集体研究提出意见后,由提名人提名,董事会聘任或解聘。”
    
    6、原公司章程第一百七十五条“公司副总裁由公司总裁提名,报董事会聘任或解聘,副总裁协助总裁工作,行使总裁赋予的职权。”
    
    拟修改为“第一百七十五条 公司副总裁、财务总监由公司总裁提名,报董事会聘任或解聘,副总裁协助总裁工作,行使总裁赋予的职权。”
    
    7、第一百三十六条第(十)项、第一百六十八条第一款第(六)项中的“财务负责人”拟修改为“财务总监”。
    
    公司章程修改前后对照情况如下:
    
                    修改前                                 修改后
      第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权  第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权
      益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民   益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共
      共和国公司法》(以下简称为《公司法》)、《中和国公司法》(以下简称为《公司法》)、《中华人
      华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)   民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中
      和其他有关规定,制订本章程。               国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。
      第十条    本章程自生效之日起,即成为规范公  第十条   本章程自生效之日起,即成为规范公司
      司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之   的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
      间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对    利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、
      公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有   股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
      法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起    力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东
      诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理    可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
      和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司   人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董
      可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级   事、监事、总裁和其他高级管理人员。
      管理人员。                                    本章程所称其他高级管理人员是指公司的董
                                                 事会秘书、财务总监、副总裁。
      第十一条    本章程所称其他高级管理人员是   第十一条  根据《中国共产党章程》,公司设立
      指公司的董事会秘书、财务总监、副总裁。     党委,并按规定设立纪委,建立党的工作机构,
                                                 配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工
                                                 作经费。公司党组织工作和自身建设等,按照
                                                 《中国共产党章程》等有关规定办理。公司党组
                                                 织发挥战斗堡垒作用,围绕企业生产经营开展工
                                                 作。公司党委保证监督党和国家的方针、政策在
                                                 本公司的贯彻执行;支持股东会、董事会、监事
                                                 会和经理层依法行使职权;全心全意依靠职工群
                                                 众,支持职工代表大会开展工作;对董事会或总
                                                 裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向
                                                 董事会、总裁推荐提名人选;会同董事会对拟任
                                                 人选进行考察,集体研究提出意见建议;参与企
                                                 业重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领
                                                 导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团
                                                 等群众组织。
         第一百三十六条  董事会行使下列职权:         第一百三十六条  董事会行使下列职权:
         (一)召集股东大会,并向股东大会报告工         (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
     作;                                        作;
         (二)执行股东大会的决议;                    (二)执行股东大会的决议;
         (三)决定公司的经营计划和投资方案;          (三)决定公司的经营计划和投资方案;
         (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方      (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
     案;                                        案;
         (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方      (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
     案;                                        案;
         (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行      (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
     债券或其他证券及上市方案;                  债券或其他证券及上市方案;
         (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或      (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
     者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;    者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
         (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外       (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
     投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事    投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
     项、委托理财、关联交易等事项;              项、委托理财、关联交易等事项;
         (九)决定公司内部管理机构的设置;            (九)决定公司内部管理机构的设置;
         (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;      (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;
     根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财   根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财
     务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和   务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖
     奖惩事项;根据董事长提名,推荐和更换直属子  惩事项;根据董事长提名,推荐和更换直属子公
     公司、控股、参股公司的董事长或董事候选人;  司、控股、参股公司的董事长或董事候选人;
         (十一)制订公司的基本管理制度;              (十一)制订公司的基本管理制度;
         (十二)制订本章程的修改方案;                (十二)制订本章程的修改方案;
         (十三)管理公司信息披露事务;                (十三)管理公司信息披露事务;
         (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审      (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
     计的会计师事务所;                          计的会计师事务所;
         (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁      (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
     的工作;                                    的工作;
        (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程      (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程
      或股东大会授予的其他职权。                  或股东大会授予的其他职权。
                                                      公司董事会决定公司重大问题时,应先听
                                                  取公司党委的意见,重大经营管理事项必须经
                                                  党委研究讨论后,再由董事会作出决定。
         第一百六十一条  提名委员会的主要职责        第一百六十一条  提名委员会的主要职责
     是:                                        是:
         (1)研究董事、总裁人员的选择标准和程       (1)研究董事、总裁人员的选择标准和程
     序并提出建议;                              序并提出建议;
         (2)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人       (2)广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人
     选并向董事会进行推荐;                      选并向董事会进行推荐;
         (3)对董事候选人和总裁人选进行审查并       (3)对董事候选人和总裁人选进行审查并
     提出建议。                                  提出建议。
                                                     董事会提名委员会在进行上述工作时应会同
                                                 公司党委对候选人进行考察,集体研究提出意
                                                 见。
         第一百六十四条 公司设总裁1名,由董事会       第一百六十四条 公司设总裁1名、副总裁
     聘任或解聘。                                若干名、财务总监1名、董事会秘书1名。
         公司设副总裁若干名,由董事会聘任或解聘。     公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
         公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘  为公司高级管理人员,公司高级管理人选经公司
     书为公司高级管理人员。                      党委考察,集体研究提出意见后,由提名人提
                                                 名,董事会聘任或解聘。
         第一百六十八条  总裁对董事会负责,行使       第一百六十八条  总裁对董事会负责,行使
     下列职权:                                   下列职权:
         (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实       (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实
     施董事会决议,并向董事会报告工作;           施董事会决议,并向董事会报告工作;
         (二)组织实施公司年度经营计划和投资方        (二)组织实施公司年度经营计划和投资方
     案;                                        案;
         (三)拟订公司内部管理机构设置方案;          (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
         (四)拟订公司的基本管理制度;                (四)拟订公司的基本管理制度;
         (五)制定公司的具体规章;                    (五)制定公司的具体规章;
         (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、      (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
     财务负责人;                                财务总监;
         (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘      (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
     任或者解聘以外的其他管理人员;              任或者解聘以外的其他管理人员;
         (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩规        (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩规
     定,决定公司职工的聘用和解聘;              定,决定公司职工的聘用和解聘;
         (九)提议召开董事会临时会议;                (九)提议召开董事会临时会议;
         (十)本章程或董事会授予的其他职权。          (十)本章程或董事会授予的其他职权。
         总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会会     总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会会
     议上没有表决权。                            议上没有表决权。
         第一百七十五条 公司副总裁由公司总裁提       第一百七十五条  公司副总裁、财务总监由
     名,报董事会聘任或解聘,副总裁协助总裁工    公司总裁提名,报董事会聘任或解聘,副总裁协
     作,行使总裁赋予的职权。                    助总裁工作,行使总裁赋予的职权。
    
    
    除以上条款外,原《公司章程》其他条款不变。
    
    本次关于修改公司章程的议案已经公司董事会2018年第四次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
    
    特此公告。
    
    航天时代电子技术股份有限公司
    
    董事会2018年4月27日报备文件:
    
    公司2018年第四次董事会决议

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