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个股公告正文

金洲慈航:2017年独立董事年度述职报告(夏斌)

日期:2018-04-27附件下载

    金洲慈航集团股份有限公司
    
    2017年独立董事年度述职报告
    
    作为金洲慈航集团股份有限公司独立董事,在2017年度,本人诚信、勤勉、尽责、忠实履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见。现将2017年度履行职责情况述职如下:
    
    一、出席董事会会议情况
    
    2017年度,公司共计召开董事会会议9次,其中以现场投票方式召开2次,通讯方式召开7次。本人应出席董事会会议9次,现场出席2次,通讯表决7次,本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投票,未出现提出反对、弃权意见的情形。
    
    本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序,重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序,合法有效,未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议,对各次董事会会议审议的议案投票赞成。
    
    二、发表独立意见情况
    
    1.对第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见
    
    就聘任何玉水先生为公司总经理的独立意见
    
    (1)经查阅被提名人个人履历,被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条件,未发现有《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情形,不存在《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关不得担任公司高级管理人员的行为,其任职资格合法;
    
    (2)公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
    
    我们同意公司第八届董事会第十次会议聘任何玉水先生为公司总经理。
    
    2.对第八届董事会第十一次会议相关事项的专项说明及独立意见
    
    (1)关于控股股东及其关联方占用上市公司资金情况的专项说明
    
    报告期内,控股股东及其关联方不存在占用上市公司资金的情况。
    
    (2)关于公司对外担保情况的专项说明
    
    截至报告期末,公司对外担保均为对全资或控股子公司的担保。公司及公司子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,并履行了相关的审批程序,无违规情况。公司担保情况符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。
    
    (3)对公司2016年度利润分配预案的独立意见
    
    经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司母公司期初未分配利润-3,365,848.78元,通过子公司向母公司分红,公司母公司2016年度实现净利润184,846,153.16元。弥补亏损后可供分配的利润为181,480,304.38元,计提10%法定盈余公积金18,148,030.44元,可向全体股东分配的利润为163,332,273.94元。
    
    2016年度拟以2016年12月31日公司总股本1,061,874,665为基数,用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税),共计分配利润159,281,199.75元,剩余未分配利润全部结转至以后年度,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
    
    我们认为:公司2016年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定,符合公司目前的实际经营状况,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为,同意董事会拟定的利润分配方案,并将该预案提交公司2016年年度股东大会审议。
    
    (4)对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    
    作为独立董事,我们审查了公司内部控制制度及公司2016年内部控制自我评价报告。2016年公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内部控制审计机构,对公司内部控制设计和运行有效性进行审计。
    
    我们认为,公司已经根据企业内部控制基本规范及其配套指引和其他相关法律法规的要求,对公司截止2016年12月31日的内部控制与运行的有效性进行了评价,编制内部控制评价报告。报告期内,公司重大业务事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。公司的内部控制是有效的。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度,为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。
    
    (5)关于公司关联交易的独立意见
    
    报告期内,公司关联交易坚持公开、公平原则,定价合理、公允,未发现有损害部分股东及公司利益的行为。
    
    (6)2016年度募集资金存放及使用报告的独立意见
    
    公司2016年度募集资金的存放和使用,符合法律法规及相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    
    (7)关于2017年度预计公司综合授信总额及提供担保议案的独立意见
    
    2017年度预计新增及原授信到期后续展的敞口授信总额为50亿元的综合授信,是公司生产经营和资金使用的合理需要。为敞口综合授信提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经营效益,符合公司的利益,亦不会损害股东的利益。对公司全年敞口的综合授信担保额度做出预计,并按相关审议程序进行审议,既满足法律法规、规范性文件的相关要求,又符合公司实际生产经营的发展需要。
    
    (8)关于续聘会计师事务所的独立意见
    
    大信会计师事务所在公司2016年度审计工作中,勤勉尽责,履行了应尽的职责。我们同意董事会续聘大信会计师事务所为公司2017年度审计机构,聘期一年。
    
    (9)关于公司新增套期保值业务会计政策的独立意见
    
    本次新增套期保值业务相关的会计政策,符合公司业务发展实际,符合《企业会计准则》的相关规定,能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况与经营成果。
    
    本次新增业务会计政策,无需对公司以前年度进行追溯调整,不影响公司已披露的财务报表。本次新增业务会计政策,符合企业会计报表编制及上市公司信息披露相关规定,决策程序合法合规。
    
    3.对第八届董事会第十四次会议关于2017上半年相关事项的专项说明及独立意见
    
    (1)关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见
    
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)等有关规定,作为公司独立董事,我们阅读了公司提供的相关资料,基于独立判断立场,现就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行说明并发表如下独立意见:
    
    1) 报告期内,公司与控股股东及其关联方之间不存在资金占用的情况。
    
    2) 报告期内,公司与关联方之间的资金往来属于正常经营形成的关联交易的资金往来,交易程序合法,定价公允,没有损害公司和全体股东的利益。
    
    3) 公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的经营和日常资金调拨所致,有利于公司的经营和公司控股公司的发展,符合公司和全体股东的利益。
    
    (2)关于公司对外担保情况的说明及独立意见
    
    依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)要求,作为公司独立董事,我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督,现就公司依照上述规定执行对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下:
    
    报告期内,公司对外担保全部为对全资或控股子公司的担保。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
    
    公司根据经营需要为子公司提供担保,符合公司的利益,审议程序合法有效,不存在损害股东利益的违规担保。
    
    (3)关于公司募集资金存放与使用情况的独立意见
    
    我们认真审阅了公司董事会编制的2017年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告,认为公司募集资金的使用与管理严格遵守了证监会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规,完整履行了信息披露义务,不存在募集资金违规使用的情况,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    
    4.对第八届董事会第十六次会议相关事项的及独立意见
    
    (1)关于与紫金矿业集团资本投资有限公司合作设立公司议案的独立意见
    
    公司独立董事纪长钦先生、胡凤滨先生和夏斌先生发表了同意本次对外投资事项的独立意见,认为:本次交易遵循了公平、公正、公开的原则,在保证公司经营所需资金正常使用的情况下进行对外投资能够最大限度地发挥闲置资金的作用,提高资金使用效率,本次投资按相关审议程序进行审议,既满足法律法规、规范性文件的相关要求,又符合公司生产经营的未来发展需要。
    
    我们同意公司与紫金矿业集团资本投资有限公司合作设立公司议案,并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    
    (2)关于增补何玉水先生为公司第八届董事会董事候选人议案的独立意见
    
    经审阅董事会提名的董事候选人简历,未发现有《公司法》第一百四十七条 规定之情形。所提名董事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚,未受过证券交易所惩戒,也不存在其他不得担任上市公司董事之情形,其任职资格合法。本次公司提名董事候选人的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。我们同意公司增补何玉水为第八届董事会董事候选人,并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    
    (3)关于聘任高级管理人员的独立意见
    
    经查阅被提名人个人履历,被提名人均具有担任公司高级管理人员的任职条件,不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为,其任职资格合法。公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
    
    我们同意公司第八届董事会第十六次会议聘任季庆滨、宋丽娜、许静为公司副总裁,聘任韩雪为公司董事会秘书。
    
    5.对第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
    
    经核查,本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》(财会[2017]15号)相关规定进行的合理变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及全体股东的利益,我们同意公司本次会计政策变更。
    
    三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    
    1.公司信息披露情况
    
    通过对公司2017年度信息披露情况进行的监督和检查,本人认为公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定,真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露,信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。
    
    2.对公司的治理情况及经营管理的监督
    
    本人对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况;对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查,充分履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实地维护了公司和股东的利益。
    
    四、在2017年年度报告工作中的监督作用
    
    作为公司独立董事,本人认真学习了中国证监会及深圳证券交易所对2017年报工作相关要求,听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报,与公司2017年度年审注册会计师进行了沟通,听取注册会计师介绍有关审计情况,对年审会计师的工作进行了总结和评价,保证了年度报告的全面、完整、真实。
    
    五、自身学习情况
    
    通过认真学习相关法律、法规和规章制度,本人对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识,提高了保护公司和中小股东权益的思想意识,切实加强了对公司和投资者的保护能力。
    
    六、其他事项
    
    1.作为独立董事,未提议召开董事会;
    
    2.作为独立董事,未提议解聘会计师事务所;
    
    3.作为独立董事,未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    
    2017年,通过对公司的关注,尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议,从而提高公司董事会决策水平,促进公司稳定健康发展。本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则,本人将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通,提高董事会决策能力,积极有效地履行独立董事职责,更好地维护公司和中小股东的合法权益,为促进公司稳健发展,树立公司诚实守信的良好形象,发挥积极作用。
    
    独立董事:
    
    ________________
    
    夏斌
    
    二〇一八年四月二十六日

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