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个股公告正文

富奥股份:《公司章程》修订案

日期:2018-04-26附件下载

    富奥汽车零部件股份有限公司
    
    《公司章程》修订案
    
    根据第八届董事会第三十六次会议决议,拟在2017年12月27日修订的《富奥汽车零部件股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的基础上做以下修改:
    
    一、 原《公司章程》第八十条:
    
    第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    
    现修改为:
    
    第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    
    二、 原《公司章程》第一百一十三条:
    
    第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易的预算或计划,并报股东大会批准;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
    
    现修改为:
    
    第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产(本条第二款约定的事项除外)、委托理财、关联交易的预算或计划,并报股东大会批准;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
    
    股东大会批准的年度投资计划之外的如下事项,由公司经理层决定:一年内累计总金额不超过3,000万元人民币的机器设备等固定资产购买。
    
    三、 原《公司章程》第一百六十八条:
    
    第一百六十八条 每个会计年度结束后,由上市公司董事会提出分红议案。上市公司董事会也可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。若监事对董事会制定的利润分配方案存在异议,可在董事会上提出质询或建议。
    
    董事会通过分红议案后,应提交股东大会进行表决,股东大会应提供网络投票形式。上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后,上市公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。若存在上市公司股东违规占用公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其所占用的资金。
    
    若外部经营环境或者上市公司自身经营状况发生较大变化,上市公司可对当年的利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整原因,并事先征求独立董事及监事会的意见。
    
    独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合上市公司利益进行审议并发表事前意见。新的利润分配政策应提请股东大会审议,须履行股东大会特别决议的决策程序,股东大会应提供网络投票形式。
    
    若上市公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
    
    现修改为:
    
    第一百六十八条 每个会计年度结束后,由上市公司董事会提出分红议案。上市公司董事会也可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。若监事对董事会制定的利润分配方案存在异议,可在董事会上提出质询或建议。
    
    董事会通过分红议案后,应提交股东大会进行表决,股东大会应提供网络投票形式。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和利益诉求,并及时答复中小股东关心的问题。上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后,上市公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。若存在上市公司股东违规占用公司资金情况的,上市公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其所占用的资金。
    
    若外部经营环境或者上市公司自身经营状况发生较大变化,上市公司可对当年的利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分配政策的调整原因,由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    
    独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合上市公司利益进行审议并发表事前意见。新的利润分配政策应提请股东大会审议,须履行股东大会特别决议的决策程序,股东大会应提供网络投票形式。
    
    若上市公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
    
    四、 原《公司章程》第一百六十九条:
    
    第一百六十九条 公司应重视对股东的合理投资回报,实施积极的利润分配办法,对股东的利润分配采取现金、股票方式或者其他合法方式。公司在分派股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定:
    
    (一)会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累积税后可分配利润数;
    
    (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则调整的财务报表中的累积税后可分配利润数。
    
    境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,按照股东大会决议确定,如果股东大会决议未做出规定,按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
    
    在符合法律法规和监管规定及满足利润分配条件的前提下,上市公司的利润分配方案由董事会根据公司的业务发展规划、当期经营业绩等因素拟定:
    
    (一)上市公司的整体业务状况良好,经营稳健,各项业务正常开展,无可预期的严重影响公司发展的不利因素存在;
    
    (二)上市公司的财务状况良好,各项财务指标未出现异常变化,公司经营业绩稳步提升,现金流量符合公司业务发展现状;
    
    (三)上市公司在未来 1~2 年无重大资本开支,或者有重大资本开支且已预留充足的投资资金,现金分红不至影响公司业务发展;
    
    (四)上市公司所处外部融资环境有利于公司采取股权融资或债务融资工具获得发展资金,融资渠道畅通,社会资金成本相对较低,能够满足公司的资金需求,并有利于公司股东利益最大化的经营原则。
    
    如董事会认为上市公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时,可以采取股票股利方式进行利润分配。
    
    在保证上市公司正常经营业务和长期发展的前提下,在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,上市公司每年将以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在确保足额现金方式分配利润的前提下,上市公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
    
    上市公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进上市公司的快速发展,有计划有步骤的实现上市公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化。
    
    现修改为:
    
    第一百六十九条 公司应重视对股东的合理投资回报,实施积极的利润分配办法,对股东的利润分配采取现金、股票方式或者其他符合法律、行政法规的合理方式。在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    
    公司在分派股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定:
    
    (一)会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累积税后可分配利润数;
    
    (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则调整的财务报表中的累积税后可分配利润数。
    
    境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,按照股东大会决议确定,如果股东大会决议未做出规定,按照股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
    
    在符合法律法规和监管规定及满足利润分配条件的前提下,上市公司的利润分配方案由董事会根据公司的业务发展规划、当期经营业绩等因素拟定:
    
    (一)上市公司的整体业务状况良好,经营稳健,各项业务正常开展,无可预期的严重影响公司发展的不利因素存在;
    
    (二)上市公司的财务状况良好,各项财务指标未出现异常变化,公司经营业绩稳步提升,现金流量符合公司业务发展现状;
    
    (三)上市公司在未来 1~2 年无重大资本开支,或者有重大资本开支且已预留充足的投资资金,现金分红不至影响公司业务发展;
    
    (四)上市公司所处外部融资环境有利于公司采取股权融资或债务融资工具获得发展资金,融资渠道畅通,社会资金成本相对较低,能够满足公司的资金需求,并有利于公司股东利益最大化的经营原则。
    
    如董事会认为上市公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时,可以采取股票股利方式进行利润分配。
    
    在保证上市公司正常经营业务和长期发展的前提下,在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,上市公司每年将以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在确保足额现金方式分配利润的前提下,上市公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
    
    上市公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进上市公司的快速发展,有计划有步骤的实现上市公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化。
    
    除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变。

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