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浙江东日:关于修订公司《章程》的公告

日期:2018-04-23附件下载

    股票代码: 600113 股票简称:浙江东日 公告编号:2018-029
    
    浙江东日股份有限公司
    
    关于修订公司《章程》的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    
    为规范浙江东日股份有限公司(以下简称“公司”)的经营行为,规避经营风险,保障公司和股东的利益,明确公司中小投资者单独计票与公司利润分配政策等事项,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》内容作如下进行修订:
    
    一、原《章程》第三十六条:
    
    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    
    现修订为:
    
    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    
    二、原《章程》第四十一条:
    
    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    
    (三)审议批准董事会的报告;
    
    (四)审议批准监事会报告;
    
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    
    (八)对发行公司债券作出决议;
    
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    
    (十)修改本章程;
    
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    
    (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
    
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
    
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    
    (十五)审议股权激励计划;
    
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    
    现修订为:
    
    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    
    (三)审议批准董事会的报告;
    
    (四)审议批准监事会报告;
    
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    
    (八)对发行公司债券作出决议;
    
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    
    (十)修改本章程;
    
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    
    (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
    
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
    
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    
    (十五)审议股权激励计划;
    
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
    
    三、原《章程》第七十九条:
    
    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    
    现修订为:
    
    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,应当对中小投资者表决进行单独计票,单独计票结果应及时公开披露。
    
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
    
    四、原《章程》第八十三条:
    
    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。
    
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    
    连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以提名董事、监事候选人,每一提案可提名不超过全体董事1/5、全体监事1/3的候选人名额,且不得多于拟选人数。
    
    董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人;由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。
    
    董事(含独立董事)、监事最终候选人由董事会、监事会确定,董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。
    
    董事、监事提名的方式和程序为:
    
    (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监理候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
    
    (二)连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合前述规定。
    
    (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    
    (四)董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。
    
    现修订为:
    
    非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。
    
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下:
    
    (一)非独立董事候选人和监事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名,经股东大会选举产生;
    
    (二)独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名,经股东大会选举决定;
    
    (三)董事(包括独立董事和非独立董事)候选人和监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责;
    
    (四)董事会应当在股东大会召开前披露董事(包括独立董事和非独立董事)候选人和监事候选人的详细资料。
    
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。
    
    在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。
    
    独立董事的选举亦适用本条规定,但独立董事与其他董事应分别选举,以保证独立董事在公司董事会中的比例。
    
    五、原《章程》第一百零二条:
    
    董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离职后十二个月内仍然有效。
    
    现修订为:
    
    董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离职后十二个月内仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    
    六、原《章程》第一百零八条:
    
    董事会行使下列职权:
    
    (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    
    (二) 执行股东大会的决议;
    
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
    
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    
    (十二)制订本章程的修改方案;
    
    (十三)管理公司信息披露事项;
    
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    
    董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意见。
    
    现修订为:
    
    董事会行使下列职权:
    
    (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    
    (二) 执行股东大会的决议;
    
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
    
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    
    (十二)制订本章程的修改方案;
    
    (十三)管理公司信息披露事项;
    
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    
    董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意见。
    
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    
    七、原《章程》第一百一十七条:
    
    董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出、电子邮件或传真方式;通知时限为:会议召开五日前通知。
    
    现修订为:
    
    董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出、电子邮件或传真方式;通知时限为:会议召开五日前通知。
    
    但经全体董事一致书面同意,可以豁免临时董事会的提前通知义务。
    
    八、原《章程》第一百三十五条:
    
    本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    
    现修订为:
    
    本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    
    最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间,其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
    
    九、原《章程》第一百四十三条:
    
    公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设召集人一名。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人负责召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    
    现修订为:
    
    公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    
    十、原《章程》第一百五十五条:
    
    公司利润分配政策为:
    
    (一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
    
    (二)公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采用现金方式分配股利,未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
    
    (三)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。
    
    (四)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    
    (五)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策:
    
    公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    
    (六)决策程序和机制:
    
    1、公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定,经独立董事发表独立意见后,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    
    2、如公司当年盈利满足分红条件,但董事会未按既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
    
    现修订为:
    
    公司利润分配政策为:
    
    (一)公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配,在有条件的情况下,可以进行中期利润分配。
    
    (二)公司现金分红采取固定比率政策。除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采用现金方式分配股利,未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
    
    本项所称“特殊情况”系指:
    
    1、公司存在重大投资或重大现金支出计划,进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或重大现金支出具体是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等事项(募投项目除外)的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%;
    
    2、审计机构对公司当年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
    
    (三)公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
    
    (四)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    
    (五)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策:
    
    公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
    
    公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
    
    公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
    
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
    
    (六)决策程序和机制:
    
    1、公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定,经独立董事发表独立意见后,并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时,公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    
    2、如公司当年盈利满足分红条件,但董事会未按既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
    
    上述修订内容经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过,尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
    
    特此公告!
    
    浙江东日股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二○一八年四月二十日

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