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个股公告正文

金徽酒:关于修改《公司章程》的公告

日期:2018-04-21附件下载

    证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2018-009
    
    金徽酒股份有限公司
    
    关于修改《公司章程》的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    为更好地保护中小投资者的合法权益,金徽酒股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月20日召开第二届董事会第十七次会议,审议通过《关于审议修改<金徽酒股份有限公司章程>的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《上市公司治理准则》(证监发〔2002〕1号)、《上市公司章程指引(2016年修订)》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)等相关规定和公司实际生产经营情况及发展需要,对现行《公司章程》对应条款修订如下:
    
                现行《公司章程》条款                      修订后《公司章程》条款
     第一条  为了规范金徽酒股份有限公司(下称   第一条  为了规范金徽酒股份有限公司(下称
     “公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债 “公司”)的组织和行为,维护公司、股东和债
     权人的合法权益,促进公司发展,根据《中华人 权人的合法权益,促进公司发展,根据《中华人
     民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人
     人民共和国证券法》、《上市公司章程指引(2006民共和国证券法》、《中国共产党章程》(以下简
     年修订)》和中华人民共和国(下称“中国”)其称“《党章》”)、《上市公司章程指引(2016年修
     他有关法律、法规的规定,制订本公司章程。   订)》和中华人民共和国(下称“中国”)其他有
                                                关法律、法规的规定,制订本公司章程。
     第十条  本公司章程经公司股东大会特别决议   第十条  公司章程自生效之日起,即成为规范公
     通过后,于公司首次公开发行A股股票完成之日  司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
     起生效。                                   权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公
     公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
     与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股
                现行《公司章程》条款                      修订后《公司章程》条款
     关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 东;股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他
     董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依 高级管理人员;股东可以起诉公司;公司可以起
     据公司章程,股东可以起诉股东;股东可以起诉 诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
     公司董事、监事、经理和其他高级管理人员;股
     东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监
     事、经理和其他高级管理人员。
     第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指   第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指
     公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总经 公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
     理助理。
                                                第十二条  根据《党章》规定,设立中国共产党
     第十二条  依照《公司法》和其他有关法律、法 的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用。
     规的要求,公司职工可依法组织工会开展工会活 公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务
     动。公司依法保护职工的合法权益,通过职工代 工作人员,保障党组织的工作经费。公司党委根
     表大会或者其他形式实行民主管理。在公司中设 据《党章》等党内法规履行职责。
     立中国共产党组织,开展党的活动。公司应当为 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求,
     工会活动、党组织活动提供必要的条件。       公司职工可依法组织工会开展工会活动。公司依
                                                法保护职工的合法权益,通过职工代表大会或者
                                                其他形式实行民主管理。
     第四十七条  公司的控股股东、实际控制人不得 第四十七条  公司的控股股东、实际控制人不得
     利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公 利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公
     司造成损失的,应当承担赔偿责任。           司造成损失的,应当承担赔偿责任。
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
     公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
     行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交   行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交
     易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
     借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的   借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
     合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会
     公众股股东的利益。                         公众股股东的利益。
     公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损
     于公司和其他股东合法权益的决定。           于公司和其他股东合法权益的决定。
     控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严
     格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程   格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程
     序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备
                现行《公司章程》条款                      修订后《公司章程》条款
     相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得
     对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人   对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人
     事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大 事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大
     会、董事会任免公司的高级管理人员。         会、董事会任免公司的高级管理人员。
     控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开, 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,
     机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任 机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任
     和风险。发行人的总经理、副总经理、财务负责 和风险。公司的总经理、副总经理、财务负责人、
     人、董事会秘书和总经理助理等高级管理人员不 董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实
     得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
     中担任除董事、监事以外的其他职务,不得在控 事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制
     股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 人及其控制的其他企业领薪。控股股东应尊重公
     控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公 司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活
     司的财务、会计活动。                       动。
     控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之   控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之
     间不应有上下级关系。控股股东及其投资的其它 间不应有上下级关系。控股股东及其投资的其它
     企业不得向公司及其投资的企业下达任何有关   企业不得向公司及其投资的企业下达任何有关
     公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式 公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式
     影响公司经营管理的独立性。控股股东及其投资 影响公司经营管理的独立性。控股股东及其投资
     其他企业不应从事与公司相同或相近似的业务, 其他企业不应从事与公司相同或相近似的业务,
     并应采取有效措施避免同业竞争。             并应采取有效措施避免同业竞争。
     第五十五条  公司召开股东大会的地点为:公司
     住所或者董事会确定的其他地点。
         股东大会将设置会场,以现场会议形式召   第五十五条  公司召开股东大会的地点为:公司
     开。公司还将提供上海证券交易所交易系统或网 住所或者董事会确定的其他地点。
     络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公
     上述方式参加股东大会的,视为出席。         司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大
     根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性文 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
     件及本章程的规定,股东大会采用网络或其他方 的,视为出席,其具体方式和要求按照法律、行
     式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 政法规、部门规章和其他规范性文件及本章程的
     他方式的表决时间及表决程序。股东大会提供网 规定执行。
     络投票方式的,应当安排在上海证券交易所交易
     日召开,且现场会议结束时间不得早于网络投票
     结束时间。股东大会网络方式投票的开始时间,
                现行《公司章程》条款                      修订后《公司章程》条款
     不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并
     不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结
     束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
     3:00。
     股东以网络方式参加股东大会的,按照为股东大
     会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股
     东身份验证,并以其按该规定进行验证所得出的
     股东身份确认结果为准。
                                                第八十九条  股东(包括股东代理人)以其所代
                                                表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
                                                享有一票表决权。
     第八十九条  股东(包括股东代理人)以其所代 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
     表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
     享有一票表决权。                           结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股
     份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。   份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
     董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
     以征集股东投票权。                         东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
                                                当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
                                                止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
                                                公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
     第九十三条  董事、监事候选人名单以提案的方 第九十三条  董事、监事候选人名单以提案的方
     式提请股东大会表决。                       式提请股东大会表决。
     董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份 董事会、持有或合并持有公司百分之三以上股份
     的股东可以提名董事候选人;监事会、单独或合 的股东可以提名董事候选人;监事会、单独或合
     并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名   并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名
     由股东代表出任的监事候选人。               由股东代表出任的监事候选人。
     由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民   由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民
     主选举产生直接进入监事会。                 主选举产生直接进入监事会。
     股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公
     司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累 司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累
     积投票制。                                 积投票制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或   控股股东持有有表决权的股份数超过公司股份
                现行《公司章程》条款                      修订后《公司章程》条款
     者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人 总数的 30%,董事、监事的选举应采用累积投
     数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 票制,即每一股东可依其持有的有表决权的股份
     用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 数乘以全部待选董事、监事人数所累积的票数投
     历和基本情况。                             给一个董事、监事候选人或分别投给多个董事、
                                                监事候选人,各董事、监事候选人按所得票数从
                                                高到低排列,得票数靠前者当选。
                                                前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
                                                者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人
                                                数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
                                                用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
                                                历和基本情况。
     第一百一十八条  董事会行使下列职权:       第一百一十八条  董事会行使下列职权:
     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;   (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
     (二)执行股东大会的决议;                   (二)执行股东大会的决议;
     (三)决定公司的经营计划和投资方案;         (三)决定公司的经营计划和投资方案;
     (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
     (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方     (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
     案;                                       案;
     (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债   (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
     券或其他证券及上市方案;                   券或其他证券及上市方案;
     (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者   (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
     合并、分立、解散及变更公司形式的方案;     合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
     (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投   (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投
     资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
     委托理财、关联交易等事项;                 委托理财、关联交易等事项;
     (九)决定公司内部管理机构的设置;           (九)决定公司内部管理机构的设置;
     (十)聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董   (十)聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董
     事会秘书、总经理助理,并决定其报酬事项和奖 事会秘书,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据
     惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理等高
     副总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;拟
     奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬 订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方
     的数额及方式的方案;                       式的方案;
     (十一)委派或者更换公司的全资子公司董事、   (十一)制定公司的基本管理制度;
                现行《公司章程》条款                      修订后《公司章程》条款
     股东代表监事,委派、更换或推荐公司的控股子 (十二)制订公司章程的修改方案;
     公司、参股子公司董事(候选人)、股东代表监事 (十三)决定公司分支机构的设置;
     (候选人);                                 (十四)拟定董事会专门委员会的设置方案和任
     (十二)制定公司的基本管理制度;             免专门委员会负责人;
     (十三)制订公司章程的修改方案;             (十五)管理公司信息披露事项;
     (十四)决定公司分支机构的设置;             (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
     (十五)拟定董事会专门委员会的设置方案和任   的会计师事务所;
     免专门委员会负责人;                       (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
     (十六)管理公司信息披露事项;               理的工作;
     (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计   (十八)股东大会委托的其他事项;
     的会计师事务所;                           (十九)除《公司法》等有关规定和公司章程规
     (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经   定由股东大会决议的事项外,决定公司的其他重
     理的工作;                                 大经营事务和行政事务,以及签署其他的重要协
     (十九)股东大会委托的其他事项;             议;
     (二十)除《公司法》等有关规定和公司章程规   (二十)法律、行政法规、部门规章或公司章程
     定由股东大会决议的事项外,决定公司的其他重 授予的其他职权。
     大经营事务和行政事务,以及签署其他的重要协
     议;
     (二十一)法律、行政法规、部门规章或公司章
     程授予的其他职权。
     第一百四十四条  公司设副总经理、总经理助理 第一百四十四条  公司设副总经理若干名,由董
     若干名,由董事会聘任或解聘。               事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作,并
                                                可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
     第一百四十五条  公司总经理、副总经理、财务 第一百四十五条  公司总经理、副总经理、财务
     总监、董事会秘书、总经理助理为公司高级管理 总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
     人员。
     第一百四十九条  总经理对董事会负责,行使下 第一百四十九条  总经理对董事会负责,行使下
     列职权:                                   列职权:
     (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董
     事会决议,并向董事会报告工作;             事会决议,并向董事会报告工作;
     (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
     (三)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,   (三)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,
     并向董事会提出建议;                       并向董事会提出建议;
                现行《公司章程》条款                      修订后《公司章程》条款
     (四)拟订公司的内部管理机构设置方案;       (四)拟订公司的内部管理机构设置方案;
     (五)拟订公司的基本管理制度;               (五)拟订公司的基本管理制度;
     (六)制定公司的具体规章;                   (六)制定公司的具体规章;
     (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、   (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
     财务总监、总经理助理;                     财务总监;
     (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘   (八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘
     以外的负责管理人员;                       以外的负责管理人员;
     (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,   (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,
     决定公司职工的聘用和解聘;                 决定公司职工的聘用和解聘;
     (十)在董事会授权的范围内,决定公司的投资、 (十)在董事会授权的范围内,决定公司的投资、
     融资、合同、交易等事项;                   融资、合同、交易等事项;
     (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。     (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。
     副总经理、总经理助理协助总经理工作,并可根
     据总经理的委托行使总经理的部分职权。
     第一百五十四条  副总经理、财务总监、总经理 第一百五十四条  副总经理、财务总监由总经理
     助理由总经理提名,董事会聘任或解聘。副总经 提名,董事会聘任或解聘。副总经理、财务总监
     理、财务总监、总经理助理对总经理负责,其职 对总经理负责,其职权执行总经理工作细则的规
     权执行总经理工作细则的规定。               定。
     第一百七十条    监事会应当将所议事项的决
     定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 第一百七十条    监事会应当将所议事项的决
     录上签名。                                 定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记
     监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作   录上签名。
     出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
     案保存不少于十年。                         出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
     公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将 案保存不少于十年。
     监事会决议报送上海证券交易所备案,经上海证
     券交易所登记后公告。
     第二百二十四条  释义:                     第二百二十四条  释义:
     (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本   (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本
     总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽 总额百分之五十以上的股东;持有股份的比例虽
     然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的 然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的
     表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响   表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
     的股东;                                   的股东;
                现行《公司章程》条款                      修订后《公司章程》条款
     (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但   (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但
     通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支 通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支
     配公司行为的人;                           配公司行为的人;
     (三)公司章程所称高级管理人员是指公司的总   (三)公司章程所称高级管理人员是指公司的总
     经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和总经 经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。
     理助理。                                   (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制
     (四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制   人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
     人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的其他企业之间的关系,以及可能导致公
     接控制的其他企业之间的关系,以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业
     司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
     之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
                                                第二百三十条  本章程自公布之日起执行。
    
    
    董事会提请股东大会授权公司经营层在股东大会审议通过《关于审议修改<金徽酒股份有限公司章程>的议案》后办理《公司章程》备案等相关手续。
    
    本次修改《公司章程》事项,尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
    
    特此公告。
    
    金徽酒股份有限公司董事会
    
    2018年4月21日

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