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个股公告正文

乔治白:《公司章程》修订对照表

日期:2018-04-18附件下载

    浙江乔治白服饰股份有限公司
    
    《公司章程》修订对照表
    
    浙江乔治白服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月17日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》,为加强公司对中小投资者保护,完善公司治理,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及《上市公司股东大会规则》等有关规定,结合公司实际情况,对原《公司章程》部分条款进行修订。
    
         第二条  公司系依照《公司法》和      第二条  公司系依照《公司法》和其他
     其他有关规定成立的股份有限公司(以  有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
     下简称“公司”)。                  司”)。
         在浙江省工商行政管理局注册登        在浙江省工商行政管理局注册登记,取
     记,取得营业执照,营业执照号为      得营业执照,统一社会信用代码为:
     330000400000140。                     913300007315154541。
         第七十八条  股东(包括股东代理      第七十八条  股东(包括股东代理人)
     人)以其所代表的有表决权的股份数额  以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
     行使表决权,每一股份享有一票表决权。权,每一股份享有一票表决权。
         公司持有的本公司股份没有表决        股东大会审议影响中小投资者利益的重
     权,且该部分股份不计入出席股东大会  大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
     有表决权的股份总数。                单独计票结果应当及时公开披露。
         董事会、独立董事和符合相关规定      公司持有的本公司股份没有表决权,且
     条件的股东可以征集股东投票权。      该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
                                         股份总数。
                                             董事会、独立董事和符合相关规定条件
                                         的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
                                         投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
                                         向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
                                         征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
                                         出最低持股比例限制。
         第八十二条 董事、监事候选人名单     第八十二条 董事、监事候选人名单以提
     以提案的方式提请股东大会表决。      案的方式提请股东大会表决。
         董事、监事提名的方式和程序为:      董事会、监事会和单独或合并持有公司
         (一)单独或者合并持股10%以上     已发行股份3%以上的股东,有权提名董事候
     的股东、董事会可以向股东大会提出董  选人和监事候选人。
     事的提名议案;单独或者合并持股10%       董事、监事提名的方式和程序为:
     以上的股东、监事会可以向股东大会提      (一)董事候选人选由公司董事会在征询
     出监事的提名议案。                  有关方面的意见和进行任职基本条件审核的
         (二)监事会中的职工代表由公司职 基础上,经董事会会议讨论通过,并提请股
     工通过职工代表大会、职工大会或者其  东大会选举产生。
     他形式民主选举产生。                    (二)股东代表担任监事候选人选,由公
         (三)独立董事的提名方式和程序应  司监事会在征询有关方面的意见和进行任职
     按照法律、行政法规及部门规章的有关  基本条件审核的基础上,经监事会会议讨论
     规定执行。                          通过,并提请股东大会选举产生。
         股东大会就选举董事、监事进行表      (三)职工代表担任监事,经公司职工代
     决时,根据本章程的规定或者股东大会  表大会选举产生后,向股东大会通报。
     的决议,可以实行累积投票制。            股东大会就选举董事、监事进行表决时,
         前款所称累积投票制是指股东大会  根据本章程的规定或者股东大会的决议,可
     选举董事或者监事时,每一股份拥有与  以实行累积投票制。
     应选董事或者监事人数相同的表决权,       前款所称累积投票制是指股东大会选
     股东拥有的表决权可以集中使用。董事  举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
     会应当向股东公告候选董事、监事的简  事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
     历和基本情况。                      表决权可以集中使用。
         提名人应向股东会召集人提供董        董事会应当向股东公告候选董事、监事
     事、监事候选人详细资料,如股东会召  的简历和基本情况。
     集人认为资料不足时,应要求提名人补
     足,但不能以此否定提名人的提名。如
     召集人发现董事、监事候选人不符合法
     定或本章程规定的条件时,应书面告知
     提名人及相关理由。董事、监事候选人
     在股东大会召开之前作出书面承诺,同
     意接受提名,承诺提供的候选人资料真
     实、完整并保证当选后履行法定和本章
     程规定的职责。
         第一百五十五条  公司依据法律规      第一百五十五条  公司的利润分配政策
     定及自身实际情况,拟定利润分配政策  应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合
     如下:                              理回报,具体政策如下:
         1、利润分配原则:公司的利润分配     (一)利润分配方案的决策程序和机制
     应重视对投资者的合理投资回报,以可      公司董事会应当综合考虑所处行业特
     持续发展和维护股东权益为宗旨,利润  点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
     分配政策应保持连续性和稳定性,公司  及是否有重大资金支出安排等因素,区分下
     具体分配方案应符合公司经营状况和有  列情形,并按照公司章程规定的程序,提出
     关法律、法规规定。                  差异化的现金分红政策:
         2、利润分配形式:公司利润分配可     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
     采取现金、股票、现金股票相结合或者  支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
     法律许可的其他方式;在有条件的情况  本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
     下,公司可以进行中期现金利润分配;      2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
         3、现金分红的条件及最低比例:当 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
     公司当年可供分配利润为正数时,公司  本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
     每年以现金形式分配的利润不少于当年      3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
     实现的可供分配利润的20%;           支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
         4、分配股票股利的条件及最低比   本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
     例:当公司当年可供分配利润为正数时,    公司发展阶段不易区分但有重大资金支
     公司可以采用股票股利方式进行利润分  出安排的,可以按照前项规定处理。
     配;每次分配股票股利时,每10股股        公司在制定现金分红具体方案时,董事
     票分得的股票股利不少于1股;         会应当认真研究和论证公司现金分红的时
         5、利润分配需履行的决策程序:进 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
     行利润分配时,公司董事会应当先制定  程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意
     分配预案;公司董事会审议通过的公司  见。
     利润分配方案,应当提交公司股东大会      独立董事可以征集中小股东的意见,提
     进行审议;                          出分红提案,并直接提交董事会审议。
         6、公司当年盈利但董事会未做出现     股东大会对现金分红具体政策进行审议
     金利润分配预案的,应当在定期报告中  前,公司应当通过多种渠道与股东特别是中
     披露未进行现金分红的原因、未用于现  小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东
     金分红的资金留存公司的用途,并由公  的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问
     司独立董事对此发表相关的独立意见;  题,接受股东的监督。
         7、公司根据生产经营情况、投资规     (二)利润分配办法
     划和长期发展的需要,或者外部经营环      1、公司交纳所得税后的利润,按下列顺
     境发生变化,确需调整利润分配政策的,序分配:
     调整后的利润政策不得违反中国证监会      (1)弥补上一年度的亏损。
     和证券交易所的有关规定;有关利润分      (2)提取法定公积金百分之十。
     配政策调整的议案由董事会制定,并经      (3)提取任意公积金。
     独立董事认可后方能提交董事会审议,      (4)支付股东股利。
     独立董事及监事会应当对利润分配政策      公司法定公积金累计额为公司注册资本
     调整发表独立意见;调整利润分配政策  的百分之五十以上的,可以不再提取。提取
     的议案经董事会审议后提交股东大会以  法定公积金后,经股东大会审议批准还可以
     特别决议审议,公司应当安排通过证券  从税后利润中提取任意公积金。公司不得在
     交易所交易系统、互联网投票系统等网  弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东
     络投票方式为社会公众股东参加股东大  分配利润。
     会提供便利;                            2、利润分配的形式:
         8、公司利润分配不得超过累计可分     公司利润分配可采用现金、股票或者现
     配利润的范围;                      金与股票相结合的形式。在符合本章程规定
         9、存在股东违规占用公司资金情况 的现金分红条件情况下,优先采取现金分红
     的,公司应当扣减该股东所分配的现金  形式进行利润分配。
     红利,以偿还其占用的资金。              3、利润分配的条件和比例:
                                             (1)公司应结合行业特点、发展阶段,
                                         在当年盈利、未分配利润期末余额为正且现
                                         金流满足公司正常经营和可持续发展的情况
                                         下,可以采用现金方式分配股利。公司最近
                                         三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
                                         三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
                                             (2)若董事会认为公司资产规模、经营
                                         规模等与公司股本规模不匹配,发放股票股
                                         利有利于公司整体利益和全体股东利益时,
                                         可以采用发放股票股利的方式进行利润分
                                         配,公司采用股票股利进行分配的,应当具
                                         有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
                                         理因素。具体分红比例由公司董事会审议后,
                                         提交股东大会审议决定。
                                             4、利润分配的期间间隔:
                                             公司在符合利润分配的条件下,可以按
                                         年度进行利润分配和现金分红,也可以进行
                                         中期现金分红。
                                             (三)上市公司监事会对董事会执行利
                                         润分配方案是否履行相应决策程序和信息披
                                         露等情况进行监督。
                                             监事会发现董事会存在以下情形之一
                                         的,应发表明确意见,并督促其及时改正:
                                             1、未严格执行利润分配方案;
                                             2、未严格履行利润分配方案决策程序;
                                             3、未能真实、准确、完整披露利润分配
                                         方案及其执行情况。
                                             (四)利润分配政策调整的程序和机制
                                             因公司经营环境及经营情况发生变化,
                                         确需对利润分配政策进行调整的,应以股东
                                         利益为出发点,由董事会经过详细论证后拟
                                         定调整方案,经独立董事发表独立意见、董
                                         事会审议通过后提交股东大会以特别决议审
                                         议批准。
    
    
    浙江乔治白服饰股份有限公司
    
    董事会
    
    2018年4月18日

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