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个股公告正文

万通智控:内部控制制度(2018年4月)

日期:2018-04-13附件下载

    万通智控科技股份有限公司
    
    内部控制制度
    
    第一章 总则
    
    第一条 为了加强和规范公司内部控制管理,提高经营效率和盈利水平,增强财务信息可靠性,维护公司资产安全防范和化解各类风险,提升公司经营管理水平,保证国家法律法规切实得到遵守,根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》、《万通智控科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定,结合本公司实际,制定本制度。
    
    第二条 内部控制是指由公司董事会、监事会、经营管理层和全体员工实施的、为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。
    
    第三条 公司内部控制主要内容为内部控制环境、经营风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内部审计监督等。
    
    第四条 公司内部控制的目的:合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。
    
    第五条 公司内部控制的目标
    
    (一)确保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻执行;
    
    (二)提高公司经营效率和效果,提升风险防范和控制能力,促进实现公司发展战略;
    
    (三)保障公司资产安全,提升管理水平,增进对公司股东的回报;
    
    (四)确保财务报告真实、准确、完整。
    
    第六条 企业建立与实施内部控制,应当遵循下列原则:
    
    (一)全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
    
    (二)重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上,关注重要业务事项和高风险领域。
    
    (三)制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。
    
    (四)适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。
    
    (五)成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实现有效控制。
    
    第二章 内部控制的主要环境
    
    第七条 内部控制环境主要包括治理结构、机构设置、权责分配、人力资源政策、企业文化等方面内容。
    
    第八条 公司依据国家有关法律法规和《公司章程》,建立科学有效的职责分工和组织架构,确保各项工作责权到位:
    
    (一)股东大会是公司最高权力机构;
    
    (二)董事会依据《公司章程》和股东大会授权,对公司经营进行决策管理;
    
    (三)监事会依据《公司章程》和股东大会授权,独立行使公司监督权,对董事会、总经理和其他高级管理人员、公司财务进行监督;
    
    (四)总经理和其他高级管理人员,依据《公司章程》和董事会授权,对公司日常经营实施管理;
    
    (五)公司依据经营实际需要设置各职能管理部门。各职能管理部门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度,编制各项业务流程,修订并完善业务管理规范,并负责实施;各职能部门对分、子公司进行专业指导、监督及服务,指导执行公司各项规章制度,发现问题督促整改;
    
    (六)公司对下属企业实行主要经济指标绩效考核管理、预算管理、职能部门对口管理以及监督。
    
    第九条 公司应完善治理结构,确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策,建立有效的激励约束机制,树立风险防范意识,培育良好的企业精神和内部控制文化,创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
    
    第十条 公司明确界定各子公司、各部门、各岗位的职责、权限和目标。建立相应的逐级授权、监督和问责机制,确保其在授权范围内履行职能;设立完善的控制架构,并制定各层级之间的控制程序,保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
    
    第十一条 公司应加强内部审计工作,设立专门的审计机构,保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督,对内部控制的有效性进行监督检查和对内部控制进行自我评价。发现内部控制缺陷应当按照内部审计工作程序进行报告,并有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
    
    第十二条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节,包括但不限于:销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理(包括投资融资管理)、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
    
    第十三条 公司应依据所处的环境和自身经营特点,建立并不断的完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
    
    第十四条 公司应不断的完善公司内部信息和外部信息的管理政策,确保信息能够准确传递,确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况,确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
    
    第十五条 公司制定《员工手册》、人力资源管理等规章制度及管理流程,包括年度指标及述职的绩效管理、用工管理、劳动关系管理、培训管理等,明确公司职员职务任免、薪酬及福利、考核及奖惩、员工培训、岗位调配等内容,加强职业素质和能力提升与控制。有效实施各分、子公司和全员的绩效考评体系,确保公司内部激励机制和监督约束机制的完善。
    
    第十六条 加强公司企业文化建设,培育积极向上的价值观和社会责任感,规范员工行为,强化风险意识。董事、监事及高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。
    
    第三章 经营风险评估
    
    第十七条 风险评估旨在帮助公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险,合理确定风险应对策略。
    
    第十八条 公司应当根据设定的风险类别和控制目标,全面、系统、持续地收集内部和外部相关信息,以结合实际情况及时进行风险评估。
    
    第十九条 公司应建立风险评估机制,充分吸收专业人员,组成风险分析工作团队,采用定性和定量相结合的方法,按照风险发生的可能性及其影响程度,对风险进行有效分析,准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险,确保风险分析结果的准确性,结合风险承受限度,权衡风险与收益,确定风险应对策略。
    
    第二十条 公司应当合理分析、准确掌握董事、经营管理层、关键岗位员工的风险偏好,采取适当的控制措施,避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。
    
    第二十一条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略,实现对风险的有效控制。
    
    第二十二条 公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况,对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控,持续收集与风险变化相关的信息,进行风险识别和风险分析,及时调整风险应对策略。
    
    第四章 内部控制活动第一节 对控股子公司的管理控制第二十三条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序,并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上,督促其建立内部控制制度。
    
    第二十四条 公司对其控股子公司的管理控制,至少应包括下列控制活动:
    
    (一)建立对各控股子公司的控制制度,明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等;
    
    (二)依据公司的经营策略和风险管理政策,督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序;
    
    (三)要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序,及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议;
    
    (四)要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件,通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项;
    
    (五)定期取得并分析各控股子公司的季度(月度)报告,包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等;
    
    (六)建立对各控股子公司的绩效考核制度。
    
    第二十五条 公司的控股子公司控股其他公司的,参照本制度和公司的有关规定,逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
    
    第二节 对关联交易的内部控制
    
    第二十六条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和其他股东的利益。
    
    第二十七条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定,明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
    
    第二十八条 公司应参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定,确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。
    
    第二十九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。
    
    第三十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。
    
    第三十一条 公司在审议关联交易事项时,应做到:
    
    (一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
    
    (二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方;
    
    (三)根据充分的定价依据确定交易价格;
    
    (四)遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估;公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
    
    第三十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义务及法律责任。
    
    第三十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权利义务及法律责任。
    
    第三十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。
    
    第三十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
    
    第三节 募集资金的使用的内部控制
    
    第三十六条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则,遵守承诺,注重使用效益。
    
    第三十七条 公司应建立募集资金管理制度,对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
    
    第三十八条 公司应对募集资金进行专户存储管理,与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议,掌握募集资金专用帐户的资金动态。
    
    第三十九条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程,保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用,按项目预算投入募集资金投资项目。
    
    第四十条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况,确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进行,并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响,导致项目不能按投资计划正常进行时,公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。
    
    第四十一条 公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况并向董事会报告。
    
    独立董事和监事会应监督募集资金使用情况,定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据公司章程规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
    
    第四十二条 公司应配合保荐人的督导工作,主动向保荐人通报其募集资金的使用情况,授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。
    
    第四十三条 公司如因市场发生变化,确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的,必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人,并依法提交股东大会审批。
    
    第四十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
    
    第四十五条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况,并在年度报告中作相应披露。
    
    第四节 重大投资的内部控制
    
    第四十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则,控制投资风险、注重投资效益。
    
    第四十七条 按《公司章程》中明确的股东大会、董事会对重大投资的审批权限,履行相应的审议程序。
    
    公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
    
    第四十八条 公司应指定专门机构,负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发现投资项目出现异常情况,应及时向公司董事会报告。
    
    第四十九条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的,应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施,并根据公司的风险承受能力,限定公司的衍生产品投资规模。
    
    第五十条 公司进行委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    
    第五十一条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况,出现异常情况时应要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。
    
    第五十二条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司董事会应查明原因,追究有关人员的责任。
    
    第五节 信息披露的内部控制
    
    第五十三条 公司明确重大信息的范围和内容,董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人,公司各相关部门及控股子公司明确重大信息报告责任人。
    
    第五十四条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告;当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相关部门(包括公司控股子公司)及人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。
    
    第五十五条 严格执行公司内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员,在该信息尚未公开披露之前,负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏,公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
    
    第五十六条 公司应按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定,规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动,确保信息披露的公平性。
    
    第五十七条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的,董事会秘书应及时向董事会报告,提请董事会履行相应程序并对外披露。
    
    第五十八条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的,公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况,关注承诺事项履行条件的变化,及时向公司董事会报告事件动态,按规定对外披露相关事实。
    
    第五章 内部控制的检查和披露
    
    第五十九条 公司内部审计部门及内控人员对内部控制制度的落实情况进行定期和不定期的检查,通过检查监督发现内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题,并及时予以改进,确保内部控制制度的有效实施。如发现公司存在重大异常情况,可能或已经遭受重大损失时,应立即报告公司董事会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施,必要时应及时报告本所并公告。
    
    第六十条 公司董事会应依据公司内部审计报告,对公司内部控制情况进行审议评估,形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应对此报告发表意见。
    
    第六十一条 公司董事会应在年度报告披露的同时,披露年度内部控制自我评价报告。
    
    自我评价报告至少应包括以下内容:
    
    (一)内部控制制度是否建立健全;
    
    (二)控制活动的自查和评估情况;
    
    (三)说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施(如适用);
    
    (四)说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况(如适用)。
    
    第六十二条 注册会计师在对公司进行年度审计时,应参照有关主管部门的规定,就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
    
    第六十三条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的,公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明,专项说明至少应包括以下内容:
    
    (一)异议事项的基本情况;
    
    (二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;
    
    (三)公司董事会、监事会对该事项的意见;
    
    (四)消除该事项及其影响的可能性;
    
    (五)消除该事项及其影响的具体措施。
    
    第六十四条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况为绩效考核的重要指标,公司对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
    
    第六十五条 公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报送本所,与公司年度报告同时对外披露。
    
    第六十六条 公司内部控制执行检查、评估、报告等相关资料保存,应遵守有关档案管理规定执行。
    
    第六章 附则
    
    第六十七条 公司将针对环境、时间、公司经营情况的变化,各项制度运行情况及内部审计部门、会计师事务所等机构发现的内部控制缺陷,不断调整修正本制度。
    
    第六十八条 本制度由股东大会批准后生效并实施。

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