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个股公告正文

南洋科技:2017年年度报告摘要

日期:2018-03-15附件下载

    证券代码:002389 证券简称:南洋科技 公告编号:2018-015
    
    浙江南洋科技股份有限公司2017年年度报告摘要
    
    一、重要提示
    
    本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒
    
    体仔细阅读年度报告全文。
    
    董事、监事、高级管理人员异议声明
    
                  姓名                             职务                              内容和原因
    
    
    声明
    
    除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
    
        未亲自出席董事姓名         未亲自出席董事职务         未亲自出席会议原因            被委托人姓名
    李永泉                     独立董事                   工作原因                   叶显根
    
    
    非标准审计意见提示
    
    □适用√不适用
    
    董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
    
    √适用□不适用
    
    是否以公积金转增股本
    
    □是√否
    
    公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以2017年12月31日公司总股本947,169,085股为基数,向全体股东
    
    每10股派发现金红利0.20元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。
    
    董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
    
    □适用√不适用
    
    二、公司基本情况
    
    1、公司简介
    
    股票简称                        南洋科技                股票代码                002389
    股票上市交易所                  深圳证券交易所
            联系人和联系方式                      董事会秘书                          证券事务代表
    姓名                            杜志喜                               侯国莉
    办公地址                        浙江省台州市开发区开发大道388号      浙江省台州市开发区开发大道388号
    电话                            0576-88169898                        0576-88170181
    电子信箱                        nykj@nykj.cc                          nykj@nykj.cc
    
    
    2、报告期主要业务或产品简介
    
    报告期内公司实施了重大资产重组,公司向航天气动院发行206,480,242股股份、海泰控股发行10,613,981股股份、向航天投资发行10,613,981股股份、向保利科技发行10,613,981股股份,共计发行238,322,185股股份购买彩虹公司100%和神飞公司84%股权,公司主营业务变成无人机和功能性薄膜两大业务板块。
    
    1.公司主要业务情况
    
    公司主营业务主要分为无人机和膜两大业务板块,其中:无人机业务主要分为整机产品和应用服务;膜业务分为电容器薄膜、太阳能电池背材膜、光学膜、锂离子电池隔膜几大业务板块。
    
    (1)无人机业务
    
    1)整机产品
    
    公司自主研发的彩虹系列无人机性能指标已达到国际先进水平,部分产品处于国际领先地位。主要产品情况如下:
    
    a.中程产品
    
    中程无人机,因其技术难度有所提升,国际上发展和装备的机型较少,彩虹-3与国际同类产品的性能相当,技术水平已达到国际领先,而其察打型产品是国际上仅有的几款察打机型之一,处于国际领先地位。
    
    b.远程产品
    
    远程无人机,由于其通信距离远、带载能力强等优势,与其它类型无人机相比应用能力最高,研发技术难度高,是全球无人机技术发展的主流方向,也是无人机应用领域的明星产品,彩虹-4是我国公开的中空长航时无人机中性能指标最优的产品,已达到国际领先水平。
    
    目前,成功研制并量产的彩虹-5多用途远程长航时无人机紧密跟踪市场需求和全球前沿技术发展趋势,填补了国内空白。
    
    (2)应用服务
    
    1)任务载荷及配套设备
    
    公司瞄准察打一体无人机领域,在无人机市场起步期提前谋划了无人机与任务载荷、机载武器发展步骤相匹配的技术路线,结合整机研发同步研制AR系列空地导弹配装无人机,形成彩虹系列察打产品,成为各国用户和国内外媒体追捧的热点。同时,基于彩虹无人机平台,提前储备任务载荷应用及配套技术,目前已在高精度目标侦查定位、察打一体系统实战应用、多任务载荷数据融合等多个领域优势明显,尚无国内同行具备同等体系和潜力,具有较为广阔的发展前景。
    
    2)无人机应用服务
    
    公司立足高端服务、从行业顶层入手谋划无人机应用技术路线,是国内为数不多掌握中大型无人机民用技术并投入实践应用的单位,在无人机民用市场起步期提前部署了多元化经营的发展战略,研制了面向侦察信息、航空物探、环境监测、卫星通信、三维地形测绘、农林保护、灾害救援、安全维稳、水文监测等应用的无人机系统,目前已在地质、海洋、公安、交通、环保、气象、通信、测绘、应急、农林等行业完成示范应用,并在无人机航空物探市场占据主导地位。
    
    (2)膜业务
    
    1)电容器薄膜业务
    
    电容器薄膜作为薄膜电容器的核心介质材料,薄膜电容器主要应用于电子、家电、通讯、电力、电气化铁路、混合动力汽车、风力发电、太阳能发电等多个行业。公司具备年产16,000吨电容器用聚丙烯薄膜生产能力,年产5,000吨电容器用聚酯薄膜不断调整生产工艺,开拓客户资源,产品小批量交客户试用,,报告期内公司攻克低压电力电容器用薄膜质量控制难题,产品性能指标超越了同行,获得下游标杆企业批量使用。
    
    2)太阳能电池背材膜业务
    
    太阳能电池背材膜是一种位于太阳能电池组件背面的光伏封装材料,在户外环境下保护太阳能电池组件抵抗光湿热等环境影响因素对EVA胶膜、电池片等材料的侵蚀,起耐候绝缘保护作用,是太阳能电池背板的核心材料,广泛应用于光伏发电。报告期内公司“年产25,000吨太阳能电池背材膜项目”产销两旺,并稳步推进新产品的试制,低萃取产品已进入量产状态,覆铁膜和干膜已基本符合客户需求,胶带基膜等也已基本获得客户初步认可;此外,公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目“年产50,000吨太阳能电池背材膜项目”,一期工程30,000吨于2017年10月开始量产。
    
    3)光学膜业务
    
    光学膜主要应用于高端液晶显示器材背光膜组、抗静电保护膜、触摸屏保护膜、汽车玻璃隔热贴膜等。公司拥有年产20,000吨光学基膜生产能力。光学膜涂布方面:报告期内,公司控股子公司东旭成光学膜涂布保持产销两旺,年产2,000万平方米增亮膜项目报告期内继续向韩国LG电子小批量供货。公司年产1.6万吨光学膜涂布项目一期工程报告期内继续开发扩散膜业务、培养国外优质客户的同时,着力开发雾化膜、石墨烯导电薄膜等新产品,产品性能已通过测试,为提升产品利润空间打下了良好基础;杭州南洋光学膜项目土建施工已基本结束,并通过与外资企业合作开展年产1200万㎡增亮膜项目,预计2018年三季度可投入试生产。
    
    4)锂离子电池隔膜业务
    
    锂离子电池隔膜应用于便携装置用储能电池和动力电池,便携装置用储能电池主要应用在3C产品(即计算机、通讯和消费电子产品)和电动工具等领域;动力电池主要应用在新能源汽车、航天航空等领域。公司年产9,000万平方米锂电池隔膜项目报告期内推动人事结构、生产流程改革,提高了品质监控能力,隔膜产品生产数量与质量有了一定程度的提升,目前,继续处于中试中。
    
    2.公司所处的行业情况及地位
    
    (1)无人机业务方面
    
    无人机系统因其技术先进、灵活机动、使用便捷、维护简单、性价比高、用途广泛等突出优势,已成为航空航天技术多元化应用与发展的重要方向,作为一种新型的航空航天装备应用手段,在国防工业和国民经济社会发展中日益发挥重要作用。随着世界各国无人机装备的不断增多,使用模式和应用领域也不断扩展,无人机不仅仅是目前被普遍认为的“反恐镇暴行动的有效武器”,还将有望改变未来战争的模式和体系,被誉为“未来的空中霸主”。
    
    无人机产业链分布面广、涉及领域多,研制、生产、销售、运行维护等关键环节的相互依存度较高,价值分布相对集中,从产业发展上看,全球无人机产业已进入快速增长时期,已成为世界各国竞相发展的热点领域。未来十年,无人机经费规模和数量仍将持续增加,市场空间不断扩大。
    
    公司作为我国无人机行业的领导者,主要承担我国彩虹系列无人机的研制生产任务,具有较强的创新研发、总体设计、系统集成、综合应用等能力,已经形成了大量自主知识产权的核心技术成果,具备良好的关键技术攻关储备,军民结合的核心技术已达到国际先进水平,是我国高科技产品走出去的重要代表,对提升国防实力和经济建设具有重要意义。彩虹系列无人机已成功获得大量国际、国内市场订单,出口至一带一路沿线多个国家和地区,近十年销售额累计数已处于全球前三位,作为我国最具实战经验的成熟产品,在国际、国内享有较高的声誉。
    
    (2)功能性薄膜业务方面
    
    1)电容器薄膜业务方面
    
    目前,我国的电容器薄膜行业的市场竞争从产品线的扩张转向核心业务的强化、品牌和质量的提升。随着国家在智能电网建设、电气化铁路建设、LED照明和新能源(光伏,风能,汽车)等方面的持续加大投入,以及消费类电子产品的加速更新换代,只有更具个性化的、能满足于特殊要求的、能突破常规,耐高温,耐高压,耐大电流等要求的环保节能、可靠性安全性得到提升的高端产品,才能适应市场升级换代需要。根据《电力发展十三五规划》,十三五期间,电网及其设备仍然会以强劲的势头发展,2016-2020年,国网公司将新增110千伏及以上线路40.1万公里(较“十二五”末增长45%);2017年,我国可再生能源发电装机容量达到约6.56亿千瓦,新增装机规模占全球增量40%左右,风电和光伏发电建设成本分别下降20%和60%。水电、风电、太阳能发电装机和核电在建规模稳居世界第一,成为全球非化石能源发展的引领者。随着新能源技术的推广及新能源市场的不断扩张,新能源汽车、超级电容等在未来的良好发展态势,以及电容器用膜整体朝薄型化发展的要求,超薄化、耐高温、安全可靠性将成为主要发展趋势,高端产品占全部产品的比重将逐年增大。
    
    公司具备年产16,000吨电容器用聚丙烯薄膜的生产能力,以及年产5,000吨电容器用聚酯薄膜的生产潜力。产品涵盖1.5μm-18μm,在产能规模、产品系列等方面处于行业领先地位,能更好地满足客户的个性化定制需求。在新产品研发方面持续加大对电容器薄膜耐高温、耐大电流、安全可靠性的研究和客户定制型的开发,进一步拓展低压电力电容器用薄膜产品,巩固了公司电容膜产品的行业地位。
    
    2)太阳能电池背材膜业务方面
    
    大力发展可再生能源,有效应对气候变化,促进能源清洁低碳转型已成为全球广泛共识,我国也明确提出了非化石能源发展的阶段性目标。我国太阳能资源丰富,分布广泛,具有大规模开发的资源条件和产业基础,发展光伏产业对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重要意义。2017年,中国光伏新增装机超53GW,同比增长53%。其中,光伏电站3362万千瓦,同比增加11%;分布式光伏1944万千瓦,同比增长3.7倍。到12月底,累计装机超130GW,新增和累计装机规模均居全球首位。2017年9月,国家能源局下发《关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和2017年领跑基地建设有关要求的通知》,“光伏领跑者”项目是我国光伏发电成本水平的风向标,“光伏领跑者”计划的实施将加速光伏技术的市场化应用推广。根据《国家能源局关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》,每期领跑基地控制规模为800万千瓦,并且计划2018-2020年每年新增光伏电站装机容量2190万千瓦、2110万千瓦和2110万千瓦(含领跑者计划,但不含不限建设规模的分布式光伏发电项目、村级扶贫电站以及跨省跨区输电通道配套建设的光伏电站)。2018年初,国家能源局发布《关于2017年光伏发电领跑基地建设有关事项的通知》,并强调了“奖惩联动”的政策执行机制。2018年,工商业屋顶+户用住宅分布式按同比增速100%来算,规模将会超过25GW,再加上集中式电站指标,以及同样不限规模的村级扶贫电站,预计2018年全年装机仍将会超过50GW。
    
    光伏行业保持高速增长,太阳能电池背板膜在下游太阳能电池应用领域的需求也将持续稳定增长。同时,光伏行业对背板的要求越来越高导致背板行业对背材的要求也越来越高,随着光伏组件价格下降的压力,传递到背板及背材的价格下降的压力十分巨大,各家背板厂家为抢夺市场份额,也在不断试探背板价格的底线,最终将降价的压力传导到背材膜厂家,导致产品均价下滑。随着2018年国家光伏行业补贴政策调整,光伏行业的平价上网的要求日益迫切。背板行业的产品的结构会向多样化、价格趋降、适应不同层压要求的方向发展。
    
    公司在超薄和超厚双拉膜领域,取得了多项具有国际、国内领先水平的技术成果,尤其在耐候性太阳能电池背材基膜领域,率先研发出具有国际领先水平的超高温高湿高压PCT测试超72小时的太阳能电池背材基膜,已经被广大背材企业接受。目前,公司拥有年产25,000吨太阳能电池背材膜生产线一条,“年产50,000吨太阳能电池背材膜项目”一期工程30,000吨于2017年10月开始量产,年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目用于生产背材膜。保持了公司在行业内的产能优势,巩固了公司在背材膜行业内的领先地位。
    
    3)光学膜业务方面
    
    光学膜产品处于LCD产业链的中间环节。一方面,它是在光学基膜的基础上加工而成的,因而其价值链要受到上游PET切片、母料、助剂等原材料价格的影响,另一方面,其终端客户是各种液晶电视、液晶显示器、平板、手机等电子消费生产企业,因而其价值也受到经济环境、消费景气的影响。
    
    在LCD显示器面板生产过程中,背光模组占面板材料成本的23%左右。一般一张液晶显示屏所需背光模组光学膜中反射膜1张,扩散膜2张,增亮膜1-2张,光学膜在背光模组中的成本为25-40%。随着下游消费电子产品的持续增长、LCD产能向国内转移以及政府政策激励等因素影响,未来光学膜需求市场仍有一定空间。第一,液晶面板国产化将拉动光学膜和液晶材料需求。光学膜产品主要包括反射膜、增亮膜、扩散膜、硬化膜、ITO膜及窗膜,应用范围广泛。目前中国已成为世界最大的显示产品消费国与制造国,LCD液晶屏产能将升为世界第二,80%的光学膜模组在中国生产,显示类光学膜需求已从12亿平米增长至15亿平米。国内光学膜企逐渐占据市场的主导地位,据不完全统计,2017年国内反射膜厂商出货量占据57.96%的市场份额,赶超了外企。第二,液晶面板大屏化将拉动光学膜和液晶材料需求。目前显示面板主要为LCD液晶面板和OLED面板。由于OLED相关技术尚不成熟,无法进行大规模量产,仅在小尺寸面板市场上占据一定地位。由于成本和尺寸的限制,未来LCD液晶显示面板仍将是主流产品,并且向大尺寸方向发展是一个趋势。
    
    公司年产1.6万吨光学膜涂布项目一期产品液晶显示器用扩散膜已向重点客户进行批量供应,报告期内公司着力开发雾化膜、石墨烯导电薄膜等新产品,产品性能已通过测试,与外资企业合作开展年产1200万㎡增亮膜项目,提高公司产品市场认可度;控股子公司东旭成反射膜业务处行业领先地位。
    
    4)锂离子电池隔膜业务方面
    
    锂离子电池隔膜是锂电池四大关键材料之一,隔膜的性能决定了电池的界面结构、内阻等,直接影响电池的容量、循环以及安全性能等特性,性能优异的隔膜对提高电池的综合性能具有重要的作用。2017年4月三部委发布《汽车产业中长期发展规划》,秉承《节能与新能源汽车产业发展规划(2012—2020年)》的精神,对未来10年我国新能源汽车行业的发展做出了明确的规划:到2020年,新能源汽车年产销达到200万辆;到2025年,新能源汽车占汽车产销20%以上。在此强有力政策的驱动下,预计2017-2020年动力电池复合增速将达到40%以上。2016年锂电池四大核心材料:正极、负极、隔膜和电解液的行业产值增速均超过50%。中国储能网预期锂电池隔膜的需求量将保持30%左右的增速,至2020年隔膜需求量有望超过30亿平方米。
    
    由于隔膜较高的技术壁垒,全球锂电池隔膜的主要技术和市场都被日本、美国少数厂商垄断,我国在锂离子电池隔膜研究与开发方面起步较晚,但进步较快,国内锂离子电池隔膜制造企业在生产工艺、良品率控制、设备改进等技术方面不断的突破。近年来,随着新建隔膜生产线不断增多,新建产线投产,中低端产能过剩将进一步显现,隔膜行业的竞争将越来越激烈,利润空间将被挤压,但能赶超国际隔膜企业生产的中高端隔膜具有较大进口替代空间。
    
    公司年产9,000万平方米锂电池隔膜生产线即是基于传统的干法和湿法锂离子隔膜技术,创新而成的新工艺,在满足高端客户对产品性能指标要求的同时,降低单位生产成本,提高生产效率,技术处行业领先地位。
    
    3、主要会计数据和财务指标
    
    (1)近三年主要会计数据和财务指标
    
    公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
    
    □是√否
    
    单位:人民币元
    
                                        2017年             2016年          本年比上年增减         2015年
    营业收入                          1,446,735,530.13       515,163,714.42            180.83%       235,208,701.85
    归属于上市公司股东的净利润          186,704,047.14        65,014,458.75            187.17%        32,245,200.76
    归属于上市公司股东的扣除非经        185,992,938.29        64,752,238.49            187.24%        32,094,127.67
    常性损益的净利润
    经营活动产生的现金流量净额          157,287,925.46        -9,461,069.50           1,762.48%        32,595,195.54
    基本每股收益(元/股)                        0.43                0.17            152.94%                0.18
    稀释每股收益(元/股)                        0.43                0.17            152.94%                0.18
    加权平均净资产收益率                      12.56%              4.71%              7.85%             12.75%
                                       2017年末           2016年末       本年末比上年末增减      2015年末
    资产总额                          7,536,522,697.81     1,777,827,593.34            323.92%       425,157,364.09
    归属于上市公司股东的净资产        5,975,523,010.39     1,393,664,138.90            328.76%       267,911,868.73
    
    
    (2)分季度主要会计数据
    
    单位:人民币元
    
                                      第一季度            第二季度           第三季度           第四季度
    营业收入                             76,757,714.49       117,873,170.22      257,215,478.15       994,889,167.27
    归属于上市公司股东的净利润            5,526,223.66         7,113,042.24       69,478,017.20       104,586,764.04
    归属于上市公司股东的扣除非            5,526,208.36         6,931,231.54        69,467,788.92       104,067,709.47
    经常性损益的净利润
    经营活动产生的现金流量净额          193,691,784.49      -109,380,551.23        21,758,666.78        51,218,025.42
    
    
    上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
    
    √是□否
    
    本报告期公司实施完成重大资产重组反向购买事项,以定向发行股份的方式向航天气动院购买其持有的彩虹公司100%和神
    
    飞公司36%股权;同时向航天投资购买其持有的神飞公司16%股权;向保利科技购买其持有的神飞公司16%股权;向海泰控
    
    股购买其持有的神飞公司16%股权,累计购买神飞公司84%股权。本公司于2017年11月20日取得中国证监会关于本次重大资
    
    产重组核准文件,即着手办理股票发行和产权交割手续,截止至2017年12月31日,本公司与参与交易各方完成了资产交割及
    
    股权登记过户和工商变更登记手续,航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股所持有的彩虹公司100%股权和神飞公司
    
    84%股权已过户至公司名下,航天气动院成为本公司的控股股东,本公司根据反向购买准则的规定和取得实质控制权的情况,
    
    确定合并购买日为2017年12月1日,并确认该项交易构成业务的反向购买。
    
    根据企业会计准则中《关于反向购买下合并财务报表编制的规定》,公司2017年度合并报表的编制原则以被收购方彩虹公司
    
    和神飞公司为合并报表上的母公司,以收购方南洋科技为合并报表上的子公司。按照这一编制原则,本报告期合并资产负债
    
    表为彩虹公司、神飞公司及南洋科技原合并口径期末数之和列示,合并利润表为彩虹公司和神飞公司2017年1-12月份发生数
    
    加上南洋科技2017年12月份发生数之和列示。
    
    4、股本及股东情况
    
    (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
    
    单位:股
    
    报告期末普通股股           年度报告披露日前           报告期末表决权          年度报告披露日前一
    东总数               35,197一个月末普通股股     35,865恢复的优先股股         0个月末表决权恢复的          0
                               东总数                     东总数                  优先股股东总数
                                                前10名股东持股情况
       股东名称    股东性质     持股比例        持股数量     持有有限售条件的股份数      质押或冻结情况
                                                                        量              股份状态       数量
    中国航天空气
    动力技术研究  国有法人            21.80%       206,480,242              206,480,242
    院
    台州市金投航  国有法人            15.77%       149,400,000                       0
    天有限公司
    邵奕兴        境内自然人          12.70%       120,310,798              120,310,798质押            78,900,000
    罗培栋        境内自然人           4.38%        41,441,860               41,441,860质押            31,950,000
    邵雨田        境内自然人           3.07%        29,100,000                       0
    冯小玉        境内自然人           2.12%        20,100,000                       0
    保利科技有限  国有法人             1.12%        10,613,981               10,613,981
    公司
    天津海泰控股  国有法人             1.12%        10,613,981               10,613,981
    集团有限公司
    航天投资控股  国有法人             1.12%        10,613,981               10,613,981
    有限公司
    浙江南洋科技
    股份有限公司  其他                 0.95%         9,020,000                9,020,000
    -第1期员工
    持股计划
    上述股东关联关系或一致行 中国航天空气动力技术研究院全资控股台州市金投航天有限公司,中国航天空气动力技术研
    动的说明                 究院、航天投资控股有限公司属于一致行动人;股东邵雨田、邵奕兴为父子关系;未知上述
                             其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。
    
    
    (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
    
    □适用√不适用
    
    公司报告期无优先股股东持股情况。
    
    (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
    
    5、公司债券情况
    
    公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
    
    否
    
    三、经营情况讨论与分析
    
    1、报告期经营情况简介
    
    公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
    
    否
    
    2017年,公司董事会积极履行《公司法》和《公司章程》等赋予的职责,在面对严峻的经济形势和市场低迷、竞争加剧的情况下,紧密围绕战略目标,凝心聚力,坚持创新驱动发展理念,保持核心竞争优势,积极探索拓展经营模式,加强公司治理及内部控制建设,推进重大资产重组和管理变革,积极维护股东权益,使企业得到了较好地发展。
    
    报告期内,公司实现营业收入144,673.55万元,同比增长180.83%,利润总额21,730.34万元,同比增长125.81%,归属于上市公司股东的净利润18,670.40万元,同比增长187.17%。
    
    2017年,公司主要工作如下:
    
    (1)加强内部管理,提高管理效率
    
    报告期内,公司规范运作三会,认真开展信息披露工作,相关决策事项、决策程序及时、合法。不断完善公司法人治理结构及法人治理相关制度。修订《公司章程》,开展组织结构和定岗定编的优化设计、积极推进优化薪酬结构、推进绩效考核评估体系,持续提高法律对重大经营活动支撑的有效性,着力解决公司发展中存在的管理瓶颈和短板问题,保持组织持续发展活力。
    
    公司进一步加强内部控制体系建设,做好内部控制评价和内部控制审计工作,梳理内部控制制度和内部控制流程,规范内部控制运行评价管理,保障内部控制体系长期有效运行。公司内控体系的不断加强与完善,经营管理水平和风险防范能力进一步提高。
    
    (2)实施高端薄膜发展战略,打造行业翘楚
    
    报告期内,电容器薄膜业务大胆改革生产管理模式,调整绩效考核方式,有效提高了员工积极性,销售同比大幅增长,超额完成预期目标,并且成功攻克困扰已久的低压电力电容产品质量难关,产品性能指标超越同行,已获下游标杆企业的批量使用。太阳能电池背材膜业务持续发力,巩固优质客户,不断开拓新客户,并稳步推进新产品的试制,低萃取产品已进入量产状态,覆铁膜和干膜已基本符合客户需求,胶带基膜等也已基本获得客户初步认可;此外,公司年产50,000吨太阳能电池背材膜项目一期工程30,000吨于2017年10月实现量产。光学膜业务继续开发扩散膜业务、培养国外优质客户的同时,着力开发雾化膜、石墨烯导电薄膜等新产品,产品性能已通过测试,为提升产品利润空间打下了良好基础;杭州南洋光学膜项目土建施工已基本结束,并通过与外资企业合作开展年产1200万㎡增亮膜项目,预计2018年三季度可投入试生产。锂离子电池隔膜产品生产数量与质量都有了一定程度的提升。
    
    (3)实施军民融合发展战略,实现产业转型升级
    
    报告期内公司无人机业务坚持以型号自主创新为主,通过深化改革,优化资源配置,完善业务流程,建立业务清晰、经营独立的公司运营机制。积极开拓国内外市场,彩虹中大型无人机实现在国际、国内军用和民用领域的新突破;无人机技术创新成果显著,突破多项关键技术,彩虹5无人机圆满完成飞行性能及武器系统验证并全面推向市场,高效完成射手系列导弹研制,大幅提升彩虹无人机系统竞争力;加强科研生产管理,科学计划型号任务,大力开展批量生产配套成本控制,取得显著成效;统筹谋划,全力推进台州、天津生产基地建设,确保各军贸、民用项目顺利履约,全年累计飞行千余架次,累计航时、航程再创历史新高,圆满完成无人机高密度飞行和交付任务;完善售后服务保障体系,进一步提高产品售后服务质量,满足客户需求;创新宣传思路,丰富新闻宣传形式,拓宽新闻宣传渠道,助力彩虹品牌影响力进一步提升。
    
    2、报告期内主营业务是否存在重大变化
    
    √是□否
    
    3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
    
    √适用□不适用
    
    单位:元
    
        产品名称       营业收入       营业利润        毛利率     营业收入比上年 营业利润比上年 毛利率比上年同
                                                                    同期增减        同期增减        期增减
    无人机及相关产  1,089,694,513.21   752,338,371.68         30.96%        143.62%        156.12%         -3.37%
    品
    技术服务          142,583,018.87    80,862,352.47         43.29%        110.10%         70.34%         13.24%
    电容膜             42,743,152.49    34,850,929.17         18.46%        100.00%        100.00%          0.00%
    背材膜及绝缘材     99,565,916.59    89,256,746.02         10.35%        100.00%        100.00%          0.00%
    料
    光学膜             70,266,624.22    54,633,864.73         22.25%        100.00%        100.00%          0.00%
    其他                1,882,304.75     1,151,396.63         38.83%        100.00%        100.00%          0.00%
    
    
    4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
    
    □是√否
    
    5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生
    
    重大变化的说明
    
    √适用□不适用
    
    本报告期公司实施完成重大资产重组反向购买事项,公司2017年度合并报表的编制原则为被收购方彩虹公司和神飞公司为合
    
    并报表上的母公司,以收购方南洋科技为合并报表上的子公司。按照这一编制原则,报告期营业收入、营业成本、归属于上
    
    市公司普通股股东的净利润总额为无人机业务2017年1-12月份发生数加上原南洋膜业务2017年12月份发生数之和列示。
    
    6、面临暂停上市和终止上市情况
    
    □适用√不适用
    
    7、涉及财务报告的相关事项
    
    (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
    
    √适用□不适用
    
    2017年4月28日,财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,自2017年5月28日起实施。2017年5月10日,财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助(2017年修订)》,自2017年6月12日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。
    
    单位:元
    
                   会计政策变更的内容和原因                                    备注
        根据财政部2017年4月28日发布的《企业会计准则第42    根据财会【2017】30号的规定,本公司将原列报于“营
    号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(以 业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变
    下简称“发布的42号准则”),发布的42号准则自2017年5月更为列报于“资产处置收益”,本期利润表中“资产处置收益”
    28日起施行。本公司根据发布的42号准则及财政部《关于 增加-47,267.93元、“营业外支出”减少47,267.93元。
    修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会【2017】
    30号)的规定,在利润表中新增了“资产处置收益”项目,并
    对净利润按经营持续性进行分类列报。
        根据财政部2017年5月10日颁布的修订后的《企业会计    根据修订后的16号准则的要求,本期利润表中“其他收
    准则第16号——政府补助》(以下简称“修订后的16号准则”)益”项目增加978,186.97元、“营业外收入”减少978,186.97元,
    的相关规定,公司自2017年1月1日起将与日常活动相关的 比较数据不予调整。
    政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关
    成本费用,并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报
    “其他收益”项目:与经营活动无关的政府补助,计入营业外
    收入。
    
    
    (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
    
    □适用√不适用
    
    公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
    
    (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
    
    √适用□不适用
    
    反向购买
    
    (1)交易的基本情况
    
    本公司向航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股定向增发238,322,185股股份购买彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权。作为定向增发一揽子交易不可撤销的一部分,本公司股东台州市金投航天有限公司(以下简称金投航天)直接持有本公司149,400,000股份,经台州市国资委和国务院国资委批准后,台州市金融投资有限责任公司将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。本次定向发行后,航天气动院直接和间接持有本公司股份355,880,242股,持股比例为37.573%。本次重大资产重组方案包括股份无偿划转、发行股份购买资产。
    
    股份无偿划转:本公司股东台州市金投航天有限公司(以下简称金投航天)直接持有本公司14,940万股股份,占本公司的股权比例为21.076%。经台州市国资委和国务院国资委批准后,台州市金融投资有限责任公司已将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。
    
    发行股份购买资产:本公司向航天气动院购买其持有的彩虹公司100%和神飞公司36%股权;同时向航天投资购买其持有的神飞公司16%股权;向保利科技购买其持有的神飞公司16%股权;向海泰控股购买其持有的神飞公司16%股权。
    
    根据重组方案,本次重组的彩虹公司和神飞公司资产作价为313,632.00万元。按照发行股份购买资产的发行价格为13.16元/股,本次发行股份购买资产的发行股份数为238,322,185股。
    
    本公司于2017年11月16日取得中国证监会关于本次重大资产重组核准文件,即着手办理股票发行和产权交割手续,截止至2017年12月31日,本公司与参与交易各方完成了资产交割及股权登记过户和工商变更登记手续,本公司根据反向购买准则的规定和取得实质控制权的情况,确定合并购买日为2017年12月1日。
    
    (2)本次重大资产重组构成反向购买
    
    本次交易完成前,本公司控股股东为邵雨田、邵奕兴先生,实际控制人为邵雨田、邵奕兴先生,二人系父子关系,合计持有本公司21.078%的股权。本次交易完成后,航天气动院直接持有南洋科技206,480,242股,通过金投航天间接持有南洋科技149,400,000股,合计控制公司37.573%的股权,为上市公司控股股东。中国航天科技集团公司通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技38.694%的股权,为上市公司的实际控制人。虽然就该交易的法律形式而言,本公司通过该交易取得了本次所购买的彩虹公司和神飞公司的控股权益,但就该交易的经济实质而言,是航天气动院取得了对本公司的控制权,同时本公司所保留的重组前原有资产、负债构成《企业会计准则第20号--企业合并》及其应用指南和讲解所指的"业务"。因此,本次本公司向航天气动院发行股份购买资产事宜构成业务类型的反向购买。
    
    (3)发行前膜产品资产组构成业务
    
    截止至2017年11月30日,本公司膜产品资产组的资产总额为4,358,635,419.33元,负债总额为781,168,106.32元,净资产额为3,577,467,313.01元,2017年1-11月实现营业收入1,187,997,153.93元,净利润93,850,026.63元。本次发行完成后,本公司保留膜产品资产组,继续从事电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜等产品的生产、研发和销售,经营业绩稳健。因此,本公司保留的膜产品资产组构成“业务”。
    
    (4)合并成本及商誉价值
    
    本次交易的评估基准日为2016年4月30日,合并成本公允价值的确定:本公司以定向发行股份的方式收购航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股持有的彩虹公司100%股权和神飞公司84%股权,经北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2017)第10号和11号评估报告确认,彩虹公司和神飞公司按照收益法评估的公允价值分别为240,300.00万元和73,332.00万元,发行股份后航天气动院、航天投资、保利科技和海泰控股占重组后本公司股本的比例为40.936%,确定本次反向购买的合并成本为
    
    4,525,200,422.12元。
    
    商誉金额的确定:以合并成本减去经坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2016〕479号评估报告确认的南洋科技2016年4月30日可辨认净资产公允价值的差额,考虑过渡期间南洋科技实现的净损益增减变动情况,确定商誉价值为692,532,633.76元。
    
                                 项 目                                          南洋科技公司
    合并成本
    —现金
    —非现金资产的公允价值
    —发行或承担的债务的公允价值
    —发行的权益性证券的公允价值                                                            4,525,200,422.12
    —或有对价的公允价值
    —购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
    —其他
    合并成本合计                                                                            4,525,200,422.12
    减:取得的可辨认净资产公允价值份额                                                      3,735,080,203.45
    减:过渡期实现的归属于母公司的净损益                                                       97,587,584.91
    商誉                                                                                      692,532,633.76
    
    
    (4)对2018年1-3月经营业绩的预计
    
    √适用□不适用
    
    2018年1-3月预计的经营业绩情况:净利润为正,同比上升50%以上
    
    净利润为正,同比上升50%以上
    
    2018年1-3月归属于上市公司股东的净利润变                         320.00%    至                      370.00%
    动幅度
    2018年1-3月归属于上市公司股东的净利润区                           2,321    至                         2,597
    间(万元)
    2017年1-3月归属于上市公司股东的净利润(万                                                            552.62
    元)
    业绩变动的原因说明                        2018年第一季度原南洋膜业务的业绩并入且2017年第一季度彩虹公司与
                                              神飞公司的业绩基数低。

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