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个股公告正文

*ST平能:北京市金杜律师事务所关于《内蒙古平庄能源股份有限公司收购报告书》的法律意见书

日期:2018-03-14附件下载

    北京市金杜律师事务所
    
    关于《内蒙古平庄能源股份有限公司收购报告书》的
    
    法律意见书
    
    致:国家能源投资集团有限责任公司
    
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受国家能源投资集团有限责任公司(以下简称“收购人”、“申请人”或“国家能源集团”)委托,就国家能源集团因吸收合并中国国电集团有限公司(以下简称“国电集团”)后承继取得国电集团间接持有的内蒙古平庄能源股份有限公司(以下简称“平庄能源”)共计61.42%的股份并成为平庄能源的实际控制人(以下简称“本次收购”)相关事宜而编制的《内蒙古平庄能源股份有限公司收购报告书》,出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律法规的规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,查阅了其认为必须查阅的文件,包括申请人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明,并就本次收购的有关事项向申请人做了必要的询问和讨论。
    
    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见,而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
    
    本所及经办律师仅就与本次收购有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
    
    本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证:
    
    1、收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;
    
    2、收购人提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的,并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致。
    
    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖申请人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
    
    本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件,随其他材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
    
    在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
    
              简称                                释义
     收购人、申请人、国家能 国家能源投资集团有限责任公司
     源集团
     神华集团               神华集团有限责任公司,系国家能源集团更名前的名称
     国电集团               中国国电集团有限公司,改制前名称为“中国国电集团
                            公司”
     上市公司、平庄能源     内蒙古平庄能源股份有限公司
                            经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有
                            限责任公司重组的通知》(国资发改革[2017]146号)批
     本次合并               准,国电集团和神华集团实施联合重组,神华集团更名
                            为国家能源集团,作为重组后的母公司,吸收合并国电
                            集团
                            本次合并完成后,国家能源集团承继取得国电集团间接
     本次收购               持有的平庄能源共计61.42%的股份,成为平庄能源的
                            实际控制人
                            2018年2月5日,国家能源集团与国电集团签署的《国
     《合并协议》           家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公
                            司之合并协议》
     《收购报告书》         国家能源集团为本次收购编制的《内蒙古平庄能源股份
                            有限公司收购报告书》
              简称                                释义
     中国                   中华人民共和国,仅为本法律意见书之目的,不包括香
                            港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
     中国证监会             中国证券监督管理委员会
     国务院国资委           国务院国有资产监督管理委员会
     深交所                 深圳证券交易所
     中国结算深圳分公司     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
     《公司法》             《中华人民共和国公司法》
     《证券法》             《中华人民共和国证券法》
     《收购办法》           《上市公司收购管理办法》
     《16号准则》           《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
                            号——上市公司收购报告书》
     元、万元               人民币元、万元
    
    
    本所及经办律师根据《证券法》等相关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
    
    一、 收购人基本情况及主体资格
    
    (一)收购人基本情况
    
    国家能源集团现持有北京市工商行政管理局于2017年11月22日核发的统一社会信用代码为91110000100018267J的《营业执照》,类型为有限责任公司(国有独资),法定代表人为乔保平,注册资本为 10,209,466.11498 万元,住所为北京市东城区安定门西滨河路22号,成立日期为1995年10月23日,营业期限自1995年10月23日至长期,经营范围为国务院授权范围内的国有资产经营;开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理;规划、组织、协调、管理神华集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动;化工材料及化工产品(不含危险化学品)、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。
    
    根据国家能源集团书面确认并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统,截至本法律意见书出具日,国家能源集团不存在可能导致其营业终止的情形。
    
    (二)收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
    
    经本所律师核查,截至《收购报告书》签署日,国家能源集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委,其产权控制关系结构图如下:
    
    国务院国有资产监督管理委员会
    
    100%
    
         国家能源投资集团有限责任公司
    
    
    国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责,监管中央所属企业(不含金融类企业)的国有资产。
    
    (三)收购人从事的主要业务
    
    根据国家能源集团的《营业执照》及其书面确认,国家能源集团是以煤为基础,集电力、铁路、港口、航运、煤制油与煤化工为一体,产运销一条龙经营的特大型能源企业,主要经营国务院授权范围内的国有资产,开发煤炭等资源性产品,进行电力、热力、港口、铁路、航运、煤制油、煤化工等行业领域的投资、管理;规划、组织、协调、管理国家能源集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动。
    
    (四)收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
    
    根据国家能源集团的书面确认并经本所律师检索中国裁判文书网、“全国法院被执行人信息查询”、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站,国家能源集团最近五年内没有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    
    (五)收购人主要负责人情况
    
    截至《收购报告书》签署日,国家能源集团主要负责人基本情况如下:
    
       姓名               职务               国籍     长期居住地   是否取得其他国家
                                                                   或者地区的居留权
      乔保平        董事长、党组书记         中国        中国             否
       凌文     董事、总经理、党组副书记     中国        中国             否
      韩建国           党组副书记            中国        中国             否
      张国厚           党组副书记            中国        中国             否
       姓名               职务               国籍     长期居住地   是否取得其他国家
                                                                   或者地区的居留权
       李东        副总经理、党组成员        中国        中国             否
       高嵩        副总经理、党组成员        中国        中国             否
      米树华       副总经理、党组成员        中国        中国             否
      王金力       副总经理、党组成员        中国        中国             否
       陈斌        总会计师、党组成员        中国        中国             否
      卞宝驰    党组纪检组组长、党组成员     中国        中国             否
      王树民       副总经理、党组成员        中国        中国             否
    
    
    根据国家能源集团的书面确认及上述主要负责人的说明与承诺,截至《收购报告书》签署日,上述主要负责人最近五年没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    
    (六)收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
    
    1、收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
    
    根据国家能源集团的书面确认并经本所律师适当核查,截至《收购报告书》签署日,收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下:
    
       序号      上市公司名称        证券代码        注册资本(万元)      持股比例
        1      中国神华能源股份     601088.SH        1,988,962.0455        73.06%
                   有限公司         01088.HK
        2      深圳莱宝高科技股     002106.SZ          70,581.616          20.84%
                  份有限公司
        3      中煤新集能源股份     601918.SH          259,054.18          7.59%
                   有限公司
    
    
    2、收购人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况
    
    根据国家能源集团的书面确认并经本所律师适当核查,截至《收购报告书》签署日,收购人持股5%以上金融机构的情况如下:
    
     序号  金融机构   注册资本                   经营范围                   持股比例
             名称     (万元)
      1    宁波中宁    1,000    动产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房   29.5%
           典当有限             地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取
     序号  金融机构   注册资本                   经营范围                   持股比例
             名称     (万元)
             公司               得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当
                                业务;限额内绝当物品的变卖;鉴定评估及咨询
                                       服务(在许可证有效期内经营)。
                                资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信
                                托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者
                                基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营
                                企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
           中诚信托   245,666.6  财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准
      2    有限责任      7      的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等   20.35%
             公司               业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放
                                同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以
                                固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律
                                法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其
                                                 他业务。
                                证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投
           国都证券   530,000.0  资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券
      3    股份有限     009     自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期  7.6933%
             公司               货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销
                                金融产品业务;公开募集证券投资基金管理业务。
                                办理存款、贷款、票据贴现、国内结算业务;办
                                理个人储蓄业务;代理其他银行的金融业务;代
           海原县农   3,338.562  理收付款项及代理经中国保险监督管理委员会批
      4    村信用合      7      准的代理保险业务;买卖政府债券、金融债券;   5.44%
            作联社              代理发行、代理兑付、承销政府债券;提供保管
                                箱业务;从事同业拆借;经中国银行业监督管理
                                          委员会批准的其他业务。
                                本外币业务范围:对成员单位办理财务和融资顾
                                问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成
                                员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理
           神华财务             业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间
      5    有限公司   500,000   的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承   100%
                                兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及
                                相应的结算、清算方案的设计;吸收成员单位的
                                存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同
                                业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单
     序号  金融机构   注册资本                   经营范围                   持股比例
             名称     (万元)
                                位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证
                                券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及
                                                融资租赁。
    
    
    (七)收购人不存在不得收购上市公司的情形
    
    根据国家能源集团的书面确认并经本所律师查阅收购人2016年度审计报告、检索国家企业信用信息公示系统、“天眼查”网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站,国家能源集团不存在《收购办法》第六条规定的以下情形:
    
    1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
    
    2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
    
    3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为;
    
    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
    
    综上,本所律师认为,国家能源集团系依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本法律意见书出具日,国家能源集团具备作为收购人的主体资格。
    
    二、收购目的及决定
    
    (一)收购目的
    
    根据《收购报告书》,为深入践行能源革命、保障国家能源安全、推进国有资产战略性重组和供给侧结构性改革,按照《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的要求,经国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》(国资发改革[2017]146号)批准,国家能源集团和国电集团拟进行两集团层面的合并。
    
    (二)未来十二个月内的股份处置计划
    
    根据《收购报告书》及国家能源集团书面确认,截至《收购报告书》签署日,国家能源集团暂无其他在未来十二个月内继续增持平庄能源的股份或者处置其已拥有权益股份的计划。
    
    (三)本次收购所履行的相关程序
    
    1、本次收购已履行的法律程序
    
    2017年8月25日,国务院国资委印发《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》(国资发改革[2017]146号),批准本次合并。
    
    2018年1月4日,国家能源集团董事会审议通过《关于国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司合并方案的议案》,同意本次合并相关事项。
    
    2018年1月4日,国电集团董事会审议通过《关于国家能源投资集团有限责任公司与中国国电集团有限公司合并方案的议案》,同意本次合并相关事项。
    
    2、本次交易尚待履行的法律程序
    
    根据《合并协议》,本次收购尚需履行的法律程序包括本次合并所必要的中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查、有权监管机构豁免国家能源集团对平庄能源的要约收购义务。
    
    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序,待《合并协议》约定的尚待履行的法律程序及前提条件全部满足后方可实施。
    
    三、 收购方式及相关收购协议
    
    (一)收购方式
    
    根据《收购报告书》并经本所律师适当核查,本次收购前,国家能源集团未直接或间接持有平庄能源的股份。
    
    根据《合并协议》,国家能源集团吸收合并国电集团,国电集团注销。本次合并完成后,国家能源集团间接持有平庄能源 622,947,287 股股份,占平庄能源总股本的61.42%。
    
    (二)《合并协议》
    
    为本次合并目的,2018年2月5日,国家能源集团与国电集团签订了《合并协议》,主要内容如下:
    
    1、国家能源集团吸收合并国电集团,国电集团注销,国家能源集团作为合并后公司继续存续。自本次合并交割日起,国电集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由存续公司承继及承接。
    
    2、自本次合并交割日起,国电集团的下属分支机构及国电集团持有的下属企业股权或权益归属于存续公司。
    
    3、存续公司的注册资本为1,320亿元,存续公司的名称不变,仍为“国家能源投资集团有限责任公司”。
    
    4、本次合并的合并基准日为2016年12月31日。截至合并基准日,国家能源集团经审计的账面总资产为97,925,945.49万元,总负债为46,374,942.16万元,净资产为51,551,003.33万元。截至合并基准日,国电集团经审计的账面总资产为79,648,753.57万元,总负债为65,086,338.14万元,净资产为14,562,415.43万元。
    
    5、国家能源集团应及时就本次合并涉及的注册资本、公司治理结构变更等事宜修改公司章程。交割日后,国家能源集团应在北京市工商局办理工商变更登记,国电集团应在北京市工商局办理工商注销登记。
    
    6、本次合并完成后,国电集团员工的劳动合同由存续公司继续履行。
    
    7、协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方各自公章后生效。
    
    8、在协议生效的前提下,本次合并的交割以下述条件的满足为前提:(1)本次合并所必要的中国境内反垄断申报通过有权监管机构审查;(2)有权监管机构豁免国家能源集团对国电集团下属上市公司的要约收购义务。
    
    (三)本次收购尚需获得的批准
    
    本次收购尚需获得的批准详见本法律意见书第二章“收购目的及决定”第(三)部分“本次收购所履行的相关程序”之“2、本次交易尚待履行的法律程序”。
    
    (四)本次收购涉及上市公司股份权利限制情况
    
    根据《收购报告书》、上市公司的确认并经本所律师查阅上市公司的公开披露信息,截至《收购报告书》签署日,本次收购涉及的上市公司股份全部为无限售流通股,不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。
    
    综上,本所律师认为,收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定,不存在违反相关法律法规的情形;《合并协议》的签署及内容符合相关法律法规的规定,对协议双方具有法律约束力,本次收购待满足全部实施条件后方可实施。
    
    四、 本次收购的资金来源
    
    根据《收购报告书》并经本所律师适当核查,国家能源集团通过本次合并承继取得平庄能源61.42%的股份,不涉及现金支付,不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
    
    五、 后续计划
    
    根据《收购报告书》和国家能源集团书面确认并经本所律师适当核查,收购人在本次收购完成后的后续计划如下:
    
    1、未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划
    
    截至《收购报告书》签署日,国家能源集团在未来十二个月内无改变平庄能源主营业务或者对平庄能源主营业务作出重大调整的计划。
    
    2、未来十二个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
    
    截至《收购报告书》签署日,国家能源集团在未来十二个月内无对平庄能源及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。
    
    3、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
    
    截至《收购报告书》签署日,国家能源集团暂无对平庄能源现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议,国家能源集团与平庄能源的其他股东之间未就平庄能源董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
    
    4、对上市公司章程条款进行修改的计划
    
    截至《收购报告书》签署日,平庄能源公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款,国家能源集团暂无对平庄能源公司章程相关条款进行修改的计划。
    
    5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
    
    截至《收购报告书》签署日,国家能源集团暂无对平庄能源现有员工聘用计划作重大变动的计划。
    
    6、对上市公司分红政策进行调整的计划
    
    截至《收购报告书》签署日,国家能源集团暂无对平庄能源分红政策进行重大调整的计划。
    
    7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    
    截至《收购报告书》签署日,国家能源集团暂无对平庄能源业务和组织结构有重大影响的计划。
    
    六、 本次收购对上市公司的影响分析
    
    (一)对上市公司独立性的影响
    
    根据《收购报告书》并经核查,本次收购完成后,国家能源集团将成为平庄能源的实际控制人,平庄能源的最终实际控制人国务院国资委不发生变化;国家能源集团与平庄能源将保持相互间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立,平庄能源将仍具有独立经营能力,并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    
    为保持平庄能源的独立性,国家能源集团承诺:“本次收购完成后,在本公司控制上市公司期间,本公司将持续在人员、资产、业务、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立,并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定,不利用对上市公司的控制关系违反上市公司规范运作程序,干预上市公司经营决策,损害上市公司和其他股东的合法权益。”
    
    (二)收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
    
    1、本次收购前后上市公司同业竞争情况
    
    本次收购前,国家能源集团和国电集团同为国务院国资委下属央企集团,两者之间无关联关系。
    
    本次收购完成后,国家能源集团将间接持有平庄能源61.42%的股份,并成为其实际控制人。平庄能源和国家能源集团的主营业务均为煤炭开采与销售,但两者在销售区域、产品种类和客户群体方面差异较大,不存在实质性同业竞争。从销售区域来看,平庄能源的主要销售区域为内蒙古赤峰市及辽宁省部分城市,国家能源集团的煤炭主要销往华北、华东、华中、华南、西北、新疆等地。在上述平庄能源的主要销售区域内,除内部电厂用煤外,国家能源集团主要在赤峰市有少量的煤炭销售,两者的主要销售区域没有重合。从煤种及客户群体来看,国家能源集团的煤种以低硫、低灰、高热量的动力煤为主,主要用于发电,其在赤峰地区的主要客户均为当地的发电企业。平庄能源的煤种为老年褐煤(低质动力煤),其在赤峰地区的主要客户为钢铁、化工、制药等企业,双方主要客户从事的业务对于煤炭品种的要求存在较大差异且不具有可替代性。因此,尽管平庄能源和国家能源集团存在少量的业务重合区域,但两者之间没有实质性同业竞争。
    
    2、关于避免同业竞争的承诺
    
    为进一步避免未来潜在的同业竞争,维护上市公司及其中小股东的合法权益,国家能源集团承诺:
    
    “1、本次合并完成后,本公司与上市公司的主营业务不构成实质性同业竞争。本公司将按照适用法律法规及相关监管规则的要求,采取必要和可能的措施尽力避免从事与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动,并促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
    
    2、中国国电集团有限公司在本次合并完成之前对上市公司作出的关于避免同业竞争的相关承诺,由本公司继续履行。”
    
    (三)收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
    
    1、本次收购前后的关联交易情况
    
    本次收购前,国家能源集团和国电集团同为国务院国资委下属央企集团,两者之间无关联关系。因此,国家能源集团及其控制的企业与上市公司之间的交易不属于关联交易。
    
    本次收购完成后,国家能源集团将间接持有平庄能源61.42%的股份,国家能源集团及其关联方与平庄能源之间的交易将构成关联交易。
    
    2、关于规范关联交易的承诺
    
    为规范国家能源集团与平庄能源之间的关联交易,国家能源集团承诺:
    
    “本公司将避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易,本公司将按照公平、公允的原则进行相关关联交易,并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定,依法履行信息披露义务及必要的内部审批程序。”
    
    七、 收购人与平庄能源之间的重大交易
    
    (一)与上市公司及其子公司之间的重大交易
    
    根据《收购报告书》及国家能源集团书面确认,《收购报告书》签署日前24个月内,收购人及其主要负责人、下属企业不存在与平庄能源及其子公司合计金额高于3,000万元或者高于平庄能源最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
    
    (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
    
    根据《收购报告书》及国家能源集团书面确认,《收购报告书》签署日前24个月内,收购人及其主要负责人、下属企业不存在与平庄能源的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
    
    (三)对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
    
    根据《收购报告书》及国家能源集团书面确认,《收购报告书》签署日前24个月内,收购人不存在更换平庄能源董事、监事、高级管理人员的计划,因此收购人及其主要负责人、下属企业不存在对拟更换的平庄能源董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划,亦不存在其他任何类似安排。
    
    (四)对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
    
    根据《收购报告书》及国家能源集团书面确认,《收购报告书》签署日前24个月内,除《收购报告书》披露的信息外,收购人及其主要负责人、下属企业不存在对平庄能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
    
    八、 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
    
    (一)收购人买卖上市公司股份的情况
    
    根据收购人出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,在神华集团、国电集团收到国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》(国资发改革[2017]146号)之日(2017年8月28日)前六个月内,收购人不存在买卖平庄能源上市交易股份的情况。
    
    (二)收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
    
    根据收购人的主要负责人出具的自查报告以及中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》,在神华集团、国电集团收到国务院国资委《关于中国国电集团公司与神华集团有限责任公司重组的通知》(国资发改革[2017]146号)之日(2017年8月28日)前六个月内,除下表所示情况外,收购人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖平庄能源上市交易股份的行为,亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖平庄能源股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为:
    
      股票买卖人         关联关系         交易日期   变动操作   变动数量   期末结余数
        唐雅丽    国家能源集团党组成员、   2017.6.6     买入     5,000股     5,000股
                    总会计师陈斌之配偶
    
    
    针对上述股票买卖行为,唐雅丽作出如下承诺:“本人买卖上市公司股票的行为均系本人根据自身资金需要、市场公开信息、对二级市场行情及公司股票价值的独立判断做出的投资决策,在买卖上市公司股票时,本人未知悉或者探知任何有关本次收购的内幕信息,不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
    
    陈斌作出如下承诺:“本人配偶上述股票买卖行为,是在并未获知国家能源集团申请豁免要约收购平庄能源有关信息及其他内幕信息的情况下,基于对二级市场交易情况及平庄能源股票投资价值的自行判断而进行的操作,与国家能源集团申请豁免要约收购平庄能源无任何关联,不存在利用国家能源集团申请豁免要约收购平庄能源的内幕信息买卖平庄能源股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖平庄能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。若本人配偶上述买卖平庄能源股票的行为被有关部门认定有不当之处,本人愿意促使本人配偶将因上述平庄能源股票交易而获得的全部收益上交平庄能源。”
    
    九、 《收购报告书》的格式与内容
    
    《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前6个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共12节,且已在扉页作出各项必要的声明,在格式和内容上符合《收购办法》和《16号准则》的规定。
    
    综上,本所律师认为,收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《收购办法》和《16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
    
    十、 结论意见
    
    综上所述,本所律师认为:
    
    1、国家能源集团系依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本法律意见书出具日,国家能源集团具备作为收购人的主体资格。
    
    2、截至本法律意见书出具日,收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序,待《合并协议》约定的尚待履行的法律程序及前提条件全部满足后方可实施。
    
    3、收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定,不存在违反相关法律法规的情形;《合并协议》的签署及内容符合相关法律法规的规定,对协议双方具有法律约束力,《合并协议》待满足全部实施条件后方可实施。
    
    4、收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《收购办法》和《16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
    
    本法律意见书正本一式五份。
    
    (以下无正文,后附签章页)

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