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个股公告正文

浙江东日:关于修订公司《章程》的公告

日期:2018-03-09附件下载

    股票代码: 600113 股票简称:浙江东日 公告编号:2018-010
    
    浙江东日股份有限公司
    
    关于修订公司《章程》的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    
    为规范浙江东日股份有限公司(以下简称“公司”)的经营行为,规避经营风险,保障公司和股东的利益,明确公司投资及重大财务决策的批准权限与批准程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》内容作如下进行修订:
    
    一、原《章程》第一百一十一条:
    
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    
    对外投资(包括股权、债权投资、融资(含项目)、委托理财等)权限:公司董事会有权决定投资额在公司最近一期经审计的净资产总额50%以下的投资项目;
    
    资产处置(包括收购、出售、置换、抵押、租赁等)权限:公司董事会有权决定公司在一年内进行资产处置金额占公司最近一期经审计总资产30%以下比例的资产处置事项;
    
    对外担保权限:公司董事会有权决定低于本章程第四十一条规定的股东大会权限以内的对外担保比例的对外担保事项;对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意;
    
    关联交易权限:公司董事会有权决定关联交易金额在3000万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项。超过上述金额和比例的应提交股东大会审议。
    
    公司在12个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置、担保、抵押及分次进行对外投资的,以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
    
    本条规定董事会权限同时还应满足上海证券交易所股票上市规则规定。
    
    超过上述权限的属重大事项,董事会应当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    
    现修订为:
    
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    
    一、本章程所称“交易”包括下列事项:
    
    (一) 购买或出售资产;
    
    (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
    
    (三) 提供财务资助;
    
    (四) 提供担保;
    
    (五) 租入或租出资产;
    
    (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
    
    (七) 赠与或受赠资产;
    
    (八) 债权或债务重组;
    
    (九) 研究与开发项目的转移;
    
    (十) 签订许可协议。
    
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
    
    二、公司交易事项的审批权限
    
    (一)公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当由股东大会审议批准:
    
    1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
    
    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
    
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
    
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
    
    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
    
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    
    (二)公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一,但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的,应当由董事会审议批准:
    
    1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
    
    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
    
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
    
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
    
    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
    
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    
    (三)上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项,由总经理办公会审批。
    
    (四)公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用上述第(一)项或者第(二)项的规定。已经按照第(一)项或者第(二)项履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    
    (五)对外担保
    
    公司董事会有权决定本章程第四十二条规定的股东大会权限以外的对外担保事项;董事会审议对外担保事项时,必须经董事会全体董事三分之二以上签署同意。
    
    (六)关联交易
    
    以下关联交易应当经股东大会审议通过,关联股东应当回避表决:
    
    1、公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;
    
    2、公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保;
    
    3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易,但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
    
    以下关联交易应当经董事会审议通过,关联董事应当回避表决:
    
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外);
    
    2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。
    
    上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议,并由独立董事发表独立意见。
    
    上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项,由总经理办公会审批。
    
    一、原《章程》第一百一十三条:
    
    董事长行使下列职权:
    
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    
    (三)决定金额在公司最近经审计净资产10%以下的对外投资、资产处置等事项的权限;
    
    (四)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;
    
    (五)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;
    
    (六)行使法定代表人的职权;
    
    (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    
    (八)董事会授予的其他职权
    
    现修订为:
    
    董事长行使下列职权:
    
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    
    (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;
    
    (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;
    
    (五)行使法定代表人的职权;
    
    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    
    (七)董事会授予的其他职权。
    
    上述修订内容经公司第七届董事会第二十次会议审议通过,尚需提交公司2017年度股东大会审议。
    
    特此公告!
    
    浙江东日股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二○一八年三月八日

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